Aquisição de participação na Madeira Energia a. Evento:

Inclusão na Light Energia S.A. da subsidiária integral Lajes Energia S.A.

b. Principais Condições do Negócio:

Em março de 2014, inclusão na Light Energia S.A. da subsidiária integral Lajes Energia S.A.

c. Sociedades Envolvidas:

Light Energia S.A. e Lajes Energia S.A.

d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor:

Inclusão na Light Energia S.A. da subsidiária integral Lajes Energia S.A.

e. Quadro societário antes e após a operação:

Inclusão na Light Energia S.A. da Lajes Energia S.A.

XX. Aquisição de participação na Madeira Energia a. Evento:

Aquisição de participação acionária detidas pela Andrade Gutierrez Participações S.A. e posteriormente pela SAAG Investimentos S.A. na Madeira Energia S.A.;

Em 11 de março de 2014, a AGP transferiu para a SAAG a participação de 12,4% no Capital Social que detinha na Madeira Energia S.A. (“MESA”) e o Fundo de Investimentos em Participações Melbourne – FIP Melbourne adquiriu mediante a celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças – CCVA com a AGP 83% do Capital Social total da SAAG, sendo 49% de ações ordinárias, correspondentes à aquisição indireta de 10,292% de participação na MESA;

A Cemig e oito entidades de previdência complementar são investidoras por meio dos seguintes veículos: FIP Melbourne, Fundo de Investimento em Participações Malbec e uma sociedade de propósito específico, a Parma Participações S.A.;

A Cemig GT detém participação inferior a 50% do patrimônio dos Fundos e inferior a 50% capital social votante da SPE, preservando a natureza privada da Estrutura de Investimento.

Na assinatura do CCVA foram estabelecidas as principais condições precedentes, dentre outras:

ü Comunicação ANEEL;

ü Reorganização societária da vendedora (Andrade Gutierrez para SAAG Investimento);

ü Ações da MESA: a totalidade das ações representativas de 12,4% do capital social total e votante da MESA detidas pela AG na data do contrato deveriam ser transferidas para SAAG Investimento;

O pagamento da aquisição ocorreu em duas parcelas:

ü R$ 734 MM - 06/06/14 ü R$ 172,8 MM - 25/08/14

Em agosto de 2014, inclusão, na Cemig GT, do Fundo de Investimentos em Participações Malbec, da Parma Participações S.A. e do Fundo de Investimentos em Participações Melbourne, com participações diretas de 46,8%, 42% e 38,7%, respectivamente; e a inclusão, no FIP Melbourne, pela aquisição de 83% de participação na SAAG Investimentos S.A., que participa com 12,4% da Madeira Energia S.A., que participa integralmente da Santo Antônio Energia S.A.

Em outubro de 2014, alteração na participação da Cemig GT no capital total da Parma, de 47,59% para 54,15%, e no capital total do FIP Melbourne, de 35,51% para 32,92%;

alteração na participação do Malbec no capital total da Parma, de 52,41% para 45,85% e alteração na participação da Parma no capital total do FIP Melbourne, de 55,59% para 58,83%;

c. Sociedades Envolvidas:

· Fundo de Investimentos em Participações Melbourne – FIP Melbourne;

· Andrade Gutierrez Participações S.A.;

· SAAG Investimentos S.A.

· Parma Participações S.A.;

· Caixa de Assistência e Previdência Fábio de Araújo Motta;

· Fundação de Seguridade Social do Banco Econômico SA;

· Fundação Forluminas de Seguridade Social;

· Fundação Atlântico de Seguridade Social;

· Fundação de Seguridade Social Braslight;

· Fundação BDMG de Seguridade Social;

· Fundação Assistencial dos empregados da CESAN;

· Fundação de Seguridade Social dos empregados da CST;

A Cemig GT juntamente com outras entidades de previdência complementar adquiriram 10,292% de participação que representa 83% do capital social total da SAAG. A Cemig adquiriu em torno de 7,98% de participação indireta através dos veículos (FIP Melbourne, Malbec e Parma).

e. Quadro societário antes e após a operação:

Estrutura Societária Antes da Operação

Estrutura Societária Após a Operação

AG Par

MESA KT: 12,4%

KT:10%% KT:77,6%

Demais Acionistas CEMIG GT

XXI. Criação, pela Renova Energia S.A., de 17 SPEs de Geração Eólica a. Evento:

Criação, pela Renova Energia S.A., de 17 SPEs de Geração Eólica.

b. Principais Condições do Negócio:

Em abril de 2014, criação, pela Renova Energia, de 17 SPEs de Geração Eólica, com sede em Guanambi – Bahia: Centrais Eólicas Umburanas 1 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 2 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 3 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 4 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 5 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 6 Ltda.;

Centrais Eólicas Umburanas 7 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 8 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 9 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 10 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 11 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 12 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 13 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 14 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 15 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 16 Ltda. e Centrais Eólicas Umburanas 18 Ltda.

c. Sociedades Envolvidas:

Renova Energia, Centrais Eólicas Umburanas 1 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 2 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 3 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 4 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 5 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 6 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 7 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 8 Ltda.; Centrais Eólicas Umburanas 9 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 10 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 11 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 12 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 13 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 14 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 15 Ltda., Centrais Eólicas Umburanas 16 Ltda. e Centrais Eólicas Umburanas 18 Ltda.

dos administradores do emissor:

Inclusão na Renova Energia S.A. de 17 SPEs de Geração Eólica.

e. Quadro societário antes e após a operação:

Inclusão na Renova Energia S.A. de 17 SPEs de Geração Eólica.

XXII. Inclusão na Light S.A. da SPE Energia Olímpica a. Evento:

Inclusão na Light S.A. da SPE Energia Olímpica.

b. Principais Condições do Negócio:

Em maio de 2014 houve a inclusão na Light S.A. de sua participação acionária de 50,10% na SPE Energia Olímpica, que tem como objeto a construção e implantação da subestação Vila Olímpica e de duas linhas subterrâneas de 138 kV, que se conectarão à subestação, bem como sua operação e manutenção.

c. Sociedades Envolvidas:

Light S.A. e SPE Energia Olímpica

Inclusão na Light S.A., da SPE Energia Olímpica, com 50,10% de participação.

e. Quadro societário antes e após a operação:

Inclusão na Light S.A., da SPE Energia Olímpica, com 50,10% de participação.

XXIII. Associação com a Gás Natural Fenosa (GNF) a. Evento:

Associação com a GNF – Gás Natural Fenosa.

b. Principais Condições do Negócio:

Em 13 de junho de 2014, a CEMIG celebrou acordos com a Gás Natural Fenosa (“GNF”) que formalizaram a associação para a criação da empresa Gás Natural do Brasil S.A. (“GNB”), que será uma plataforma de consolidação de ativos e investimentos em projetos de gás natural.

Companhia, GASMIG, GNF

Não há mudanças.

e. Quadro societário antes e após a operação:

Não há mudanças.

XXIV. Exclusão de Participação do Grupo Light na CR Zongshen E-Power

No documento Formulário de Referência CIA ENERG MINAS GERAIS - CEMIG Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1 (páginas 111-116)