NIRE. 53300000859 CNPJ nº 00001180/0001-26
ATA DA 169ª ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE DEZEMBRO DE 2017 1. DATA, HORA E LOCAL: realizada no dia 28 de dezembro de 2017, às 10 horas, na sede da Companhia, localizada no Setor Comercial Norte, Quadra 06, Conjunto A, Bloco "A", 6º andar, parte, Ed. Venâncio 3000, Asa Norte, CEP 70716-900 - Brasília - DF. 2. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei 6.404/1976, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), no Diário Oficial da União, nos jornais O Globo, no Correio Braziliense e Valor Econômico, nos dias 27.11.2017, 28.11.2017 e 29.11.2017, com o seguinte teor: "MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA, CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS, (Companhia aberta), CNPJ nº 00.001.180/0001-26. EDITAL DE CONVOCAÇÃO - 169ª Assembleia Geral Extraordinária. Convocamos os Senhores Acionistas da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras a se reunirem na sede da Companhia, em Brasília, SCN Setor Comercial Norte Quadra 06, Conjunto A, Bloco A, 6º e 8º andares - Ed. Venâncio 3000, Asa Norte, CEP: 70716-900, Brasília-DF, no dia 28 de dezembro de 2017, às 10:00 horas, em Assembleia Geral Extraordinária. 1. Retificar o item 7.9 da decisão da 165ª Assembleia Geral Extraordinária, de 22 de julho de 2016, para prorrogar o prazo para assinatura do contrato de transferência do controle acionário detido pela Eletrobras nas distribuidoras denominadas Companhia de Eletricidade do Acre - Eletroacre, Centrais Elétricas de Rondônia S.A. - Ceron, Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - Amazonas Energia, Boa Vista Energia S.A. - Boa Vista Energia, Companhia Energética de Alagoas - Ceal e Companhia Energética do Piauí - Cepisa, desde que ocorra até 31 de julho de 2018, sob pena de manutenção da decisão da 165ª Assembleia Geral Extraordinária que determinou o encerramento dos serviços temporários de distribuição, bem como a liquidação das referidas distribuidoras, o que também deverá ocorrer caso não seja garantido pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e/ou pelo Poder Concedente, o direito à prestação de serviços de distribuição, de forma temporária, até a efetiva transferência do controle acionário, mediante remuneração adequada, nos exatos termos previstos no item 2 abaixo; 2. Aprovar que as distribuidoras, denominadas Companhia de Eletricidade do Acre - Eletroacre, Centrais Elétricas de Rondônia S.A. - Ceron,
Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - Amazonas Energia, Boa Vista Energia S.A. - Boa Vista Energia, Companhia Energética de Alagoas - Ceal e Companhia Energética do Piauí - Cepisa, continuem a prestar serviços temporários de distribuição até a efetiva transferência do controle acionário, desde que (i) seja aprovado o item 1 acima; (ii) todos os recursos necessários para operar, manter e fazer investimentos relacionados aos serviços públicos da respectiva distribuidora sejam providos pela tarifa, pela União ou pelos Fundos Setoriais, mantendo o equilíbrio econômico e financeiro das Distribuidoras, sem qualquer aporte de recursos, a qualquer título, pela Eletrobras; e (iii) haja ato do Poder Concedente prorrogando os prazos para prestação de serviço temporário pelas Distribuidoras; e 3. Revogar a decisão da 162ª Assembleia Geral Extraordinária, de 22 de junho de 2015, que autorizou, no âmbito do processo de desverticalização das atividades de geração e transmissão das atividades de distribuição da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - Amazonas Energia, o resgate de debêntures conversíveis e permutáveis de emissão da Amazonas Distribuidora Energia mediante a permuta de tais debêntures pela totalidade das ações de emissão da Amazonas Geração e Transmissão S.A., de titularidade da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., devido a necessidade de alteração do modelo de desverticalização. A Companhia preparou a presente Proposta de Administração, em atendimento às boas práticas de governança corporativa e transparência, visando orientar e esclarecer a todos os seus acionistas acerca das matérias que serão deliberadas, colocando à inteira disposição sua Superintendência de Relações com Investidores, para esclarecer quaisquer dúvidas adicionais. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 126 da Lei Federal nº 6.404/1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e da decisão do I. Colegiado da CVM no processo CVM RJ- 2014/3578, em 04 de novembro de 2014, o acionista pode ser representado na assembleia geral: (i) se pessoa natural, por procurador constituído há menos de 1 (um) ano (que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil); (ii) se pessoa jurídica, por seus representantes legais ou por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro; e (iii) se fundo de investimento, pelo seu administrador e/ou gestor ou, ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro. A Companhia esclarece que, considerando a faculdade estabelecida no parágrafo segundo do artigo 21-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM nº 481/09"), oferecerá para a Assembleia Geral Extraordinária ora convocada mecanismo para votação à distância. Observados os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 481/09, no Formulário de Referência da Companhia e as instruções contidas na Proposta da Administração para a Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, o acionista poderá exercer o direito de voto por meio de preenchimento e entrega do Boletim de Voto à Distância ("Boletim de Voto") disponibilizado pela Companhia nos websites da Companhia (www.eletrobras.com/ri/assembleiasacionistas), da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.bmfbovespa.com.br). O Acionista ou seu representante legal, objetivando assegurar a admissão na Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 481/09, deverá apresentar os seguintes documentos: Ø Documento oficial de identidade com foto reconhecido legalmente como tal no território nacional, dentro do prazo de validade, em se tratando de pessoa natural; Ø Fotocópia autenticada do ato constitutivo atualizado (estatuto social ou contrato social), no caso de pessoa jurídica, e do ato que investe os administradores e/ou os representantes de poderes bastantes para representação no âmbito da Assembleia Geral Extraordinária; Ø Original ou fotocópia autenticada de procuração outorgado e regularizado na forma da lei, por acionista; Ø Vi a original do extrato de posição acionária fornecido pela instituição depositária ou pela custódia, identificando a condição de acionista; e Ø No caso de fundos de investimentos, o representante deverá comprovar a sua qualidade de administrador do fundo ou de procurador devidamente nomeado para este, na forma da Lei. No caso das pessoas jurídicas estrangeiras, a documentação que comprova os poderes de representação deverá estar traduzida, por tradutor juramentado, para o português, e registrada no competente cartório de títulos e documentos, bem como deverá passar por processo de notarização e consularização. No entanto, nos termos da Convenção Sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em 05 de outubro de 1961 e promulgada pelo Decreto nº 8.660, de 29 de janeiro de 2016, a Companhia dispensará a consularização de documentos estrangeiros emitidos em países signatários da mencionada convenção, desde que comprovado o seu apostilamento. Nos termos do parágrafo único do artigo 44 do Estatuto Social da Companhia, solicita- se a entrega dos documentos comprobatórios da condição de acionista e de sua representação até 72 (setenta e duas) horas antes da realização da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, na Superintendência de Relações com Investidores - DFR, Departamento de Atendimento ao Mercado e Empréstimo Compulsório - DFRM, na Avenida Presidente Vargas, nº 409 - 9º andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, durante o horário de 8 horas às 12 horas e de 14 horas às 17 horas. Serão admitidos à Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, no entanto, todos os acionistas que comparecerem com a documentação necessária à participação no conclave. As deliberações serão tomadas na Assembleia Geral Extraordinária ora convocada por maioria de votos, sendo o voto de cada acionista proporcional à sua participação acionária no capital social da Companhia. Encontra- se à disposição dos acionistas na Superintendência de Relações com Investidores - DRF, no Departamento de Atendimento ao Mercado e
Empréstimo Compulsório - DFRM, e nos websites da Companhia (www.eletrobras.com/ri/assembleiasacionistas), da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br) e da Bolsa, Brasil, Balcão S.A. - B3 (www.bmfbovespa.com.br) toda a documentação pertinente à matéria que será deliberada na Assembleia Geral Extraordinária, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 481/09. (a.a.) José Guimarães Monforte, Presidente do Conselho de Administração." 3. PUBLICAÇÕES E DIVULGAÇÕES: A proposta de administração e edital de convocação foram publicados e divulgados, em consonância com o inciso II do Art. 124 e §3º do Art. 135 da Lei 6.404/1976 e Art. 8 da Instrução CVM 559, de 27 de março de 2015, no Diário Oficial da União e nos jornais O Globo, Correio Braziliense e Valor
Econômico e nos websites da Companhia
(www.eletrobras.com/ri/assembleiasacionistas) e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br). 4. PRESENÇA: Presentes os acionistas representando 85% (oitenta e cinco por cento) do capital social votante da Companhia, considerando os acionistas presentes fisicamente ou que se fizeram representar, nos termos da legislação aplicável, conforme assinaturas constantes da folha 78 do Livro de Presença de Acionistas nº 04, incluindo a do representante da União, Dr. LUIZ FREDERICO DE BESSA FLEURY, designado pela Portaria/PGFN nº 292, de 8 de março de 2017, publicada no DOU de 09.03.2017, e aqueles que apresentaram Boletim de Voto à distância válido. O referido quórum de instalação atende o quórum mínimo de 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto, conforme previsto no artigo 125 da Lei 6.404/1976, para deliberar os itens da ordem do dia. Presentes também, para esclarecimentos e apoio à mesa, o Sr. Maurício Carvalho Mazzini, Chefe da Controladoria Legal e Casos Estratégicos; o Sr. Francisco de Assis Duarte de Lima, Chefe de Departamento de Relacionamento com o Mercado e Empréstimo Compulsório; o Sr. João Vicente Amato Torres, da Diretoria Financeira, o Sr. Marcos Barreto de Faria Pinho, do Departamento de Gestão de Investimentos. Compareceram os Conselheiros Fiscais da Eletrobras, Sr. Ronaldo Dias e Sra. Patrícia Valente Stierli; além do Conselheiro de Administração da Eletrobras, Sr. Carlos Eduardo Rodrigues Pereira. 5. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma do artigo 17 do Estatuto, o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. ARMANDO CASADO DE ARAUJO, em substituição ao Presidente da Eletrobras, Sr. WILSON FERREIRA JUNIOR, conforme Resolução da Eletrobras nº 827, de 22.11.2017, secretariado pela Sra. MARCELLA FUCHS SALOMÃO, da Secretaria-Geral. Compôs a mesa os demais indicados no item 4 acima. 6. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar, a respeito da seguinte ordem do dia: 1. Retificar o item 7.9 da decisão da 165ª Assembleia Geral Extraordinária, de 22 de julho de 2016, para prorrogar o prazo para assinatura do contrato de transferência do controle acionário detido pela Eletrobras nas distribuidoras denominadas Companhia de Eletricidade do Acre - Eletroacre, Centrais Elétricas de Rondônia S.A. - Ceron, Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - Amazonas Energia, Boa Vista Energia S.A. - Boa Vista Energia, Companhia Energética de Alagoas - Ceal e Companhia Energética do Piauí - Cepisa, desde que ocorra até 31 de julho de 2018, sob pena de manutenção da decisão da 165ª Assembleia Geral Extraordinária que determinou o encerramento dos serviços temporários de distribuição, bem como a liquidação das referidas distribuidoras, o que também deverá ocorrer caso não seja garantido pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e/ou pelo Poder Concedente, o direito à prestação de serviços de distribuição, de forma temporária, até a efetiva transferência do controle acionário, mediante remuneração adequada, nos exatos termos previstos no item 2 abaixo; 2. Aprovar que as distribuidoras, denominadas Companhia de Eletricidade do Acre - Eletroacre, Centrais Elétricas de Rondônia S.A. - Ceron, Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - Amazonas Energia, Boa Vista Energia S.A. - Boa Vista Energia, Companhia Energética de Alagoas - Ceal e Companhia Energética do Piauí - Cepisa, continuem a prestar serviços temporários de distribuição até a efetiva transferência do controle acionário, desde que (i) seja aprovado o item 1 acima; (ii) todos os recursos necessários para operar, manter e fazer investimentos relacionados aos serviços públicos da respectiva distribuidora sejam providos pela tarifa, pela União ou pelos Fundos Setoriais, mantendo o equilíbrio econômico e financeiro das Distribuidoras, sem qualquer aporte de recursos, a qualquer título, pela Eletrobras; e (iii) haja ato do Poder Concedente prorrogando os prazos para prestação de serviço temporário pelas Distribuidoras; e 3. Revogar a decisão da 162ª Assembleia Geral Extraordinária, de 22 de junho de 2015, que autorizou, no âmbito do processo de desverticalização das atividades de geração e transmissão das atividades de distribuição da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - Amazonas Energia, o resgate de debêntures conversíveis e permutáveis de emissão da Amazonas Distribuidora Energia mediante a permuta de tais debêntures pela totalidade das ações de emissão da Amazonas Geração e Transmissão S.A., de titularidade da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., devido a necessidade de alteração do modelo de desverticalização. 7. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e, sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia, foi aprovado pelos acionistas presentes que a ata seria lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o parágrafo primeiro do artigo 130 da Lei 6.404/1976. Isso posto, após exame e a discussão da matéria constante da ordem do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: 7.1. Aprovar, por maioria, a retificação o item 7.9 da decisão da 165ª Assembleia Geral Extraordinária, de 22 de julho de 2016, para prorrogar o prazo para assinatura do contrato de transferência do controle acionário detido pela Eletrobras nas
distribuidoras denominadas Companhia de Eletricidade do Acre - Eletroacre, Centrais Elétricas de Rondônia S.A. - Ceron, Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - Amazonas Energia, Boa Vista Energia S.A. - Boa Vista Energia, Companhia Energética de Alagoas - Ceal e Companhia Energética do Piauí - Cepisa, desde que ocorra até 31 de julho de 2018, sob pena de manutenção da decisão da 165ª Assembleia Geral Extraordinária, que determinou o encerramento dos serviços temporários de distribuição, bem como a liquidação das referidas distribuidoras, o que também deverá ocorrer caso não seja garantido pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL e/ou pelo Poder Concedente, o direito à prestação de serviços de distribuição, de forma temporária, até a efetiva transferência do controle acionário, mediante remuneração adequada, nos exatos termos previstos no item 2 da ordem do dia do Edital da 169ª Assembleia Geral Extraordinária; 7.1.1. Consignar que o item 7.1. foi aprovado por 703.404.701 votos, havendo ainda 45.394 votos contrários e 216.386.261 abstenções. 7.2. Aprovar, por maioria, uma vez que foi aprovado o item 1 da ordem do dia do Edital da 169ª Assembleia Geral Extraordinária, que as distribuidoras, denominadas Companhia de Eletricidade do Acre - Eletroacre, Centrais Elétricas de Rondônia S.A. - Ceron, Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - Amazonas Energia, Boa Vista Energia S.A. - Boa Vista Energia, Companhia Energética de Alagoas - Ceal e Companhia Energética do Piauí - Cepisa, continuem a prestar serviços temporários de distribuição até a efetiva transferência do controle acionário, desde que (i) seja aprovado o item 1 acima; (ii) todos os recursos necessários para operar, manter e fazer investimentos relacionados aos serviços públicos da respectiva distribuidora sejam providos pela tarifa, pela União ou pelos Fundos Setoriais, mantendo o equilíbrio econômico e financeiro das Distribuidoras, sem qualquer aporte de recursos, a qualquer título, pela Eletrobras; e (iii) haja ato do Poder Concedente prorrogando os prazos para prestação de serviço temporário pelas Distribuidoras; 7.2.1. Consignar que o item 7.2. foi aprovado por 703.399.436 votos, havendo ainda 45.334 votos contrários e 216.391.586 abstenções. 7.3. Aprovar, por maioria, a revogação da decisão da 162ª Assembleia Geral Extraordinária, de 22 de junho de 2015, que autorizou, no âmbito do processo de desverticalização das atividades de geração e transmissão das atividades de distribuição da Amazonas Distribuidora de Energia S.A. - Amazonas Energia, o resgate de debêntures conversíveis e permutáveis de emissão da Amazonas Distribuidora Energia mediante a permuta de tais debêntures pela totalidade das ações de emissão da Amazonas Geração e Transmissão S.A., de titularidade da Amazonas Distribuidora de Energia S.A., devido a necessidade de alteração do modelo de desverticalização. 7.3.1. Consignar que o item 7.3. foi aprovado por 703.434.851 votos, havendo ainda 11.130 votos contrários e 216.390.375 abstenções. 7.4. Consignar que o BNDES/BNDESPAR, presente nesta Assembleia, absteve-se de votar as matérias da ordem do dia. 7.5. Consignar que o Geração Futuro L Par Fundo de Investimento em Ações, presente nesta Assembleia, declarou seu voto contrário às três matérias da ordem do dia. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos da Centésima Sexagésima Nona Reunião da Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras, da qual eu, CLÁUDIA LEITE TEIXEIRA CASIUCH, Secretária, fiz lavrar esta Ata que, lida e achada conforme, é devidamente assinada. O Livro de Presença desta Assembleia foi assinado pelos acionistas (a.a.) ARMANDO CASADO DE ARAUJO, Presidente; LUIZ FREDERICO DE BESSA FLEURY, Representante da União Federal; GEIDE DAIANA CONCEIÇÃO MARQUES, representando BNDES; BNDESPAR; IAN DOS SANTOS OLIVEIRA MILHOMEN, Representando CITIBANK, N.A.-DEPOSITARY RECEIPT SERVICES; PAOLA CAMERO MOUSSATCHÉ, representando SQUADRA MASTER LONG BIASED FIA, SQUADRA MASTER LONG ONLY FIA, SQUADRA HORIZONTE FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, FPRV SQA SANHACO FIA PREVIDENCIARIO, SNAPPER EQUITY LLC, GROUPER
EQUITY LLC; RODRIGO DE MESQUITA PEREIRA,
representando BANCLASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES DINAMICA
ENERGIA, GERACAO FUTURO L.PAR FUNDO DE
INVESTIMENTO EM ACOES, KOPERNIK GLOBAL ALL-CAP EQUITY FUND (A SUB-FUND HEREBY REPRE, PINEHURST PARTNERS, L.P., PUBLIC EMPLOYEES RE ASSOC OF NEW MEXICO, AQR FUNDS - AQR EMERGING DEFENSIVE STYLE FUND, BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR PENSION FUND, CAPITAL INTERNATIONAL FUND, CONSTRUCTION & BUILDING UNIONS SUPER FUND, FI CE I PO LLC FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY CENTRAL FUND, FIDELITY INVESTMENT FUNDS FIDELITY INDEX EMERG MARKETS FUND, JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND, JPMORGAN FUNDS (IRELAND) ICAV, NEW WORLD FUND, INC., PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, STICHING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN, THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST, THE MASTER TRUST BANK OF JAP, LTD. AS TR. FOR MTBJ400045828, THE MASTER TRUST BANK OF JAP., LTD. AS TR. FOR MTBJ400045829, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T. FOR MTBJ400045833, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T. FOR MTBJ400045835, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TR FOR MUTB400045792, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. TRUSTEE MUTB400045794, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MUTB4000, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T. FOR MUTB400045796, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F. Declaro, na qualidade de Secretária-Geral Interina, que o texto acima é transcrição integral e
fiel da Ata da Centésima Sexagésima Nona Reunião da Assembleia Geral Extraordinária conforme consta do 6º Livro de Atas das Assembleias Gerais da Centrais Elétricas Brasileiras S.A - Eletrobras, às folhas 093 e seguintes. Junta Comercial do Distrito Federal. Certifico registro sob o nº 1008266 em 19/01/2018. Protocolo 180062344 - 11/01/2018. Saulo Izidorio Vieira - Secretário-Geral.
Brasília, 28 de dezembro de 2017. CLÁUDIA LEITE TEIXEIRA CASIUCH
Secretária-Geral Interina