Conclusões e recomendações

Com base no trabalho de verificação realizado, na opinião da DNV:

• a informação fornecida no Relatório sobre temas materiais reflete a estratégia, as políticas, as atividades e o desempenho de sustentabilidade do Grupo Fleury no período coberto pelo Relatório;

• a informação no Relatório é apresentada de acordo com as diretrizes da GRI 3.1 (2011), cumprindo os requisitos do nível de aplicação C+, declarado pelo Grupo Fleury.

Com o objetivo de promover a melhoria contínua do Relatório, recomendamos que o Grupo Fleury:

• implante um processo estruturado de definição dos temas materiais para a gestão da sustentabilidade e a definição do conteúdo do Relatório, associado a um processo de engajamento de seus stakeholders sobre esses temas;

• sistematize progressivamente os processos de coleta e compilação de dados de sustentabilidade, junto com processos de controle interno de dados, para aumentar a confiabilidade dos dados reportados; • melhore a comparabilidade de seu desempenho com o setor no qual atua, assim como a comparabilidade

de seu desempenho ao longo do tempo;

• reforce a clareza das informações divulgadas, buscando utilizar conceitos técnicos claros e objetivos; • aumente progressivamente a abrangência do reporte de dados de sustentabilidade, considerando todas as

marcas do grupo, além da marca Fleury;

• melhore a estruturação do Relatório para garantir o equilíbrio de informações reportadas, relatando as dificuldades encontradas no período do Relatório, assim como os principais desafios para a gestão da sustentabilidade nos próximos anos.

Alexandre Simões Jorge Rodrigo Henriques Jasmin Eymery

::::: R el at ór io A nu al d e S us te nt ab ili d ad e ::::: 136 ::::: G ru p o F le ur y 2 01 0 ::::: 137

Créditos

Marcelo de Andrade, Rendrik F. Franco e William Malfatti

Adaptação de texto

Editora Contadino

Pesquisa para engajamento de stakeholders

Ibope

Revisão de texto

Kleber Torres Soares Filho e Sergio Auerbach

Projeto Gráfico

Luciano Morales

Diagramação

Luciano Morales e Solange Mattenhauer Candido

Fotografias

Acervo do Grupo Fleury, Getty Images

Ilustrações

Roberto Weigand

Verificação

DNV

Colaboraram nesta edição: Afrânio Haag, Alexandre

Désio Toscano, Ana Reinert, Antonio Carlos Borba, Augusto Silva Segrégio, Breno Jatobá, Carlos Alberto Iwatta Marinelli, Claudio Laudeauzer, Cristiana Mello Portugal Gomes, Daniel Marques Périgo, Débora Elias Stiebler, Débora Tineo, Fábio Marchiori, Gian Carlo La Barbera, Guilherme Alan Silva Borensztajn, Jeane Tsutsui, João Paulo Reis Faleiros Soares, João Ricardo Kalil Patah, José Carlos Navarro Junior, Paula Montoro Flaith, Renata Lamonica, José Marcelo Amatuzzi de Oliveira, Leandro Esteves Veiga, Letícia Kaori Komesu, Levy Patriani, Lílian Nunes Silva, Líllian Miranda Zanetti, Luciana Spring, Marcello Santos Cunha, Marcia Bueno Rocha, Marcos Bezerra de Menezes Riva, Maria Cláudia Fernandes Neves, Mário Roberto Perines Varela, Mônica Schaper Correa, Marisa Mateus, Omar Magid Hauache, Paulo Pedote, Regina Satomi Ishy, Rildo Caetano, Talita Amorim, Thamires Fray de Barros, Wilson Shcolnik, Rita Braghetti, Rogério Rabelo e Wilson L. Pedreira Jr.

::::: R el at ór io A nu al d e S us te nt ab ili d ad e ::::: 138

Hospital A.C. Camargo (Hospital do Câncer)

Em 02 de fevereiro de 2011, o Grupo Fleury celebrou contrato de Prestação de Serviços Diagnósticos em Análises Clínicas com o Hospital A.C. Camargo (Hospital do Câncer) situado em São Paulo – SP.

Instituição mantida pela Fundação Antônio Prudente, o Hospital A. C. Camargo é um dos principais centros de diagnóstico, tratamento, ensino e pesquisa sobre câncer da América Latina e passará a contar com a qualidade e amplo portfólio de exames do Grupo Fleury.

Aquisição Diagnoson

Em fevereiro de 2011 a Companhia celebrou contrato visando a aquisição da empresa Diagnoson. Esta aquisição estava sob condição suspensiva e foi concretizada em 31 de maio de 2011. Localizada em Salvador, esta empresa é referência na prestação de serviços de Imagem no Estado da Bahia, fortalecendo a capacidade do Grupo Fleury de prestar serviços diagnósticos integrados neste Estado e adicionando um importante parque de equipamentos de diagnóstico por Imagem. O Diagnoson foi incorporado pela Companhia em 01 de agosto de 2011.

a+ Medicina Diagnóstica

Em maio de 2011 a empresa lançou uma nova marca nacional de medicina diagnóstica, de nome “ a+”. Esta marca tem o potencial de se tornar um ativo de alta relevância, uma vez que já nasce reunindo 94 unidades de atendimento, presentes em 6 estados e conta com o endosso e atributos associados do Grupo Fleury.

Memorando de Entendimentos para Aquisição do Labs D’Or

Em 15 de dezembro de 2010, a Sociedade firmou com os sócios do Labs D’Or um Memorando de Entendimentos em que estabelecem os principais termos e condições acordados para eventual assunção dos ativos de medicina diagnóstica do Labs D’Or. Em 01 de agosto de 2011, o Fleury adquiriu 50% do capital social da empresa Labs Cardiolab Exames Complementares S.A., detentora de todos os ativos de medicina diagnóstica do Grupo Rede D’Or, após Due Diligence financeira, operacional e legal.

a. Controladores Diretos e Indiretos

A Integritas Participações S.A. é a controladora direta da Companhia. A Integritas Participações S.A. é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, Brasil, cujo único investimento é a participação de 62,73% no capital social da Companhia, representada pela titularidade de 82.368.233 ações de emissão da Companhia. Além deste, Delta FM&B Fundo de Investimento em Participações na qualidade de acionista de Fleury S.A. (“Companhia”), administra um total de 17.580.675 ações, correspondentes a 11,25% das ações da empresa. Além destes, T. Rowe Price Associates, Inc. na qualidade de acionista de Fleury S.A. (“Companhia”), administra um total de 8.215.200 ações, correspondentes a 5,25% das ações da empresa. Além destes, Capital Research and Management Company (“CRMC”) na qualidade de acionista de Fleury S.A. (“Companhia”), administra um total de 8.187.250 ações, correspondentes a 5,24% das ações da empresa. Os demais acionistas da Companhia não detêm individualmente 5% ou mais de seu capital social. A Integritas Participações S.A. é controlada pela Core Participações Ltda., que é uma sociedade limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, Brasil, detentora de 77,68% de participação no capital social da Integritas Participações S.A., sendo controladora indireta da Companhia. Os demais acionistas de Integritas são a Bradseg Participações Ltda., com 22,32% de seu capital social e os membros do conselho de administração da Integritas, com uma ação cada. Ressalta-se que a Bradseg Participações Ltda. é controlada pelo Banco Bradesco S.A. A Core Participações Ltda. possui 26 sócios, pessoas físicas, que isoladamente não possuem quotas representativas de mais de 7% de seu capital social.

b. Controladas e Coligadas

Atualmente a Companhia detém participação direta apenas no Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. (Fleury CPMA), com 99,99% de seu capital social. O Fleury CPMA é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, Brasil, que presta serviços de complementação diagnóstica e terapêutica.

A Companhia detém participação indireta na sociedade DI Serviços Médicos Ltda., por meio do Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. que detém 99,99% em seu capital social. O DI Serviços Médicos Ltda. é uma sociedade prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem que atua no Estado de São Paulo.

c. Participação da Companhia em sociedades do Grupo

Razão Social Controlada Participação

Fleury Centro de Procedimentos Médicos

Avançados S.A. Direta 99,99%

DI Serviços Médicos Ltda. Indireta 99,98%

d. Participação de sociedades do Grupo na Companhia

Razão Social Quantidade de Ações Participação (%)

Integritas Participações S.A. 82.368.233 52,70 %

Conselho de Administração 10 0,00%

FIP 17.580.675 11,25%

Pessoas vinculadas* 6.152.169 3,93%

Ações em Circulação 50.192.269 32,11%

* Pessoas físicas e/ou jurídicas relacionadas ao acionista controlador

e. Sociedades sob controle comum

As sociedades abaixo listadas estão sob controle direto ou indireto da Core Participações Ltda.:

Razão Social Controlada Participação em ₂₀₁₀ Participação em _janeiro/2011

Integritas Participações S.A. Direta 79,46% 77,68%

Fleury S.A. Indireta 54,17%* 48,73%*

Fleury Centro de Procedimentos Médicos

Avançados S.A. Indireta 54,17%* 48,73%*

DI Serviços Médicos Ltda. Indireta 0,00%* 48,73%*

Data Base: 16/04/2012 Bradseg

Participações Ltda.

Fleury S.A.

Outros Delta FM&B Fundo

de Investimento em Participações Integritas Participações S.A. Core Participações Ltda. 25,56% 77,68% 52,70% 11,25% 22,32%

Fleury CPMA S.A. 99,99% T. Rowe Price Associates, Inc. 5,25% Capital Research and Management Company (“CRMC”) 5,24%

Descrição da operação Em 01 de agosto de 2011 a Sociedade foi incorporada pelo Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados, controlado pela Companhia.

Evento societário Incorporação

Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Data da operação 03/02/2011

Data da operação 01/08/2011

Data da operação 01/08/2011

Descrição da operação Em 01 de agosto de 2011, o Diagnoson Ultrasonografia e Densitometria Óssea Ltda. foi incorporada pela Companhia.

Evento societário Incorporação

Descrição da operação Em 03 de fevereiro de 2011, a Companhia celebrou com os sócios da Diagnoson Ultrasonografia e Densitometria Óssea Ltda., contrato de cessão e transferência de quotas visando à aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem no Estado da Bahia. O contrato foi celebrado com cláusula condicional, que só se concretizou em 31/05/2011, ocasião em que ocorreu o fechamento da operação e efetiva transferência das quotas ao Fleury S.A. O valor total da aquisição foi de R$ 53,2 milhões. Além disso, o Grupo assumirá uma dívida de R$ 2,9 milhões referentes a investimentos colocados em operação após o período de levantamento do EBITDA normalizado. Adicionalmente, os sócios permanecerão na operação e poderão receber valor adicional de até R$ 8,0 milhões condicionado ao alcance de metas (“earn-out”) de Receita Líquida e Margem Operacional no período entre 2011 a 2013. Os valores serão pagos a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida. O valor de aquisição será pago da seguinte forma: o valor de R$19,9 milhões pagos na data do fechamento (31/05/2011), e o restante em 6 parcelas mensais consecutivas, estes valores já contemplam a retenção de R$ 14,9 milhões a título de riscos e contigências e a adição de R$ 1,6 milhão (caixa líquido). A operação foi submetida à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, e está pendente de decisão.

Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Data da operação 12/05/2010

Descrição da operação Em 12 de maio de 2010, a Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., controlada da Companhia celebrou com os sócios de DI Serviços Médicos Ltda., 16 pessoas físicas, contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem.

O valor total da aquisição foi de R$ 9,2 milhões, pagos a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida.

O valor de aquisição será pago em 3 parcelas, a primeira em 13/05/2010, a segunda em 13/05/2011 e a terceira em 14/05/2012, descontadas as retenções para contingências no valor de R$ 1,1 milhões.

Além do pagamento do preço será pago aos sócios o valor de R$ 479 mil, referente ao valor do caixa liquido da sociedade na data da aquisição.

O pagamento da segunda e da terceira parcela do preço de aquisição estão

condicionados a permanência dos sócios como prestadores de serviço do Fleury pelo prazo mínimo de 2 anos.

Os sócios permanecem responsáveis por toda e qualquer contingência anterior à aquisição.

A operação foi submetida à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, e está pendente de decisão.

8.3 - Operações de reestruturação

Data da operação 02/07/2009

Data da operação 01/03/2010

Evento societário Incorporação

Descrição da operação Em 01 de março de 2010 o Laboratório Weinmann S.A. foi incorporado pela Companhia.

Descrição da operação Em 12 de maio de 2010, a Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., controlada da Companhia celebrou com os sócios de DI Médicos Associados Ltda., 16 pessoas físicas, contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem.

O valor total da aquisição foi de R$ 2,3 milhões, pagos a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida.

O valor de aquisição será pago em 3 parcelas, a primeira em 13/05/2010, a segunda em 13/05/2011 e a terceira em 14/05/2012, descontadas as retenções para contingências no valor de R$ 280 mil.

Além do pagamento do preço será pago aos sócios o valor de R$ 479 mil, referente ao valor do caixa liquido da sociedade na data da aquisição.

O pagamento da segunda e da terceira parcela do preço de aquisição estão

condicionados à permanência dos sócios como prestadores de serviço do Fleury pelo prazo mínimo de 2 anos.

Os sócios permanecem responsáveis por toda e qualquer contingência anterior à aquisição. Em 30 de novembro de 2010 a Sociedade foi incorporada pelo Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados, controlado pela Companhia. A operação foi submetida à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, e está pendente de decisão.

Descrição da operação Em 31 de agosto de 2009 o Biesp – Laboratório Clínico Ltda. e o Biesp – Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda., foram incorporados pela NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. que na mesma data foi incorporada pela Companhia.

Data da operação 12/05/2010

Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Data da operação 15/10/2009

Descrição da operação Em 31 de agosto de 2009 o Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda. foi

incorporado pela NKB RIO S.A. que na mesma data foi incorporada pela Companhia.

Data da operação 31/08/2009

Evento societário Incorporação

Evento societário Incorporação

Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Descrição da operação Em 15 de outubro de 2009, a Companhia celebrou com os sócios do Laboratório Weinmann S.A. contrato de cessão e transferência de ações para a aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica no Estado do Rio Grande do Sul.

Os acionistas ficaram responsáveis por todas as contingências apuradas em auditoria, que foram devidamente listadas no contrato.

A operação foi aprovada sem restrições pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 08 de dezembro de 2009.

Data da operação 31/08/2009