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6.1 / 6.2 / 6.4 Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

14/12/2009 23/10/1964

Com atividades iniciadas em 1926, foi constituída como sociedade civil, sob a denominação “Médicos Associados - EMEÁ”, em 23 de outubro de 1964.

Brasil

As atividades da Companhia foram iniciadas em 1926, quando Dr. Gastão Fleury da Silveira fundou um pequeno laboratório de análises clínicas no centro da Cidade de São Paulo. Através das décadas seguintes, a pequena empresa foi ganhando contornos de grande representatividade, por meio da contínua oferta multidisciplinar de serviços diagnósticos e não- diagnósticos, que se somaram à capacidade de identificar e atrair talentos, parceiros, clientes, médicos e outros direta ou indiretamente envolvidos com seu sucesso, permitindo que, hoje, a Companhia se tornasse provedor de soluções cada vez mais completas e integradas em medicina e saúde.

Na década de 40, foram introduzidos os exames de anatomia patológica, um serviço que passou a ser agregado por outras empresas do setor nas décadas seguintes no Brasil e por laboratórios de análises clínicas norte-americanos somente a partir dos anos 2000.

Na década de 50, o intenso processo de inovação na medicina fez surgirem novas soluções diagnósticas, abrindo o mercado para uma oferta de serviços mais completa como, por exemplo, a realização de exames de neurologia (eletroencéfalografia) e exames de endocrinologia (hormônios). Em 1951, o Dr. Gastão se uniu a um laboratório de jovens médicos e constituiu o primeiro laboratório do Brasil a ter um especialista em cada área da patologia clínica.

No início da década de 60, foram iniciados exames de medicina nuclear, incorporando, pela primeira vez, exames de centro diagnóstico aos serviços laboratoriais. A Companhia foi constituída formalmente em 26 de outubro de 1964, como sociedade civil, sob a denominação “Médicos Associados – EMEÁ”.

Nos anos 70, a Companhia passou por uma revolução no conceito laboratorial: implantou o conceito de rede de unidades ao abrir seu segundo endereço de atendimento, localizado na Avenida Brasil, na Cidade de São Paulo. Em 01 de abril de 1970 foi alterada a denominação social da Companhia para Laboratório Fleury S.C., e para Laboratório de Análises e Pesquisas Clínicas Gastão Fleury S/C Ltda. em 02 de outubro de 1972.

A Companhia foi pioneira na implementação do conceito de centro diagnóstico integrado na década de 80, oferecendo em um só lugar exames laboratoriais, de imagem, e de outras especialidades médicas. Foram implementados também processos inovadores de atendimento aos clientes e foram desenvolvidos novos serviços, como monitoramento diagnóstico para projetos de ensaios clínicos. Ainda nessa década, a Companhia foi pioneira na informatização dos processos de atendimento a clientes, inserindo terminais de computador nas recepções de suas Unidades de Atendimento.

Na década de 90, foi introduzido código de barras para identificação tubos de amostras biológicas, fato que ampliou fortemente a capacidade de produção e aprimorou significativamente a segurança na identificação dos clientes. A Companhia passou também a prestar serviços de check-up, iniciando a diversificação de seus negócios para o segmento de medicina preventiva.

Ainda nesta década foi implantado o website da Companhia com informações sobre os serviços prestados, valores de referência e metodologias, bem como passou a disponibilizar resultados de exames pela internet.

O projeto de Governança Corporativa da Companhia foi implantado em 1998, com a criação do Conselho de Administração, com conselheiros independentes desde sua criação.

O sistema de garantia de qualidade da Companhia obteve, em 1999, a certificação ISO 9001:1994 na área de medicina diagnóstica. Em 2002, seu processo de qualidade ampliou a certificação para ISO 9001:2000. Além disso, foi implementado no mesmo ano um sistema de gestão ambiental obtendo-se a certificação ISO 14001:1996.

Ao longo de sua história, a excelência da marca “Fleury” passou a ser altamente reconhecida por seus clientes e pela comunidade médica, permitindo um crescimento mais vigoroso nos anos seguintes.

A partir de 2002 a Companhia passou a atuar como um consolidador de mercado, dando início a aquisição de empresas de medicina diagnóstica. De 2002 até 31 de outubro de 2011 foram adquiridas 26 empresas, nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Pernambuco, Bahia, Paraná e Rio Grande do Sul.

Em 2005, a Companhia passou por um significativo processo de reestruturação administrativa, com a adoção de uma estrutura matricial com Unidades de Negócio e Áreas Corporativas compartilhadas. No ano de 2006, a Companhia avançou na diversificação de seus negócios com o início dos serviços de promoção de saúde, buscando contribuir para a prevenção de saúde e qualidade de vida das pessoas, por meio de avaliação de risco em saúde e programas modulares de mudança de hábitos de acordo com as necessidades de cada empresa.

Em 2007 a Companhia obteve o selo de acreditação do College of American Pathologists (CAP), reconhecido internacionalmente como das mais rigososas acreditações em medicina laboratorial. Nesse mesmo ano, conquistou o prêmio de empresa com melhor governança corporativa do País, na categoria empresas não-listadas, conferido Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

No ano de 2008, lançou os serviços de gestão de doenças crônicas, através de uma parceria com a empresa Healthways, líder na prestação destes serviços nos Estados Unidos da América conforme estimativa da Disease Management Purchasing Consortium. Este serviço busca uma solução que contribua para uma melhora significativa na saúde e qualidade de vida dos portadores de doenças crônicas, bem como uma redução significativa nos custos das empresas e operadoras de planos de saúde.

A atual denominação social da Companhia é Fleury S.A., conforme alterada em 20 de setembro de 2002, quando ocorreu a alteração da denominação social e a transformação de sociedade limitada em sociedade por ações. O objeto social definido no estatuto social da Companhia é (i) a prestação de serviços médicos e medicina diagnóstica; (ii) a consultoria, assessoria, cursos e palestras na área de saúde e a gestão de doenças crônicas; (iii) a pesquisa e o desenvolvimento científico e tecnológico na área da medicina; (iv) a prestação a terceiros de serviços que importem na utilização da capacidade disponível do seu cabedal, representado por conhecimentos, técnicas, equipamentos, máquinas e demais meios de realização de suas atividades.

A sede social da Companhia está estabelecida na Avenida General Valdomiro de Lima, n.° 508, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Em 14 de dezembro de 2009, a Companhia obteve registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Em 2010 o Grupo Fleury, por meio de Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., adquiriu as empresas DI Médicos Associados e DI Serviços Médicos, passando a prestar serviços de medicina diagnóstica por imagem em hospitais.

Ainda em 2010, em seu primeiro ano como companhia aberta, o Grupo Fleury conquistou o prêmio do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa de empresa com melhor governança corporativa do País, na categoria empresas listadas.

Ainda no processo de constante de inovação e pioneirismo foram criados “Centros Médicos Integrados” que oferecerem serviços multidisciplinares e integrados que representam um importante passo para a atuação do Grupo como provedor de soluções cada vez mais completas e integradas. Os primeiros centros inaugurados foram o Centro de Atendimento

Especializado ao Paciente com Linfoma, Centro de Apoio e Reabilitação de Disfunção Urinária, Endoscopia Digestiva Avançada e Centro Diagnóstico Integrado de Neurologia e Medicina do Sono.

Em 13 de julho de 2011, a Emissora, o Acionista Controlador, Delta FM&B Fundo de Investimento em Participações (“FIP”), Alice Junqueira Moll (“Alice Moll”), Jorge Neval Moll Filho (“Jorge Moll”), BTG Equity Investments LLC (“BTG” e, em conjunto com FIP, Alice Moll e Jorge Moll, “Vendedores”), Labs Cardiolab Exames Complementares S.A. (“Labs Cardiolab”) e, como interveniente anuentes, Bradseg Participações Ltda., Core Participações Ltda., JM&AM Empreendimentos e Participações S.A. e BTG Investments LP celebraram um acordo de investimento (“Acordo de Investimento”), por meio do qual foi formalizada a aquisição de 100% da Labs Cardiolab pela Emissora (“Investimento”). De acordo com o Acordo de Investimento, o Investimento foi realizado por meio de duas etapas, a saber:

● Na primeira etapa, concluída em 1º de agosto de 2011, a Emissora adquiriu dos Vendedores ações representativas de 50% do capital de Labs Cardiolab. Pela aquisição dessas ações, a Emissora se comprometeu a pagar a importância de R$620 milhões, da seguinte forma: (a) R$434 milhões em 1º de Agosto de 2011, e (b) R$186 milhões dentro de seis meses após a data de assinatura do Acordo de Investimento.

● Na segunda etapa, concluída em 31 de outubro de 2011, a Emissora incorporou ao seu patrimônio os 50% remanescentes do capital de Labs Cardiolab, a qual se tornou, consequentemente, uma subsidiária integral da Emissora. Pela aquisição dessas ações, a Emissora emitiu e entregou aos Vendedores em 31 de outubro de 2011 ações representativas de 15,94% de seu capital social após a incorporação das ações de Labs Cardiolab ao seu patrimônio.

Em 1º de agosto de 2011, o FIP e o Acionista Controlador celebraram acordo de acionistas da Emissora, com eficácia a partir 31 de outubro de 2011.

Aquisições

Evento Aquisição de 100% das ações de emissão da Labs Cardiolab

Exames Complementares S.A. (“Cardiolab”) pela Companhia (“Operação”).

Principais Condições do Negócio

Em 13 de julho de 2011, a Companhia, Integritas Participações S.A., Delta FM&B Fundo de Investimento em Participações (“FIP”), Alice Junqueira Moll (“Alice Moll”), Jorge Neval Moll Filho (“Jorge Moll”), BTG Equity Investments LLC (“BTG” e, em conjunto com FIP, Alice Moll e Jorge Moll, “Vendedores”), Labs Cardiolab Exames Complementares S.A. (“Cardiolab”) e, como interveniente anuentes, Bradseg Participações Ltda., Core Participações Ltda., JM&AM Empreendimentos e Participações S.A. e BTG Investments LP celebraram um acordo de investimento (“Acordo de Investimento”), por meio do qual foi formalizada a aquisição de 100% da Labs Cardiolab pela Companhia (“Investimento”). De acordo com o Acordo de Investimento, o Investimento foi realizado por meio de duas etapas, a saber:

Na primeira etapa, concluída em 1º de agosto de 2011, a Companhia adquiriu dos Vendedores ações representativas de 50% do capital de Cardiolab. Pela aquisição dessas ações, a Companhia se comprometeu a pagar a importância de R$620 milhões, da seguinte forma: (a) R$434 milhões em 1º de agosto de 2011, e (b) R$186 milhões dentro de seis meses após a data de assinatura do Acordo de Investimento.

Na segunda etapa, concluída em 31 de outubro de 2011, a Companhia incorporou ao seu patrimônio os 50% remanescentes do capital de Labs Cardiolab, a qual se tornou, consequentemente, uma subsidiária integral da Companhia. Pela aquisição dessas ações, a Companhia emitiu e entregou aos Vendedores em 31 de outubro de 2011 ações representativas de 15,94% de seu capital social após a incorporação das ações de Labs Cardiolab ao seu patrimônio.

Em 30 de dezembro de 2011 a Sociedade foi incorporada pela Companhia.

A operação foi submetida à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, e está pendente de decisão.

Sociedades Envolvidas Companhia, Integritas Participações S.A., Delta FM&B Fundo de Investimento em Participações, Alice Junqueira Moll, Jorge Neval Moll Filho, BTG Equity Investments LLC, Labs Cardiolab Exames Complementares S.A., Bradseg Participações Ltda., Core

Participações Ltda., JM&AM Empreendimentos e Participações S.A. e BTG Investments LP. Efeitos Resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia

A controladora Integritas Participações S.A. reduziu a sua

participação acionária no capital social da Companhia para 52,73% e o FIP tornou-se acionista da Companhia titular de ações

representativas de 11,25% do capital social da Companhia. Os demais acionistas da Companhia não detêm, isoladamente, participação acionária superior a 5% do capital social da Companhia.

Quadro societário antes e depois da operação

Evento Aquisição da totalidade das quotas da DI Serviços Médicos Ltda. Principais Condições do

Negócio

Em 12 de maio de 2010, a Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., controlada da Companhia celebrou com os sócios de DI Serviços Médicos Ltda., 16 pessoas físicas, contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem.

O valor total da aquisição foi de R$ 9,2 milhões, pagos a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida.

O valor de aquisição será pago em 3 parcelas, a primeira em 13/05/2010, a segunda em 13/05/2011 e a terceira em 14/05/2012, descontadas as retenções para contingências no valor de R$ 1,1 milhões.

Além do pagamento do preço será pago aos sócios o valor de R$ 479 mil, referente ao valor do caixa liquido da sociedade na data da aquisição.

O pagamento da segunda e da terceira parcela do preço de aquisição estão condicionados a permanência dos sócios como prestadores de serviço do Fleury pelo prazo mínimo de 2 anos. Os sócios permanecem responsáveis por toda e qualquer contingência anterior à aquisição.

A operação foi submetida à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, e está pendente de decisão.

Sociedades Envolvidas Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. (adquirente) e DI Serviços Médicos Ltda. (adquirida) Efeitos Resultantes da

operação no quadro acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia

Não houve qualquer alteração no quadro acionário da Companhia em razão da operação de aquisição relatada.

Quadro societário antes e depois da operação

O Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. passou a deter 100% do capital social da DI Serviços Médicos Ltda.

Evento Aquisição da totalidade das quotas da DI Médicos Associados Ltda. Principais Condições do

Negócio

Em 12 de maio de 2010, a Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A., controlada da Companhia celebrou com os sócios de DI Médicos Associados Ltda., 16 pessoas físicas, contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica por imagem.

O valor total da aquisição foi de R$ 2,3 milhões, pagos a cada um dos sócios de acordo com sua participação no capital social da sociedade adquirida.

O valor de aquisição será pago em 3 parcelas, a primeira em 13/05/2010, a segunda em 13/05/2011 e a terceira em

14/05/2012, descontadas as retenções para contingências no valor de R$ 280 mil.

Além do pagamento do preço será pago aos sócios o valor de R$ 479 mil, referente ao valor do caixa liquido da sociedade na data da aquisição.

O pagamento da segunda e da terceira parcela do preço de aquisição estão condicionados à permanência dos sócios como prestadores de serviço do Fleury pelo prazo mínimo de 2 anos. Os sócios permanecem responsáveis por toda e qualquer contingência anterior à aquisição.

Em 30 de novembro de 2010 a Sociedade foi incorporada pelo Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados, controlado pela Companhia.

A operação foi submetida à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, e está pendente de decisão.

Sociedades Envolvidas Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. (adquirente) e DI Médicos Associados Ltda. (adquirida) Efeitos Resultantes da

operação no quadro acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia

Não houve qualquer alteração no quadro acionário da Companhia em razão da operação de aquisição relatada.

Quadro societário antes e depois da operação

O Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. passou a deter 100% do capital social da DI Médicos Associados Ltda.

Evento Aquisição da totalidade das ações do Laboratório Weinmann S.A. Principais Condições do

Negócio

Em 15 de outubro de 2009, a Companhia celebrou com os sócios do Laboratório Weinmann S.A. contrato de cessão e transferência de ações para a aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da sociedade, prestadora de serviços de medicina diagnóstica no Estado do Rio Grande do Sul.

Os acionistas ficaram responsáveis por todas as contingências apuradas em auditoria, que foram devidamente listadas no contrato.

A operação foi aprovada sem restrições pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 08 de dezembro de 2009.

Em 01 de março de 2010 o Laboratório Weinmann S.A. foi incorporado pela Companhia.

Efeitos Resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia

Não houve qualquer alteração no quadro acionário da Companhia em razão da operação de aquisição relatada.

Quadro societário antes e depois da operação

O Fleury S.A. passou a deter 100% do capital social do Laboratório Weinmann S.A.

Evento Aquisição da totalidade das quotas do Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda.

Principais Condições do Negócio

Em 02 de julho de 2009, a NKB RIO S.A., à época controlada indireta da Companhia, celebrou com os sócios do Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda. contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da sociedade., prestadora de serviços de medicina diagnóstica no município do Rio de Janeiro. Os sócios permanecem responsáveis por toda e qualquer contingência anterior à aquisição.

A operação foi aprovada sem restrições pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 28 de outubro de 2009.

Em 31 de agosto de 2009 o Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda. foi incorporado pela NKB RIO S.A. que na mesma data foi incorporada pela Companhia.

Sociedades Envolvidas NKB RIO S.A. (adquirente), Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda. (adquirida) e Fleury S.A. (fiadora)

Efeitos Resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia

Não houve qualquer alteração no quadro acionário da Companhia em razão da operação de aquisição relatada.

Quadro societário antes e depois da operação

A NKB Rio S.A. passou a deter 100% do capital social do Centro de Mastologia do Rio de Janeiro Ltda.

Evento Aquisição da totalidade das quotas do Biesp – Laboratório Clínico Ltda. e do Biesp – Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda. Principais Condições do

Negócio

Em 21 de outubro de 2008, a NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda., à época controlada indireta da Companhia, celebrou com os sócios do Biesp – Laboratório Clínico Ltda. e do Biesp – Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda.contrato de cessão e transferência de quotas para a aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades, prestadores de serviços de medicina diagnóstica no Estado de São

Paulo.

A operação foi aprovada pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), nos termos da Lei nº 8.884/94, em 28 de outubro de 2009.

Em 31 de agosto de 2009 o Biesp – Laboratório Clínico Ltda. e o Biesp – Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda., foram incorporados pela NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. que na mesma data foi incorporada pela Companhia.

Sociedades Envolvidas NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (adquirente); Biesp – Laboratório Clínico Ltda. e Biesp – Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda (adquiridas)

Efeitos Resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia

Não houve qualquer alteração no quadro acionário da Companhia em razão da operação de aquisição relatada.

Quadro societário antes e depois da operação

A NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. passou a deter 100% do capital social do Biesp – Laboratório Clínico Ltda. e do Biesp – Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda.

Evento Aquisição da totalidade das quotas do Centro de Patologia Clínica Campana Ltda.

Principais Condições do Negócio

Em 01 de outubro de 2004, a NKB S.A., à época controlada da Companhia, firmou Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra de Quotas e Outras Avenças com os sócios do Centro de Patologia Clínica Campana Ltda., mediante o qual passou a deter a opção de adquirir a totalidade das quotas desta sociedade pelo prazo de 36 meses.

Em 27 de setembro de 2007, o Instrumento de Outorga foi aditivado para prorrogar o prazo da opção por mais cinco anos, fixar o preço da opção de compra em R$ 2 milhões, reajustáveis