584 950 000 1 848 162 033 124 699 474 2 669 141 209 Outros Empréstimos obtidos

Papel Comercial (d) 318 808 486 8 950 000 285 487 967 10 900 000

Empréstimos Externos (e) 19 156 806 81 737 245 36 575 981 71 643 923

337 965 292 90 687 245 322 063 948 82 543 923 1 396 843 537 3 666 218 443 1 191 078 724 4 555 614 003

(a) Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, os empréstimos bancários encontravam-se expressos nas seguintes moedas:

2004 2003

Divisas Euros Divisas Euros

Euros 1 240 722 309 1 240 722 309 1 219 645 650 1 219 645 650

Dólares americanos (USD) 55 817 405 40 978 933 41 858 799 33 142 358

Reais brasileiros (BRL) 1 907 815 568 527 793 612 1 367 019 988 373 033 888

Outras 1 467 556 31 602 277

1 810 962 410 1 657 424 173

Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, as garantias prestadas por terceiros em relação a determinados empréstimos eram as seguintes:

valores expressos em euros

2004 2003

Garantias bancárias a favor do Banco Europeu de Investimento 257 406 112 301 402 179

anos, com possibilidade de renovação. Em 12 de Julho de 2004, esta Facility foi renegociada, tendo as datas de vencimento sido alteradas para Fevereiro de 2007 e de 2008 (50% do montante em dívida em cada um dos anos).

Em 2004, o Grupo, através da Portugal Telecom e da PT Finance, procedeu à contratação de três outras Multicurrency Revolving Credit Facilities no montante total de 400 000 000 de euros, nas seguintes datas, montantes e maturidades:  em 24 de Junho de 2004, no montante de 150 milhões de euros, com uma maturidade de quatro anos;

 em 18 de Outubro de 2004, no montante de 100 milhões de euros, com uma maturidade de três anos;

 em 22 de Outubro de 2004, no montante de 150 milhões de euros, com uma maturidade de três anos e meio.

Em 31 de Dezembro de 2004, o valor utilizado pelo Grupo, no âmbito destas três facilities, era de 75 000 000 de euros.

Em 10 de Dezembro de 2004, o Grupo, através da TMN e da Portugal Telecom, contratou um financiamento junto do BEI, no montante de 150 milhões euros, com vencimento em 15 de Dezembro de 2014. Este contrato prevê ainda a contra- tação de um financiamento adicional no montante de 100 milhões de euros. Em 31 de Dezembro de 2004, ainda não tinha sido utilizado qualquer valor no âmbito deste contrato. Em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, os empréstimos ban- cários contraídos pela Portugal Telecom ou pelas suas empre- sas participadas venciam juros a taxas anuais que, equiparadas a financiamentos em euros, variavam entre:

valores expressos em euros

2004 2003

Taxa de juro máxima 4,90% 4,90%

Taxa de juro mínima 2,02% 2,08%

(b) Em 7 de Junho de 1999, a PT Finance emitiu Exchangeable Bonds no valor de 509 435 000 euros, as quais conferiam o direito à subscrição ou aquisição de acções ordinárias ou ADS (American Depositary Shares) da Portugal Telecom, ao preço de conversão de 10,515 euros por acção (em consequência do stock split e dos aumentos de capital ocorridos até 31 de Dezembro de 2001). Em Junho de 2003 foram canceladas 11 710 obrigações convertíveis, no montante de 58 550 000 euros. O reembolso das restantes obrigações convertíveis, no montante de 450 485 000 euros, foi efectuado em 7 de Junho de 2004 (Nota 64).

euros, as quais conferem o direito à subscrição ou aquisição de acções ordinárias ou ADS da Portugal Telecom, ao preço de conversão de 12,3985 euros por acção, no termo da emissão. O reembolso das obrigações convertíveis será efectuado em 6 de Dezembro de 2006, salvo se tiverem sido previamente reembolsadas, adquiridas e canceladas, ou se a conversão tiver sido previamente efectuada. A taxa de juro anual deste emprés- timo é de 2%, sendo o pagamento de juros anual. Em Dezem- bro de 2003 e em Outubro de 2004, foram canceladas, respectivamente, 21 933 obrigações convertíveis, no montante de 109 665 000 euros, e 10 000 obrigações convertíveis, no montante de 50 000 000 de euros, pelo que o montante des- tas obrigações convertíveis em circulação, em 31 de Dezembro de 2004, era de 390 335 000 euros.

(c) Em 7 de Abril de 1999, a PT Finance procedeu à emissão de Global Medium Term Notes no valor de 1 000 000 000 euros. Estes títulos correspondem a obrigações não convertí- veis emitidas por esta empresa, com uma maturidade de dez anos e uma taxa de juro anual de 4,625%. Em Novembro de 2004, foram canceladas as obrigações não convertíveis desta emissão que o grupo mantinha em carteira, com um valor nominal de 120 500 000 euros, pelo que o montante de obri- gações não convertíveis em circulação em 31 de Dezembro de 2004 era de 879 500 000 euros.

Em 21 de Fevereiro de 2001, a PT Finance procedeu a uma segunda emissão de Global Medium Term Notes, no valor de mil milhões de euros. Estes títulos correspondem a obrigações não convertíveis emitidas por esta empresa, disponíveis no mercado do euro, com uma maturidade de cinco anos e uma taxa de juro anual de 5,75%. Em Novembro de 2004, foram canceladas as obrigações não convertíveis desta emissão que o Grupo mantinha em carteira, com um valor nominal de 100 500 000 euros, pelo que o montante de obrigações não con- vertíveis em circulação em 31 de Dezembro de 2004 era de 899 500 000 euros.

títulos correspondem a obrigações não convertíveis emitidas por esta empresa, com vencimento a 16 de Fevereiro de 2005 e uma taxa de juro variável, indexada à Euribor a três meses acrescida de 0,75%. Em Novembro de 2004, foram canceladas as obrigações não convertíveis desta emissão, que o Grupo mantinha em carteira, com um valor nominal de 15 050 000 euros, pelo que o montante de obrigações não convertíveis em circulação em 31 de Dezembro de 2004 era de 584 950 000 euros.

Em 1 de Agosto de 2003, a Vivo, através da sua participada TCP, contraíu um empréstimo por obrigações não convertí- veis no montante de 500 milhões de reais brasileiros, com uma maturidade de cinco anos e uma taxa de juro anual de 104,4% do CDI.

Em 17 de Novembro de 2004 foi reembolsado o emprés- timo por obrigações não convertíveis PT/97 – 2.ª emissão, no montante de 124 699 474 euros.

(d) Em 31 de Dezembro de 2004, o saldo de papel comercial diz respeito basicamente a programas de papel comercial emi- tidos pelas seguintes empresas do Grupo:

valores expressos em euros

Portugal Telecom (i) 312 858 486

Lusomundo 14 900 000

327 758 486

(i) Programa de papel comercial de curto prazo contratado pelo montante total de 875 000 000 euros, encontrando-se em 31 de Dezembro de 2004 utilizados 312 858 486 euros. Este mon- tante foi subscrito em Dezembro de 2004, com uma taxa de juro anual média de 2,34%, com liquidação em Janeiro de 2005. (e) Em 31 de Dezembro de 2004, esta rubrica incluia 50% dos empréstimos obtidos pelas subsidiárias da Brasilcel junto do BNDES, no montante total de 82 150 010 euros. Estes emprés- timos foram contraídos a taxas de juro correntes no mercado Brasileiro e serão reembolsados entre 2005 e 2011.

(f) Em 31 de Dezembro de 2004, os empréstimos classifica- dos a médio e longo prazo têm o seguinte plano de reembolso previsto:

valores expressos em euros

2006 1 524 528 265 2007 458 444 296 2008507 138 776 2009 959 027 456 2010 e seguintes (Nota 33) 217 079 650 3 666 218 443

mentos obtidos pelo Grupo, que estavam a ser cumpridos naquela data, sendo de destacar os seguintes:

 Notações de rating

Caso o rating atribuído à Portugal Telecom pelas agências de rating seja reduzido para BBB+/Baa1 ou inferior, a Empresa deverá apresentar uma garantia bancária aceitável pelo BEI. Estão abrangidos por este condicionalismo empréstimos no montante de 300 milhões de euros, obtidos junto desta insti- tuição financeira, dos quais se encontrava utilizado o valor de 150 milhões euros em 31 de Dezembro de 2004.

A Portugal Telecom deverá manter uma notação mínima de rating BBB-/Baa3. Este covenant está presente na Facility de 100 000 000 de euros obtida em 18 de Outubro de 2004.  Controlo/Alienação das empresas participadas

A Portugal Telecom terá de manter, directa ou indirectamente, a maioria do capital e o controlo de cada uma das suas Mate- rial Subsidiaries (subsidiárias cujo activo bruto seja igual ou superior a 10% do activo consolidado ou cujos proveitos sejam iguais ou superiores a 10% dos proveitos consolidados). Os empréstimos abrangidos por este covenant são a Facility de 500 milhões de euros e determinados empréstimos do BEI que totalizam 762 milhões de euros (dos quais se encontrava utilizado o valor de 612 milhões de euros em 31 de Dezembro de 2004).  Rácios financeiros

A Facility de 500 milhões de euros prevê a obrigação de assegu- rar que a dívida líquida consolidada não excede 4,5 vezes o EBITDA consolidado. As duas Facilities obtidas em Outubro de 2004, no montante total de 250 milhões de euros, prevêem a obrigação de assegurar que a dívida líquida consolidada não excede 3,5 vezes o EBITDA consolidado, embora numa das Facilities esta obriga- ção apenas seja válida caso a notação de rating da Portugal Tele- com seja reduzida. As actuais condições financeiras (spread aplicável) relativas à Facility de 500 milhões de euros e à Facility de 150 milhões de euros obtida em Junho de 2004, serão altera- das se o rácio da dívida líquida consolidada/EBITDA consolidado for superior, respectivamente, a 2,5 e 2,25. Em 31 de Dezembro de 2004, este rácio era equivalente a 1,34.

Adicionalmente, o Programa de Global Medium Term Notes, as emissões de obrigações convertíveis, a Facility de 500 milhões de euros e as Facilities de 400 milhões de euros estão abran- gidos por cláusulas de Negative Pledge, as quais impõem res-

se da seguinte forma:

valores expressos em euros

2004 2003 202

Negócios de Rede Fixa (Nota 61.a)) 2 124 322 444 2 137 096 556 2 273 636 384

Prestações de serviços 2 087 317 008 2 100 343 626 2 238 851 506

Vendas 37 005 436 36 752 930 34 784 878

Negócios Móveis Portugal • TMN (Nota 61.b)) 1 444 293 249 1 335 914 436 1 267 153 326

Prestações de serviços 1 300 371 237 1 202 395 212 1 132 889 769

Vendas 143 922 012 133 519 224 134 263 557

Negócios Móveis Brasil • Vivo (Nota 61.c)) 1 502 984 689 1 361 513 763 1 217 622 274

Prestações de serviços 1 183 397 482 1 093 778 637 1 048 632 419 Vendas 319 587 207 267 735 126 168 989 855 PT Multimedia (Nota 61.d)) 728 975 631 683 475 831 622 071 932 Prestações de serviços 616 238 852 544 078 099 475 996 704 Vendas 112 736 779 139 397 732 146 075 228 Outros negócios 222 765 890 246 352 484 203 012 156 Prestações de serviços 219 117 572 240 248 382 194 832 139 Vendas 3 648 319 6 104 102 8 180 017

Total das vendas e prestações de serviços 6 023 341 903 5 764 353 070 5 583 496 072

39.REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS

As remunerações auferidas pelos membros dos órgãos sociais da PT SGPS nos exercícios de 2004 e 2003, foram as seguintes: valores expressos em euros

2004 2003

Conselho de Administração(a) _{5 303 015 4 639 876}

Conselho Fiscal 50 029 52 418

Mesa da Assembleia Geral 2 377 2 900

5 355 421 4 695 194

(a)O incremento desta rubrica está essencialmente associado ao facto de o novo Conselho de Administração, com um número mais alargado de membros, ter iniciado funções apenas a partir de Abril de 2003, bem como ao facto de terem sido efectuadas alterações na orgânica do Conselho a partir de Janeiro de 2004, em linha com as regras de governança estabelecidas pela Lei Sarbanes- Oxley, que implicaram um aumento dos custos, com o funcionamento de certas Comissões na dependência do Conselho.

Para além das remunerações acima indicadas, no exercício de 2004 foram atribuídos prémios de desempenho aos Admi- nistradores no montante de 3 849 818 euros, relativamente à performance de 2003, e no exercício de 2003 foram atribuí- das acções da Portugal Telecom, a título de prémios de desem- penho relativamente à performance de 2002, no montante de 4 438 124 euros.

41.REAVALIAÇÕES DE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS