Síntese dos modelos de governo adoptadas por cada uma das construtoras

adoptado por cada uma das sociedades16:

Quadro 20

Estrutura de governo adoptado pelas Construtoras cotadas

ESTRUTURA DE GOVERNO ASSEMBLEIA-GERAL

MOTA-ENGIL

Órgão máximo da sociedade. Das suas funções destacam-se a nomeação do CADM, a aprovação do relatório de gestão, contas da sociedade, eleição do Conselho Fiscal, SROC e Comissão de Vencimentos. 100 acções = 1 voto.

TEIXEIRA DUARTE

Órgão máximo da sociedade. Compete-lhe a nomeação do CADM, a aprovação do relatório de gestão, contas da sociedade e nomeação do Conselho Fiscal, SROC e comissão de remunerações. 1 acção = 1 voto.

SOARES da COSTA

Órgão máximo da sociedade, responsável pela nomeação do CADM, Conselho Fiscal, SROC e Comissão de Remunerações, aprovação dos relatórios de gestão e contas. 1000 acções = 1 voto.

SACYR VELLEHERMOSO

Órgão máximo da sociedade, responsável aprovação dos relatórios de gestão e contas. Compete-lhe ainda a nomeação do ROC, eleição dos membros do CADM e definir a remuneração global a auferir por este órgão (estas duas últimas atribuições são efectuadas sob proposta da Comisión de Nombramientos e Retribuciones). 150 acções = 1 voto.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

MOTA-ENGIL

Composto por 13 membros, dos quais 7 são administradores executivos, 4 não executivos e 2 não executivos independentes. Os administradores executivos compõem a Comex, eleita e cujos poderes foram delegados pelo CADM. Como competências, para além das reservadas por lei, conta-se a definição da estratégia da empresa.

TEIXEIRA DUARTE

Composto por 9 membros, entre os quais se conta o Presidente e o Administrador Delegado (uma espécie de CEO). Apenas possui um administrador não executivo (o Presidente), não existindo qualquer administrador independente. As funções do CADM são fundamentalmente executivas, acumulando as funções de natureza estratégica e de planeamento.

SOARES da COSTA

Composto por 9 membros: 4 executivos, 4 não executivos e 1 não executivo independente. Foi eleita uma Comex, que é composta pelos 4 administradores executivos. Como competências, destacam-se a aprovação da estratégia da sociedade, do Relatório de Gestão bem como contas anuais e semestrais.

SACYR VELLEHERMOSO

Composto por 15 membros, dos quais 3 são administradores executivos, 11 são “consejeros dominicales” e 1 é considerado administrador independente. Compete-lhe delinear a estratégia da empresa, definir a remuneração individual de cada um dos administradores (tendo em conta o valor global aprovado pela AG), propor a nomeação do ROC, e nomear os membros do Comité de Auditoria, “Comisión de Nombramientos e Retribuciones” e Comissão Executiva. A gestão executiva da empresa foi delegada pelo CADM na Comex, composta 9 membros, 2 deles executivos (Presidente e Vice-presidente), e 7 “consejeros dominicales”. O Presidente do CADM é o também o Presidente da Comex.

OPWAY, estas empresas não foram incluídas no mapa comparativo representado pelo Quadro 20. Contudo, no caso da Somague, dispomos de informação sobre o governo da “casa-mãe”, o grupo espanhol SyV, pelo que se opta por incluir no referido quadro informação acerca do governo da SyV,

COMISSÃO EXECUTIVA

MOTA-ENGIL

Compete a este órgão a gestão executiva dos negócios do grupo, nomeadamente o cumprimento das directivas estratégicas emanadas pelo CADM. Mantêm-se na esfera do CADM todas as decisões referentes à definição da estratégia da empresa, bem como políticas gerais da sociedade e estrutura empresarial do grupo.

TEIXEIRA DUARTE

A Teixeira Duarte optou por não delegar poderes numa Comex. Tal deve-se ao facto do CADM ser quase exclusivamente composto por membros executivos, pelo que a empresa entende que tal se traduz numa eficácia de operacionalidade e proximidade das matérias que lhes compete, tornando-se redundante e contraproducentes quaisquer delegações numa Comex.

SOARES da COSTA

Foi delegada pelo CADM neste órgão a gestão executiva dos negócios do grupo, nomeadamente o cumprimento das directivas estratégicas emanadas pelo CADM. A Comex deve ainda dar conhecimento ao CADM de todos os assuntos relevantes para os negócios da sociedade.

SACYR VELLEHERMOSO

A gestão executiva da empresa foi delegada pelo CADM na Comex. Todas as decisões tomadas em âmbito de Comex são vinculativas para toda a sociedade, salvo se os assuntos em causa forem determinantes para a empresa, caso em que a matéria deverá ser submetida ao CADM

ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO

MOTA-ENGIL

Constituem órgãos de fiscalização da empresa o Conselho Fiscal e a SROC. Compete ao Conselho Fiscal o acompanhamento e fiscalização da actividade do grupo e à SROC a revisão e certificação legal da informação financeira. Não compete à SROC o exercício das funções de Auditor Externo, sendo este último cargo desempenhado por uma entidade totalmente independente do grupo e da SROC.

TEIXEIRA DUARTE

Os órgãos de fiscalização são compostos pelo Conselho Fiscal e SROC. Ao Conselho Fiscal estão cometidas as funções de acompanhamento e fiscalização da actividade da empresa, e à SROC compete-lhe proceder à revisão e certificação legal de contas, bem como exercer as funções de Auditor Externo (SROC = Auditor Externo).

SOARES da COSTA

A fiscalização dos negócios da Soares da Costa é exercida por um Conselho Fiscal e (SROC). Ao primeiro cabe a função de proceder ao acompanhamento e fiscalização da gestão da Sociedade, e à SROC proceder à revisão e certificação legal de contas. Para além destes 2 órgãos de fiscalização, a sociedade possui ainda um auditor externo, independente face à Sociedade, e sem qualquer relação com a SROC.

SACYR VELLEHERMOSO

O grupo SyV possui apenas um órgão de fiscalização nos termos em que estamos habituados, a SROC, a quem compete proceder à revisão e certificação legal de contas.

Para além da SROC, compete ainda à Assembleia-Geral, CADM e Comité de Auditoria proceder à fiscalização da actividade da empresa.

COMISSÕES ESPECIALIZADAS

MOTA-ENGIL

Possui 3 comissões especializadas: Vencimentos; Investimento, Auditoria e Risco; Desenvolvimento de Recursos Humanos. A Mota-Engil não possui uma comissão para reflectir sobre o sistema de governo adoptado, proceder à sua avaliação e propor aos órgãos sociais competentes medidas correctivas. Estas funções são desempenhadas pelo CADM, sendo a sua aprovação efectuada em Assembleia-Geral.

TEIXEIRA DUARTE

A única comissão especializada existente na Teixeira Duarte é a Comissão de Remunerações. A empresa optou por não delegar quaisquer outras competências em comissões especializadas pois entende que a colaboração entre todas as estruturas do grupo é o meio mais eficaz para se alcançarem os objectivos assumidos como colectivos. Relativamente ao governo da sociedade, esta empresa considera não ser necessária uma comissão específica que verse sobre esta temática, pois os “poderes” de reflexão sobre o sistema de governo adoptado, a verificação da sua eficácia e eventuais medidas correctivas encontram-se na esfera de atribuições de cada um dos Órgãos Sociais.

SOARES da COSTA A Soares da Costa possui 2 comissões especializadas, a Comissão de _{Remunerações e a Comissão de Governo da Sociedade.} SACYR

VELLEHERMOSO

A SyV possui 2 comissões especializadas, a “Comisión de Nombramientos y Retribuciones” e o Comité de Auditoria. Não possui uma comissão de governo da sociedade.

CONTROLO INTERNO, GESTÃO DE RISCO e INFORMAÇÃO FINANCEIRA

MOTA-ENGIL

A gestão do risco cabe a cada uma das administrações das áreas de negócio do grupo. Novos negócios ou investimentos são analisados pelas diversas áreas corporativas, sendo objecto de um parecer prévio da Comissão de Investimento, Auditoria e Risco antes de serem submetidas à aprovação do CADM. Existe um Gabinete de Apoio ao Investidor para fazer a ponte entre a empresa e o mercado. As contas da empresa são objecto de auditoria externa (entidade independente), tal como as contas de todas as empresas do grupo com um peso significativo no volume de negócios. Para além desta auditoria externa, as contas são também avalizadas pela SROC.

TEIXEIRA DUARTE

O sistema de controlo interno e gestão de risco da Teixeira Duarte baseia-se fundamentalmente na promoção e autonomia dos colaboradores da empresa na direcção e acompanhamento dos diversos negócios. Apesar de não serem comissões, é de realçar o papel do Departamento de Auditoria e Departamento de Consolidação de Contas e Análise de Empresas do Grupo no processo de controlo interno, gestão de risco e divulgação da informação financeira. A informação financeira é alvo de auditoria e revisão da SROC.

SOARES da COSTA

O processo de gestão de risco é da responsabilidade das administrações de cada uma das áreas de negócio, concretizando-se num conjunto de etapas, em tudo similares ao existente no sistema de gestão de riscos da Mota- Engil. Relativamente à informação financeira, as contas anuais da empresa são objecto de auditoria e certificação legal de contas.

SACYR VELLEHERMOSO

A gestão de risco está intimamente associada ao controlo interno efectuado pela sociedade. O controlo interno e gestão de risco da sociedade são incumbidos ao Comité de Auditoria, CADM, Direcção de Auditoria Interna e responsáveis do controlo de gestão. As contas da sociedade são objecto de revisão por parte da SROC.

MEDIDAS ANTITAKEOVER MOTA-ENGIL TEIXEIRA DUARTE SOARES da COSTA SACYR VELLEHERMOSO

De acordo com os estatutos de todas as empresas, não existem quaisquer medidas que visem o impedimento de eventuais ofertas públicas de aquisição (OPA).

SISTEMA DE GOVERNO DA SOCIEDADE

MOTA-ENGIL TEIXEIRA DUARTE

SOARES da COSTA SACYR

O modelo de governo societário adoptado por todas as empresas enquadra- se no Sistema Monista Latino.

3.3. O cumprimento das recomendações da CMVM por parte das construtoras