FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS
ESCOLA BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA E DE EMPRESAS CENTRO DE FORMAÇÃO ACADÊMICA E PESQUISA
CURSO DE MESTRADO EM ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
PARCERIAS EMPRESARIAIS:
CONTRIBUiÇÃO À AVALIAÇÃO DEATIVOS NA FORMAÇÃO DE
JOINT VENTURES
DISSERTAÇÃO APRESENTADA À ESCOLA
BRASILEIRA DE ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA E DE EMPRESAS PARA A OBTENÇÃO DO GRAU DE MESTRE EM ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
SÉRGIO LEAL CALDAS
Rio de Janeiro, Dezembro de 2001
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PARCERIAS EMPRESARIAIS:
CONTRIBUiÇÃO À AVALIAÇÃO DEATIVOS NA FORMAÇÃO DE
JOINT VENTURES
DISSERTAÇÃO DE MESTRADO APRESENTADA POR SÉRGIO LEAL CALDAS
E APROVADA EM 17 DE DEZEMBRO DE 2001 PELA COMISSÃO EXAMINADORA
DEBORAH ORAE ZOULAIN
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DE PRODUÇAo -COPPE/UFRS
Ativos, ou investimentos, estarão sempre representados pelos gastos que uma entidade realiza visando obter benefícios futuros, sempre contendo uma vida útil assim comprometida. Naturalmente, os ativos podem se valorizar ou desvalorizar em função de fatores estruturais ou conjunturais que se fizerem impor ao longo do tempo.
Quando abordamos a questão das parcerias entre empresas, elementos ativos de natureza material e imaterial irão se unir visando atingir objetivos comuns. É neste momento que surgem questões relacionadas com a avaliação desses elementos envolvidos nas complexidades inerentes às peculiaridades impostas pelas atividades das partes envolvidas perante uma conjuntura econômica e social em um mundo cada vez mais competitivo e globalizado.
O presente texto aborda várias nuances sobre as Joint Ventures concentrando-se nos diferentes critérios de avaliação de ativos e de mensuração dos passivos que permeiam o mundo dos negócios. Neste particular, especial destaque foi dedicado a delicada questão dos elementos intangíveis que, direta ou indiretamente, influenciam os números que são formados e dinamizados no processo.
Após vasta apreciação dos vários referenciais teóricos sobre o tema, e ainda na própria experiência do autor identificando lacunas que merecem ser exploradas, um desses critérios se evidenciará como o de aplicabilidade mais apropriada diante das partilhas societária, de resultado e operacional quando da execução de projetos de parcerias, observada a continuidade dos negócios correntes do empreendimento.
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Assets, or investments will always be represented by the costs incurred by a corporation with the aim of obtaining future benefits, always containing a useful life being, that way compromised.
The assets can be valorized or devaluated depending on structural or economic scenario factors imposing themselves as time goes by.
When approaching the question of partnerships between companies, assets elements of material and immaterial nature will be joined seeking to reach common goals.
At this moment question, related to those elements involved in the related complexities to the peculiarities imposed by the activities of the involved parties evaluation appear, in an economical and social ensemble in a world each day more competitive and globalized. The present text approaches several nuances related to Join Ventures, concentrating itself on different criteria assets valuation and liabilities measurement criteria which permeate the business world.
On this particular aspect, special prominence was given to the intangible assets delicate question assets, which direct or indirectly influence the numbers formed or dynamized in the processo
Ao Professor PAULO EMILIO MARTINS
Que com sua natural manifestação de maestria, soube transmitir e orientar informações, conhecimento, técnica, intuição e sabedoria nos mais variados planos de consciência voltados à reflexão e organização do conteúdo deste trabalho.
Ao Professor NATAN SUZTER
Cuja demonstração inequívoca de amizade e excelência profissional proporcionou-me a indicação da trilha certa na qual obtive oportunidades de deixar fluir conhecimentos e criatividade interdisciplinar no contexto desta que, sem dúvida alguma, se evidencia como uma das mais importantes ciências de ontem, de hoje e de sempre: a ciência contábil.
À Professora DÉBORA MORAES ZOUAIN
Que com sua rara habilidade de dirigir e coordenar ações voltadas ao plano educacional soube sempre de forma sutil e inteligente fazer acontecer. Aliando-se a este contexto homenageio a sua atuação, manifestada com um peculiar brilhantismo pessoal e profissional, como coordenadora e docente deste importante Curso.
Ao Professor JAMIL MOYSES FILHO
Que com sua indiscutível demonstração de amizade e profissionalismo serviu-me de constante fonte de incentivo para confrontar os desafios que se fizeram impor à realização do presente trabalho.
Aos Professores ELISEU MARTINS e SÉRGIO DE IUDÍCIBUS
"A forma, uma vez sàbiamente manifestada, pode viabilizar a desarmonia da essência pela aplicação hâbil de diferenças".
1. INTRODUÇAO ... 1
1.1. SITUANDO A QUESTÃO CENTRAL ... ..4
1.2. A QUESTÃO CENTRAL ... 14
2. AS JOINT VENTURES ... 26
2.1. CONCEITUAÇÃO BÁSICA ... 26
2.2. ASPECTOS JURÍDICOS ... 27
2.3. MODELAGENS ... 29
2.4. FORMAÇÃO DE UMA 'JOINT VENTURE' - JV, COM A CRIAÇÃO OU TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESA ... .30
2.5. FORMAÇÃO DE UMA 'JOINT VENTURE' POR MEIO DE ASSOCIAÇÃO ENTRE EMPRESAS JÁ EXISTENTES, SEM A CRIAÇÃO DE NOVA EMPRESA, SOB A FORMA DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO OU DE CONSÓRCIO ... .34
3. AS JOINT VENTURES A PARTIR DAS ÓTICAS DA POLÍTICA DE CONCORRÊNCIA E DA DEFESA DO CONSUMIDOR NO BRASIL ... 36
3.1.- INTRODUÇÃO ... 36
3.2. - O SISTEMA LEGISLATIVO DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA ... .42
3.2.1. A Política Antitruste no Brasil-Perspectiva Histórica ... .42
3.2.2. A Política de Regulamentação e a Limitação das Joint Ventures em Relação da Lei de Defesa do Consumidor e as Mudanças Recentes (Lei 8.158/91 e Lei 1477-51 de 27/07/98) .46 3.3. O SISTEMA ADMINISTRATIVO DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA ... 52
3.3.1. Arcabouço Institucional ... 52
3.3.2. A Implementação da Política de Concorrência: O Cenário das Parcerias Empresariais na Formação das Joint Ventures ... 54
3.4. CONSIDERAÇÕES FINAIS ... 58
3.4.1. Os Possíveis Cenários Futuros ... 63
4. AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS P ASSIVOS ... 65
4.1.- AVALIAÇÃO DOS ATIVOS ... 65
4.1.1. Ativos: Algumas Definições ... 65
4.1.2. Característica fundamental do ativo ... 66
4.1.3. Sinopse dos Critérios de Avaliação ... 67
4.1.3.1. Valores de saída ... 67
4.1.3.2. Valores de Entrada ... 67
4.1.4. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO- ASPECTOS RELEVANTES ... 67
4.1.4.1. Valores de Saída ... 67
4.1.4.1.1. Valores descontados das entradas líquidas futuras de caixa, ou Perspectiva de Rentabilidade Futura ... 67
4.1.4.1.2. Preços correntes de venda - valor realizável líquido ... 70
4.1.4.1.3. Equivalentes correntes de caixa -liquidação ordenada ... 71
4.1.4.1.4. Valores de liquidação -liquidação imediata ... 71
4.1.4.2. Valores de entrada ... 72
4.1.4.2.1. CUSTO HISTÓRICO ... 73
4.2.- AVALIAÇÃO DOS PASSIVOS - SENTIDO RESTRITO ... 77
4.2.1. Considerações Gerais ... ... 78
4.2.2. Algumas definições ... 78
4.2.3. MOMENTO DE RECONHECIMENTO DAS EXIGIBILIDADES ... 79
4.2.4. Notas sobre Exigibilidades Contingentes ... ... 80
4.2.5. Avaliação das exigibilidades ... ... 80
4.3. PATRIMÔNIO LÍQUIDO ... 81
4.3.1. Definição ... ... 81
4.3.2. Elementos que o caracterizam ... 81
5. A APLICAÇÃO DOS CRITÉRIOS À AVALIAÇÃO DE EMPRESAS ... 82
5.1. CUSTO HISTÓRICO ... 84
5.2. O CUSTO HISTÓRICO CORRIGIDO ... 89
5.3. CUSTO CORRENTE DE REPOSIÇÃO ... 91
5.4. CUSTO CORRENTE DE REPOSIÇÃO CORRIGIDO PELAS VARIAÇÕES DO PODER AQUISITIVO MÉDIO GERAL DA MOEDA ... 94
5.5. VALOR DE REALIZAÇÃO (OU VALOR DE MERCADO) ... 95
5.6. PERSPECTIVA DE RENTABILIDADE FUTURA ... 98
5.6.1. Custo de Oportunidade ... ... ... 102
5.6.2. Estruturação dos Elementos Tangíveis e Intangíveis na Formação e Dinâmica Numérica em uma Estrutura Patrimonial ... ... 1 09 6. ALGUNS DOS PRINCIPAIS ELEMENTOS INTANGÍVEIS PRESENTES NA FORMAÇÃO E NA DINÂMICA NUMÉRICA DE UMA ORGANIZAÇÃO EMERGENTE ... 118
6.1. A CULTURA ORGANIZACIONAL ... 118
6.1.1. ASPECTOS INTRODUTÓRIOS ... 118
6.1.2. A FORMAÇÃO DE UM NOVO AMBIENTE SÓCIO-ORGANIZACIONAL.. ... 121
6.1.2.1. A Conceituação de Cultura Organizacional.. ... 121
6.1.2.2. A Necessidade do Entendimento da Cultura em um Ambiente de Parcerias ... 124
6.1.2.3. As Funções da Cultura nas organizações Emergentes ... 124
6.1.2.4. Os Diferentes Níveis de Cultura e seu Conteúdo Vis-a-Vis: As Relações Interpessoais e Interprofissionais em uma Joint Venture ... 126
6.1.2.5. A Formação Cultural nas Organizações Emergentes e suas Perspectivas Teóricas ... 127
6.1.2.6. O Surgimento da Cultura em Pequenos Grupos ... 128
6.1.2.7. Os Fundadores da Nova Organização e a Forma dada à Cultura ... 129
6.1.2.8. A Incorporação e a Transmissão de Cultura pelos Líderes ... 129
6.1.2.9. MODIFICAÇÃO CULTURAL NAS PARCERIAS EMPRESARIAIS 131 6.1.2.10. Considerações Finais ... 135
6.2. RELAÇÕES INTERPESSOAIS ... 136
6.3. EDUCAÇÃO PESSOAL ... 139
6.4. ÉTICA E PROFISSIONALISMO ... 143
6.5. RELAÇÕES INSTITUCIONAIS ... 148
6.6. COMUNICAÇÃO NÃO VERBAL ... 149
6.7. O STRESS ... 152
6.14. CRIATIVIDADE ... 170
6.15. EDUCAÇÃO PROFISSIONAL ... 172
6.16. CAPITAL MORAL ... 174
6.17. LOCALIZAÇÃO EMPRESARIAL.. ... 177
6.18. ACESSIBILIDADE AOS MERCADOS ... 189
6.19. DISPONIBILIDADE DE FATORES PRODUTIVOS ... 190
6.20. TECNOLOGIA OPERACIONAL E ADMINISTRATIVA ... 193
6.21. MATURAÇÃO EMPRESARIAL ... 200
6.22. LOGÍSTICA ... 203
6.23. OUTROS INTANGÍVEIS ... 209
7. UM OLHAR SOBRE A COMPONENTE HUMANA NOS ATIVOS ... 211
8. CONCLUSOES ... 220
, 9. G LOSSARI O ... 224
Falar em parcenas entre pessoas, visando atingir objetivos comuns, significa
reportarmo-nos às origens e evolução da humanidade, evocando temas afetos a todas as
ciências humanas, ligadas particularmente às relações interpessoais - sustentáculo
primeiro da busca pelas soluções harmônicas de convívio. Estas, por sua vez, formam a
base fundamental das grandes realizações, sob múltiplas formas de expressão. Afinal, é
a relação entre pessoas que dá sentido à vida.
De modo semelhante, as relações entre empresas assumem um papel de vital
importância para as suas existências, e principalmente para a sobrevivência do próprio
sistema econômico, no cumprimento do seu papel, em um mundo cada vez mais
globalizado. Neste particular, todas as ciências e teorias se fazem presente, de forma
direta ou indireta, em todo e qualquer empreendimento, desafiando o seu gestor na
busca incessante de ações voltadas ao aprimoramento empresarial, no contexto do
desenvolvimento de uma nação.
Com a globalização da economia, a sociedade mundial se vê diante de um incessante
processo de mudanças, em um ambiente cada vez mais competitivo entre indivíduos,
organizações e nações. No caso das organizações, elas se vêem sob a necessidade de
permanentes adequações às mudanças impostas por este processo, direcionando-as cada
vez mais para modelos de atuação que envolvam parcerias com outras organizações.
Formam assim, cada vez mais, as denominadas Joint Ventures que, em sentido literal,
Neste contexto, a análise e implementação de Joint Ventures deve ser observada sob
quatro fases importantes:
e
FASE: DIMENSÃO DAS OPORTUNIDADES DE NEGÓCIOSContempla o dimensionamento das oportunidades de negócios para projetos de
parcenas, envolvendo aspectos quantitativos e qualitativos dos recursos tangíveis e
intangíveis assim envolvidos, bem como uma avaliação das relações do projeto com os
governos municipais, estaduais e federal.
28
FASE: NEGOCIAÇÃO E ANÁLISE
Envolve, dentre os mais importantes temas, a evidenciação de interesses comuns entre
os parceiros, os aspectos estruturais e conjunturais; análise ambientalista - ambientes
interno e externo; as taxas mínimas de atratividade para a remuneração dos capitais
próprios envolvidos; os estudos de viabilidade técnico-jurídico-econômico-financeira
dos projetos de parceria, com ou sem a formação de empresas; incertezas, riscos e
méritos; definição da forma jurídica da parceria face às suas mais variadas expressões;
modelagens societária e operacional; partilhas societária, operacional e de resultados;
avaliações dos ativos e passivos envolvidos no projeto; formas de controle,
3a
FASE:IMPLEMENTAÇÃO
Abrange os aspectos relativos à execução dos projetos, tais como: projetos de
engenharia; forma jurídica de sociedade; adequação das modelagens societária e
operacional à forma jurídica; inter-relações societária e operacional; planejamento,
execução e acompanhamento fiscal e tributário; planejamento, execução e
acompanhamento contábil; controles administrativos, operacionais e gerenciais, dentre
outros.
4a FASE: CONTROLE E ACOMPANHAMENTO
Realiza-se com a implantação das formas diversas de controle, acompanhamento e
avaliação de desempenho tais como: planejamento, execução e acompanhamento
contábil, fiscal e tributário; controles administrativos, operacionais e gerenciais;
auditorias ou inspeções internas e externas; avaliação de performance técnica, jurídica,
econômica e financeira - âmbitos corporativo e segmentado -, impacto
sócio-econômico e cultural nos âmbitos interno - empresa -, e externo - estados e municípios
- e outras formas de controle e de avaliação que se fizerem mister face aos fatores
circunstanciais envolvidos com a operacionalização do projeto.
Como se vê, a dimensão do tema que envolve a formação de uma Joint Venture é de
tamanha magnitude que se faz mais do que necessário uma organização cadenciada de
abordagens. Estas, por sua vez, convergem para um mesmo objetivo final: propiciar aos
empreendedores de ambas as partes níveis de retomo sobre seus investimentos, em
patamares considerados atrativos perante as diferentes alternativas de investimentos na
A maioria dos programas de parcerias tem mostrado, nos componentes das diferentes
fases ora mencionadas, tratamentos dispersos, com pouca ou quase nenhuma noção de
conjunto, o que toma inviável a consecução dos seus objetivos.
A fim de subsidiar o perfil inovador de gestores empresariais na condução organizada e
sequenciada de temas voltados à formação de uma Joint Venture e o comprometimento
desta com os resultados finais do empreendimento, delinearemos a nossa atenção aos
critérios de avaliação de ativos e passivos assim envolvidos, elegendo aquele que
melhor se aplica às suas tomadas de decisão.
Neste sentido, o presente estudo terá como objetivo a apresentação de importantes
questões relativas a avaliação de ativos e passivos que melhor se adeque à delicada
questão das partilhas dos resultados operacionais relativos a essas parcerias. Especial
ênfase será atribuída aos elementos intangíveis presentes na formação e na dinâmica dos
números integrantes das estruturas de investimentos - ativos - e de capital - passivos,
em especial aqueles relacionados à cultura organizacional e aos capitais humano e
intelectual.
1.1. SITUANDO A QUESTÃO CENTRAL
As privatizações realizadas e ainda por realizar no Brasil representam uma operação de
alienação de controles acionários como qualquer operação de venda de
empreendimentos realizada neste ou em outros países desde que o mundo é mundo.
Assim também situam-se as parcerias entre empresas - com ou sem a formação de uma
nova empresa - em que bens, direitos e obrigações, das partes envolvidas, são
Um patrimônio de um empreendimento qualquer é constituído de bens, direitos e
obrigações. De um lado, apresenta-se o elenco dos bens e direitos que representam os
investimentos do empreendimento, termo este que é sinônimo do palavra Ativo
significando todos os gastos que o empreendimento efetua que tem vida útil e que, de
alguma forma, propiciam beneficios futuros.
Do outro lado, temos a composição das fontes de recursos representadas pelas pessoas
que estarão bancando a aquisição ou a formação desses bens e direitos, as quais são
referidas como financiadores, financiamentos, credores, origens dos investimentos, ou
outras formas análogas de expressão, terminologias estas que são sinônimos da palavra
Passivo. Este último termo, Passivo, representa assim a origem dos recursos aplicados
em um empreendimento, ou em outras palavras, os recursos alocados no seu Ativo.
Há de se destacar que esse termo, Passivo, pode ser expressado em seu sentido restrito,
ou em sentido amplo, ou global. No sentido restrito do termo, o Passivo significa o total
das dívidas do empreendimento, ou suas obrigações perante a terceiros, ou, em outras
palavras, a totalidade dos capitais de terceiros investidos no seu Ativo.
Já no seu sentido amplo ou global, o termo Passivo diz respeito não só as obrigações
para com terceiros como também para com os proprietários do empreendimento.
(todos os valores expressos em $Mil)
ATIVO PASSIVO
Ou INVESTIMENTOS ou FINANCIAMENTOS
Ou BENS E DIREITOS ou OBRIGAÇÕES
- Capital de Terceiros (Dívidas)
- Proprietários
Traduzindo em números, poderíamos, assim, melhor sintetizar:
ATIVO PASSIVO
(INVESTIMENTOS) $ (FINANCIAMENTOS) $
(BENS E DIREITOS) (OBRIGAÇÕES)
•
Bens numerários disponíveis xx Recursos de Terceiros 60.000•
Aplicações financeiras xx•
Dívidas em geral•
Estoque de Mercadorias ou xx Produtos•
Estoque de materiais de xx Recursos dos Proprietários 40.000consumo
•
Contas a receber xx (ou Patrimônio Líquido)•
Imóveis xx•
Capital social, reservas,•
Máquinas e Equipamentos xx•
Lucros (Prej.) acumulados•
Instalações xx•
Móveis e utensílios xx•
Veículos xx•
Outros bens e direitos xxTOTAL 100.000 100.000
Os recursos dos proprietários são também denominados de Patrimônio Líquido.
deduzido do total das dívidas, ou obrigações perante a terceiros, no caso, $60.000,Mil.
Logo, os $40.000,Mil restantes pertencem aos proprietários do empreendimento, ou
seja, aqueles que possuem as cotas ou ações representativas do seu capital social.
Basicamente, dois grandes motivos nos direcionam à abordagem deste tema de forma
simples e objetiva. O primeiro, é o de enfatizar que em um processo de venda de
empresas - particularmente no âmbito das privatizações -, ou de destinação total ou
parcial de um patrimônio corporativo (empresa como um todo) a um projeto de
parcerias entre empresas, formando-se uma Joint Ventures, o que se vende, ou se
destina a esse projeto, é o patrimônio dos proprietários - em todo ou em parte, e não o
Ativo total. A única forma de se viabilizar a utilização apenas de elementos ativos (bens
e direitos) desconectados das respectivas obrigações para com terceiros seria, como
resultante de um processo de negociações entre as partes envolvidas, o comprador ou
absorvedor de parcela destinada à Joint Venture, não assumir a respectiva dívida
deixando que esta seja liquidada ou assumida por uma ou mais pessoas físicas ou
jurídicas detentoras do capital social da parte envolvida, observada as circunstâncias
operacionais e jurídicas que se fizerem impor. Neste caso, os valores aportados entre as
partes seriam composto apenas por elementos ativos. Tal situação, entretanto, é bastante
rara de acontecer na prática em função das naturais dificuldades jurídicas envolvidas em
um empreendimento desta natureza.
Portanto, em uma situação usual, o capital colocado à venda, ou destinado às atividades
de uma Joint Venture - objeto de um projeto de parcerias - seria, de acordo com o
nosso exemplo, representado pelos $40.000,Mil que significam a totalidade dos bens e
É como se algum de nós estivéssemos vendendo um bem qualquer - como por exemplo,
um automóvel- que valesse no mercado $100.000,Mil mas possuísse um saldo devedor
junto a uma determinada financeira no valor de $60.000,Mil. Neste caso, o valor
mínimo que receberíamos pela venda, para não termos prejuízo, seria o montante de
$40.000,Mil. Transferiríamos, assim, o bem para o novo proprietário e este assumiria a
dívida de $60.000, Mil.
Neste exato ponto deste texto, chamaria a atenção de que muitas pessoas
-especialmente líderes sindicais, políticos e autoridades - criticam a venda de algumas
empresas privatizadas, afirmando, em reportagens publicadas ou gravadas pela mídia de
modo geral, a existência de indícios de irregularidades nesta ou naquela privatização,
pois alegariam que o empreendimento "X" teria sido vendido - por analogia - por
$40.000,Mil quando seu patrimônio vale $100.000,Mil. Os nossos amigos críticos
esquecem sempre de abater destes $100.000,Mil o total da dívida de $60.000,Mil para
se obter o que seria o valor mínimo da venda $40.000,Mil fato este que tomam as suas
afirmações completamente prejudicadas.
A segunda grande questão a que nos referimos, diz respeito ao valor ou preço mínimo
estabelecido para a venda, cisão incorporação de um empreendimento particularmente
quando se trata de parcerias entre empresas na formação de Joint Ventures. Aqui, esta
questão merece um pouco mais de atenção, uma vez que existem diferentes critérios de
avaliação de um patrimônio (bens, direitos e obrigações) de um empreendimento
qualquer, diferenças estas que se vinculam também aos diferentes objetivos envolvidos.
Podemos aqui citar alguns desses objetivos e os correspondentes critérios de avaliação
Se o objetivo for o de vender um empreendimento qualquer que vá sofrer um processo
de descontinuidade das suas operações, ou seja, ele deixará de existir após a venda,
entrando em processo de liquidação e extinção, o critério mais adequado para este fim
seria o de se avaliar a totalidade dos bens e direitos (ativos) pelo seu valor de realização
(ou de venda) no mercado, item a item. Se a intenção for a de uma liquidação imediata
e apressada de todos esses bens e direitos, o valor de mercado a ser considerado será,
obviamente, inferior àquele que seria considerado caso o processo de liquidação fosse
executado de forma ordenada; neste caso, não teríamos tanta pressa para a realização
financeira dos bens e direitos (ativos) e poderíamos aguardar que o mercado os
adquirissem por um valor mais atrativo para o vendedor. De qualquer forma, seja
imediata ou ordenada a liquidação do empreendimento, o critério de avaliação dos seus
bens e direitos seria o de valor de realização no mercado - ou outra denominação
análoga.
Uma vez realizados financeiramente todos os elementos ativos e liquidado todo o
endividamento do empreendimento - inclusive aqueles surgidos com a decisão de sua
descontinuidade, tais como multas por rescisão contratual, indenizações, etc., -
obter-se-ia um valor líquido no processo de venda que seria representado pela parcela que
caberia aos proprietários, ou seja, o seu Patrimônio Líquido então ressarcido.
o
que queremos chamar a atenção neste momento é o fato de que o valor atribuído aosbens e direitos, deduzido das respectivas dívidas do empreendimento em questão,
simploriamente exemplificado, seria, circunstancial e obviamente diferente daquele
registrado nas suas demonstrações contábeis, visto que o critério utilizado para a
este critério, os elementos ativos são formados e dinamizados pelo custo histórico
deduzido das depreciações e das perdas prováveis para as suas realizações. Ressalta-se
que o objetivo deste critério contábil está atrelado aos Princípios Fundamentais de
contabilidade considerando a dinâmica das operações em um processo de continuidade
do empreendimento.
Cumpre enaltecer aqui que todos os critérios a serem ser utilizados em uma avaliação
patrimonial merecem respeito já que procuram atender a objetivos distintos no contexto
da dinâmica empresarial. todos eles, a rigor, se interagem e desembocam em um mesmo
ponto final: as disponibilidades financeiras. Este é um ponto que abordaremos em
capítulo posterior deste trabalho.
Voltando agora aos nossos números hipotéticos exemplificados no início deste texto,
vamos admitir que, para atender a um objetivo de liquidação imediata do
empreendimento exemplificado, a venda de todos os elementos ativos junto ao mercado
tenha promovido uma arrecadação de um montante total de $130.000,Mil. Temos aí um
valor maior (que em outra hipótese poderia ser menor) que aquele demonstrado
originalmente por $100.000,Mil baseado, conforme já referimos, no critério do Custo
Histórico.
Por sua vez, o total da dívida da empresa seria, por hipótese, ajustado para $70.000, Mil
ou seja, $10.000, Mil a mais que os valores anteriormente considerados, assim apurados
em vista das penalidades por rescisões contratuais e demais indenizações oriundas da
decisão de descontinuidade das atividades da empresa.
Neste caso, a determinação do Patrimônio Líquido, que seria atribuído aos proprietários
ATIVO PASSIVO
•
Disponibilidades 130.000•
Dívidas 70.000•
Patrimônio Líquido 60.000Reparem que o Patrimônio Líquido agora é de $60.000, Mil pois temos um volume de
recursos disponíveis, com a realização de todos os bens e direitos, da ordem de
$130.000,Mil e um endividamento total de $70.000, Mil.
Após a liquidação financeira desta dívida, os proprietários deste empreendimento terão
ressarcida financeiramente as suas participações na empresa em $60.000, extinguindo-a.
E se o empreendimento não sofresse um processo de descontinuidade?
Se um empreendimento for disponibilizado, parcial ou totalmente, para projetos de
parcerias com outras empresas, para a formação de uma Joint Venture ou mesmo
colocado à venda, dentro ou fora de um programa de Privatizações, e, por questões
operacionais, políticas, estratégicas, culturais, dentre outras, ter que dar continuidade às
suas atividades empresariais, não sendo viável aos futuros proprietários a sua
liquidação e extinção, o critério de avaliação dos bens e direitos (ativos), de mensuração
dos passivos (dívidas) e de determinação do patrimônio líquido não poderá ser o mesmo
da situação ora exemplificada. Neste caso, teremos que evocar, obrigatoriamente, um
outro critério: o da Perspectiva de Rentabilidade Futura, também denominado de
Imagine uma determinada pessoa que dispões de recursos e que pretende investi-los em
algo visando obter uma rentabilidade por ele considerada como atrativa. V árias poderão
ser as suas alternativas de investimento. Por exemplo: o nosso amigo poderá
simplesmente aplicar esses recursos em uma Caderneta de Poupança e obter um
rendimento real de 6% ao ano sem riscos - que aliás este termo é relativo em função
de uma experiência relativamente recente no Brasil: o confisco. Como outra alternativa,
o amigo poderia abrir (ou adquirir) um negócio qualquer, como uma Padaria, uma
Quitanda uma loja de vestuário, um Banco Comercial ou qualquer outro ramo de
atividade - inclusive adquirir o controle acionário de uma empresa estatal em processo
de privatização.
É claro que, para cada alternativa de investimento o investidor teria ao seu dispor uma
expectativa de obtenção de diferentes taxas de rentabilidade (ou retorno ou remuneração
- que são formas análogas de expressão) que estariam vinculadas ao grau de risco
apresentado por cada atividade a ser escolhida. Neste caso, o investidor procurará
conciliar e decidir pela alternativa que, relativamente, lhe proporcionasse melhores
taxas de rentabilidade combinadas com o grau de risco.
E como ele poderá julgar a alternativa mais atrativa? A resposta a esta indagação não
poderá ser outra, a não ser: baseando-se na perspectiva de rentabilidade futura de cada
opção, dentro de um determinado espaço de tempo que, normalmente, é representado
pela vida útil remanescente do empreendimento, objeto da opção, observado o seu
prolongamento em função de novos investimentos para expansão, modernização,
relocalização, reestruturação, e outras razões. Neste caso, o total do Ativo então
confrontado com o valor atual dos lucros (ou prejuízos) futuros obtidos ao longo da vida
útil do empreendimento, adotando-se, para tanto, o uso de uma taxa de juros - que no
caso representaria uma taxa de desconto relativa a uma outra alternativa de
investimento considerada como referencial. Do valor atual destes fluxos - que agora
passaria a representar o novo Ativo total - é que deduziríamos o montante do valor
atual da dívida - no caso representada por $60.000,Mil - a fim de obtermos um
novo Patrimônio Líquido que poderia ser maior ou menor que o existente. É este novo
valor que seria oferecido à venda ou a um projeto de parcerias com outras empresas,
como preço mínimo a ser negociado entre as partes. Chamamos a sua atenção, neste
particular, que este raciocínio vale não só para uma empresa como um todo - sentido
corporativo - como também para parte dela - sentido segmentado.
Outros critérios de avaliação de ativos, de mensuração de paSSIVOS e, como
conseqüência da determinação de um Patrimônio Líquido de um empreendimento
podem ainda ser evocados para atender outros objetivos, como por exemplo a avaliação
de ativos pelo Custo Corrente de Reposição pura e simples, ou atualizado
monetariamente, visando reavaliar ativos quando estes, ao estarem avaliados pelo custo
histórico, apresentarem grandes defasagens de tempo que, por fatores estruturais
(empresa) ou conjunturais (conjuntura nacional ou internacional) encontram com seus
1.2. A QUESTÃO CENTRAL
Que critério deverá ser adotado para a avaliação dos ativos, mensuração dos passivos
exigíveis e determinação do Patrimônio Líquido das partes envolvidas na formação de
uma Joint Venture, com ou sem a formação de uma empresa?
Além dos ativos tangíveis, que elementos de natureza intangível, particularmente
culturais e intelectuais, estarão presentes na formação e dinâmica dos números
negociados na definição das partilhas societária e de resultados, representando, alguns
desses elementos, verdadeiros ativos intangíveis?
Neste contexto, a dimensão em que se reveste o tema, bem como as complexidades
inerentes ao seu caráter, especialmente em circunstâncias mercadológicas de alta
competitividade em que se apresenta o momento atual, imprime uma atenção muito bem
organizada e articulada entre as várias ciências e teorias envolvidas em um processo de
parcerias entre empresas. Fatores como o desenvolvimento regional, impactos
ambientais e culturais, questões sucessórias, interação sistêmico-conceitual, aspectos
políticos, financeiros, econômicos, administrativos e organIzaCIOnaIS, técnico-
. .
.
operacionais, jurídicos, de capacidade competitiva, de relações humanas, dentre outros,
far-se-ão presentes em qualquer processo que envolva a implementação de uma joint
venture, seja com a formação de empresas ou com uma mera pactuação consorciaI.
Não será pretensão, no presente momento, abordar todos esses aspectos e muitos outros
que poderiam advir da profundidade e da riqueza do tema. Serão enfocadas, apenas,
questões de ordem conceitual e constitutiva, especialmente aquelas vinculadas a
valoração de ativos e passivos envolvidos nessas parcerias e suas adequações às
As questões que serão tratadas ao longo do estudo evidenciam-se como essenciais para
o entendimento de uma associação entre empresas, então denominada Joint Venture,
que por sua vez nortearão a penetração de outras questões de alta relevância que
naturalmente se farão impor.
Ressalta-se, todavia, a importância e a dimensão em que se reveste o tema, a partir da
constatação de que, quando se reúnem recursos materiais, humanos, tecnológicos e
outros elementos tangíveis e intangíveis, a serem avaliados e aplicados na formação de
uma Joint Venture, forma-se uma estrutura de investimentos - bens e direitos - e de
financiamentos - próprios e de terceiros -, que será o ponto de partida de todo o futuro
desempenho do negócio.
As questões sócio-econômicas, choques culturais, definição e dinâmica de uma estrutura
de poder, dentre muitas outras que se farão emergir desse processo, deverão ser tratadas
de forma interativa com a dinâmica prospectiva dos valores envolvidos.
Sendo assim, constituindo-se ou não uma empresa, as partes envolvidas deverão atentar
para a necessidade de serem dotadas de um sistema de informações gerenciais
devidamente estruturado, de forma a tratar adequadamente a formação e a dinâmica dos
números integrantes do processo. Tal medida assume um papel de vital importância
para o controle, gestão e acompanhamento da performance do projeto, objeto da
parceria, visando-se avaliar os níveis alcançados de liquidez, lucratividade e
rentabilidade no contexto da atratividade esperada.
À guisa de ilustração a esta importante assertiva, apresentamos, a seguir, o que seria
uma estrutura patrimonial de partida, com ou sem a formação formal de uma empresa.
de uma empresa, as partes envolvidas deveriam tratar os recursos materiais e humanos
destinados ao projeto de parcerias como se uma empresa fosse, adotando para tanto, no
âmbito de uma contabilidade gerencial, sistemas de controles e escrituração contábil que
permitem identificar, da estrutura patrimonial corporativa, os valores envolvidos no
projeto como se este fizesse parte de uma cisão. Tal medida teria como objetivo
principal a formação das bases numéricas envolvidas no projeto de parcenas que
permitiriam extrair a real taxa de retomo sobre os investimentos das partes envolvidas,
taxas estas a serem constantemente comparadas com aquelas oferecidas por outras
opções de investimentos, observada o grau de risco de cada uma delas.
PRIMEIRO MOMENTO:
Vamos admitir que a empresa ALFA Petróleo SI A apresente, em uma determinada data,
EMPRESA: ALFA PETRÓLEO S/A
INVESTIMENTOS FINANCIAMENTOS
(ATIVO) (PASSIVO)
CIRCULANTE 30.000 RECURSOS DE 100.000
TERCEIROS
DISPONIBILIDADES 2.000 CIRCULANTE 60.000
ESTOQUES 18.000 FORNECEDORES 10.000
CONTAS A RECEBER 10.000 EMPRÉSTIMOS E 50.000
FINANCIAMENTOS
PERMANENTE 170.000 EXIGÍVEL A LONGO
PRAZO
MÁQUINAS E EQUIPAMENTOS 10.000 EMPRÉSTIMOS E 40.000
FINANCIAMENTOS
IMÓVEIS 110.000
VEÍCULOS 20.000 RECURSOS PRÓPRIOS 100.000
INSTALAÇÕES 30.000 CAPITAL INTEGRALIZADO 80.000
LUCROS ACUMULADOS 20.000
TOTAL 200.000 TOTAL 200.000
SEGUNDO MOMENTO:
Parte de vários elementos ativos da ALF A Petróleo SI A são utilizados como
integralização de capital de uma nova empresa na execução de um projeto de parcerias.
Disponibilidades: 600
Estoques 8.000
Máq./Equipamentos 6.000
Imóveis 40.000
Instalações 5.400
Total 60.000
Os Recursos de Terceiros identificados e vinculados a alguns desses elementos ativos
estão assim compostos:
Fornecedores = 8.000
Financiamentos a curto prazo = 10.000
Financiamentos a longo prazo = 20.000
Total 38.000
Após identificados os recursos de terceiros vinculados àqueles ativos, apura-se, como
conseqüência, a parcela dos recursos próprios da ALFA Petróleo SI A comprometida
com tais ativos:
A Ativos destinados à nova empresa: 60.000
B Capitais de terceiros comprometidos: 38.000
HIPÓTESE I:
CRIAÇÃO DA EMPRESA BETA - Beneficiamento de Petróleo SI A.
Nesta hipótese, a integralização do capital nesta empresa seria representada pelos ativos
da empresa ALFA Petróleo SI A no valor total de R$60.000.
a) ESTRUTURA PATRIMONIAL DA EMPRESA CONTROLADORA
ALFA PETRÓLEO S!A
INVESTIMENTOS FINANCIAMENTOS
(ATIVO) (PASSIVO)
CIRCULANTE 21.400 RECURSOS DE 100.000
TERCEIROS
Disponibilidades 1.400 CIRCULANTE 60.000
Estoques 10.000 F omecedores 10.000
Contas a Receber 10.000 Empréstimos! Financiamentos 50.000
PERMANENTE 178.600 EXIGÍVEL A LONGO
PRAZO
INVESTIMENTOS 60.000 EmpréstimoslF inanciamentos 40.000
IMOBILIZADO 118.600
Máq ./Equipamentos 4.000 RECURSOS PRÓPRIOS 100.000
Imóveis 70.000 Capital Integralizado 80.000
Veículos 20.000 Lucros Acumulados 20.000
Instalações 24.600
Reparem que nesta hipótese, os recursos próprios e de terceiros vinculados aos ativos
destinados à constituição da empresa ALFA Beneficiamento de Petróleo SI A continuam
inclusos na estrutura de recursos ALFA Petróleo SI A. Esta, por sua vez, reuniu em uma
rubrica específica do elenco de seus ativos, a identificação do investimento na ALFA
Beneficiamento de Petróleo SI A pelo valor total de R$60.000Mil.
Notem ainda, no demonstrativo a seguir, que uma grande dispersão foi verificada neste
processo, quando a empresa BETA Beneficiamento de Petróleo SI A recebe os
R$60.000Mil como aporte de capital próprio e o distribui sobre os diversos elementos
ativos.
b) ESTRUTURA PATRIMONIAL DA EMPRESA CONTROLADA
BETA - BENEFICIAMENTO DE PETRÓLEO SIA
INVESTIMENTOS (ATIVO) CIRCULANTE Disponibilidades Estoques PERMANENTE Máq ./Equipamentos Imóveis Instalações TOTAL
8IBLlCTE::;tI Mf'.RiD H~NRiQU::: SIMONSEI
dJNDACAo GETULIO VARGAS
FINANCIAMENTOS
(PASSIVO)
8.600 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
600 Capital Integralizado
8.000
51.400
6.000
40.000
5.400
60.000 TOTAL
60.000
Afinal, qual o efetivo investimento que a ALFA Petróleo SI A está fazendo em ALFA
Beneficiamento? R60.000Mil ou R$22.000Mil?
HIPÓTESE 11:
CRIAÇÃO DA EMPRESA BETA - Beneficiamento de Petróleo S/A com a
transferência de bens, direitos e obrigações junto a terceiros em uma quase cisão.
Vale lembrar que em um processo de cisão, a empresa ALFA Petróleo SI A retiraria de
sua estrutura patrimonial, todos os bens, direitos e obrigações - estas últimas junto a
terceiros e aos proprietários. Nesta hipótese, os recursos dos proprietários permanecerão
na empresa Alfa Petróleo SI A mostrando-se, porém, de forma perfeitamente
identificada, onde a sua contra-parte se situaria exatamente no seu Ativo, como
investimento na empresa Beta, por $22.000,Mil.
A Estrutura Patrimonial (remanescente) da Empresa Controladora ALFA Petróleo SI A
ALFA PETRÓLEO S/A
INVESTIMENTOS FINANCIAMENTOS
(ATIVO) (PASSIVO)
CIRCULANTE 21.400 RECURSOS DE 62.000
TERCEIROS
Disponibilidades lAOO CIRCULANTE 42.000
Estoques 10.000 Fornecedores 2.000
Contas a Receber 10.000 EmpréstimoslF inanciamentos 40.000
PERMANENTE 140.600 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
INVESTIMENTOS EmpréstimoslF inanciamentos 20.000
Beta-Benef.Petróleo SI A 22.000
IMOBILIZADO 118.600 RECURSOS PRÓPRIOS 100.000
Máq ./Equipamentos 4.000 Capital Integralizado 80.000
Imóveis 70.000 Lucros Acumulados 20.000
Veículos 20.000
Instalações 24.600
TOTAL 162.000 TOTAL 162.000
Por sua vez, a Estrutura Patrimonial da empresa controlada - BETA - Beneficiamento
BETA - BENEFICIAMENTO DE PETRÓLEO SIA
INVESTIMENTOS FINANCIAMENTOS
(ATIVO) (PASSIVO)
CIRCULANTE 8.600 RECURSOS DE 38.000
TERCEIROS
Disponibilidades 600 CIRCULANTE 18.000
Estoques 8.000 F omecedores 8.000
Empréstimos e Financiamentos 10.000
PERMANENTE 51.400
Máq ./Equipamentos 6.000 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Imóveis 40.000 Empréstimos e Financiamentos 20.000
Instalações 5.400
RECURSOS PRÓPRIOS 22.000
Capital Integralizado 17.600
Lucros Acumulados 4.400
TOTAL 60.000 TOTAL 60.000
Reparem que, neste caso, a estrutura patrimonial de partida, destinada a um projeto de
parcerias com uma ou mais empresas, estaria aqui representada pela empresa ALFA
-Beneficiamento de Petróleo SI A, à qual constariam os bens, direitos e obrigações, sendo
que essas obrigações estariam representadas pela parcela do capital próprio da empresa
Um igual tratamento para a absorção dos capitais dos outros parceiros, na formação de
uma Joint Venture, proporcionaria, para cada parte envolvida, o controle individual de
toda a dinâmica numérico-prospectiva do projeto, de forma a identificar a participação
de cada um deles na taxa global de retorno sobre os investimentos. Esta foi a referência
anteriormente citada quando afirmamos que as partes envolvidas na formação de uma
Joint Venture - com ou sem a criação de uma empresa - devem promover a implantação
de sistemas de informações gerenciais que permitam a identificação dos seus valores
envolvidos no projeto.
A ausência de uma metodologia clara para se definir uma partilha de resultados
operaCIOnaIS em projetos desta natureza tem levado muitos empreendimentos ao
caminho do insucesso em vista da obscuridade que se verifica com a dinâmica dos
números envolvidos.
Sem um profundo e aplicado conhecimento conceitual e sistêmico envolvendo a ciência
contábil integrada aos estudos de análise de investimentos, devidamente subsidiados
pelas ciências e teorias afins, não se poderá enxergar, com a clareza mínima exigida, o
andamento da execução do programa, e principalmente a correta avaliação do seu
desempenho.
Indicadores de performance corporativa empresa como um todo , ou segmentada
-empresa em partes -, como ora demonstrado, deverão ter sua aplicabilidade sobre bases
numéricas de sólida formação conceitual e sistêmica; caso contrário, o projeto estará
exposto à ausência de visibilidade para seu gestor.
Neste sentido, as partes envolvidas deverão oferecer uma contribuição efetiva para a
passivos, em conformidade com o objetivo do projeto, o que, neste particular, deverão
envolver componentes tangíveis e também intangíveis, buscando-se, inclusive, formas
2.1. CONCEITUAÇÃO BÁSICA
Diversos são os conceitos utilizados para designar Joint Venture. Para alguns autores, é
uma associação de capital de diversas firmas para a criação de filiais comuns, seja entre
multinacionais ou entre estas e o capital do país hospedeiro. Esses autores salientam que
este tipo de associação tomou-se mais freqüentemente usado a partir da década de 60,
envolvendo, sobretudo, empresas multinacionais sediadas na Europa e no Japão.
Outros estudiosos acentuam ainda nas suas definições o caráter temporal do
empreendimento. Para eles, Joint Venture indica uma sociedade por ações, constituída
por sócios residentes no país receptor do investimento, que tem por objetivo a realização
ou execução de contrato de interesse comum. Algumas associações de empresas são
provisórias, a exemplo de alguns consórcios criados em função de um projeto, enquanto
outras são formadas para durar longos períodos, constituindo-se em empresas estáveis.
Na procura do melhor conceito, recorremos ao senso comum, considerando Joint
Venture uma empresa de propriedade conjunta ou uma forma de cooperação entre
empresas, em que cada qual conserva sua independência e realiza propósitos de
São características intrínsecas desta forma de colaboração entre empresas:
a) Participação dos parceiros nos riscos e beneficios oriundos do empreendimento
comum.
b) Exploração das vantagens comparativas diferenciadas de cada um dos parceiros.
c) Participação no controle operacional e financeiro de todas as operações realizadas.
d) Forma jurídica flexível, passível de adaptação às diferentes legislações nacionais e
aos diferentes interesses empresariais.
Cumpre ressaltar ainda que, quando a Joint Venture resulta da associação de não apenas
dois, mas dos três tipos de capitais considerados - privado nacional, multinacional e
estatal-, ela é denominada Joint Venture Tripartite.
Passemos, pois, a algumas considerações jurídicas pertinentes.
2.2. ASPECTOS JURÍDICOS
As Joint Ventures são definidas, em geral, a partir exclusivamente de seus aspectos
jurídicos. Nesse sentido, o que caracteriza esse tipo de sociedade é simplesmente o
resultado do processo de negociação entre duas ou mais partes, cada uma das quais
possuindo freqüentemente diferentes aportes e qualificações que, de alguma forma, se
complementam e justificam o estabelecimento de um empreendimento conjunto.
Correspondem, portanto, a qualquer associação entre capitais detidos por pessoas
fisicas, empresas privadas ou governamentais, embora cada parte continue existindo
processo de tomada de decisão e dos resultados não precisa, contudo, ser eqüitativa
-aliás, raramente o é - e dependerá, em tese, da contribuição efetiva de cada parte não só
com elementos tangíveis como também intangíveis. Eis aqui o cerne da questão: a
avaliação dos ativos e dos passivos envolvidos, e, consequentemente, a determinação do
real patrimônio líquido de cada parte envolvida no projeto.
Percebe-se, daí, o caráter muito geral e pouco esclarecedor das definições existentes
desta forma de parceria. Na prática, ela acaba assumindo os mais variados contornos,
adotam os mais distintos padrões de comportamento, e sua constituição decorre das
mais variadas motivações.
Nos países em desenvolvimento, associações desse tipo assumem a forma de empresas
cuja propriedade está repartida entre parceiros nacionais e estrangeiros, correspondendo
a um tipo particular de Joint Venture.
As Joint Ventures internacionais nos países em desenvolvimento permitem que dois ou
mais parceiros, representando um ou mais países desenvolvidos e um ou vários países
em desenvolvimento, compartam o capital, os riscos, o processo de tomada de decisões
e os resultados relativos a um novo empreendimento. Por meio desta associação num
empreendimento conjunto, os partícipes conseguem agrupar suas forças para a execução
de atividades produtivas, comerciais, financeiras e de pesquisa.
Segundo Malucan e Chamas I , as Joint Ventures podem, portanto, ser também
consideradas como uma modalidade de investimento externo direto, embora o
estabelecimento de subsidiárias integrais tenha sido a forma predominante no início do
MALUCAN, Anne-Marie & CHAMAS, Cláudia Inês. 'Joint Venture e o desenvolvimento tecnológico'. Revista
processo de internacionalização da economia mundial. Desde os anos 60, vem sendo
observado um aumento expressivo dessa forma empresarial de parcerias internacionais,
não apenas nos países avançados, mas também a partir da década de 70, nos menos
desenvolvidos, envolvendo inclusive a participação estrangeira em bases minoritárias.
Aliás, a partir dos dados analisados, estes autores concluem ser um simples mito a idéia
de uma preferência absoluta das empresas multinacionais por instalar subsidiárias
integrais no exterior. Alguns trabalhos, por exemplo, consideram como Joint Venture
qualquer empresa onde uma multinacional não detenha a propriedade integral do
capital. Na verdade, são poucos os que ilustram satisfatoriamente a possível tendência
da disseminação desta forma de associação e de uma menor preferência por subsidiárias
integrais de multinacionais. Isto ocorre porque apresentam em geral estatísticas muito
agregadas e partem de concepções vagas, do tipo particular de empresa que aqui
interessa investigar - decorrência da própria inexistência de definições mais precisas e
completas, que ignoram em geral os aspectos econômicos de tais empresas, atendo-se
apenas aos jurídicos.
Faremos, a seguir, uma abordagem sobre alguns modelos para a formação de uma Joint
Venture que, por si só, evidenciarão a importância da valoração dos ativos e passivos
envolvidos no processo.
2.3. MODELAGENS
A título meramente ilustrativo, citaremos a Petrobrás como empresa partícipe em
diferentes modelagens para a formação de uma Joint Venture. Tal consideração
prende-se não só à sua repreprende-sentatividade nos cenários nacional e internacional, como também
flexibilização adotada pela nova legislação pertinente. Neste sentido, cumpre enfatizar
que qualquer semelhança com projetos em curso será mera coincidência.
Inúmeras formas de associação poderiam ser aqui tratadas, CUjas considerações
pertinentes seriam motivo de apreciação em função das necessidades que se fizessem
impor, atreladas às características operacionais e peculiaridades societárias das partes
envolvidas. Todavia, elegemos uma série de simulações, em caráter ilustrativo, que
dizem respeito ao momento atual do panorama socioeconômico nacional, em que a
formação de Joint Ventures emerge como solução discutível no âmbito dos programas
de parcerias empresariais. No caso das situações a seguir exemplificadas - a Petrobrás
com outros parceiros -, as simulações tratadas evocarão modelos de parcerias, com ou
sem a formação de empresas, reunindo inclusive, nesse primeiro caso, recursos oriundos
de processos de fusão, cisão e incorporação de empresas que farão, necessariamente,
parte do processo.
Das várias formas possíveis de combinação de recursos para a composição societária de
uma Joint Venture, citaremos a seguir algumas delas, tomando-se por base os conceitos
anteriormente mencionados.
2.4. FORMAÇÃO DE UMA 'JOINT VENTURE' - JV, COM A CRIAÇÃO OU TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESA
Simulacão 1 - Surgimento da Empresa A - Joint Venture, envolvendo o sistema
Petrobrás, com ausência de repasse de recursos da União ou do mercado financeiro.
1.1. Com recursos oriundos dos ativos (bens e direitos) e paSSIVOS (obrigações) de
de fusão, cisão, ou incorporação de empresas, regidos pela Lei 6.404/76 - que
dispõe sobre as sociedades por ações -, em seus Artigos 223 a 234, com as
alterações da Lei 9.457/97.
HIPÓTESE A
• Cisão parcial da Empresa B - Petrobrás ou sua Controlada.
• Cisão parcial da Empresa C - Sócio estrangeiro.
• Criação da Empresa A com a incorporação das parcelas vertidas das Empresas B e
C.
HIPÓTESEB
• Criação, em um primeiro momento, da Empresa A, como subsidiária integral da
Empresa B - Petrobrás ou sua Controlada -, através da absorção da cisão parcial
desta última.
• Incorporação, ou absorção de cisão parcial, da Empresa C - Sócio estrangeiro - à
Empresa A - JV.
HIPÓTESE C
• Fusão da Empresa B - Petrobras ou sua Controlada - e da Empresa C - Sócio
HIPÓTESED
• Fusão da Empresa B - Controlada da Petrobras - com a Empresa C - Sócio
estrangeiro -, criando-se a empresa A - JV.
• Simultaneamente, a Petrobras aumenta sua participação no patrimônio da Empresa
A - JV -, integralizando capital com parte dos seus ativos - bens e direitos.
HIPÓTESE E
• Empresa B - Subsidiária da Petrobras - incorpora à Empresa C - Sócio estrangeiro
-, transformando-se esta em Empresa A - JV.
1.2. Com recursos oriundos de subscrição direta dos sócios - aportes com bens e
direitos
HIPÓTESE A
• Empresa B - Petrobras ou sua Controlada - subscreve e integraliza capital na
criação da Empresa A - JV -, com parte dos seus ativos - bens e direitos.
• Empresa C - Sócio estrangeiro - subscreve e integraliza capital na Empresa A - JV
-, com parte dos seus ativos - bens e direitos.
HIPÓTESE B
• Empresa B - Controlada da Petrobras - se transforma em empresa A - JV -, com o
Simulacão 2 - Surgimento da Empresa A - JV -, envolvendo o sistema Petrobras, com
o repasse de recursos da União ou do mercado financeiro.
2.1. Criação da Empresa A - JV
HIPÓTESE A
• Empresa B - Petrobras ou sua Controlada - subscreve e integraliza capital em A,
com recursos próprios originários da União ou do mercado de capitais, ou ainda por
meio de financiamentos obtidos junto a organismos nacionais ou internacionais de
fomento - Bando Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES,
Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID, Banco Interamericano de
Reconstruções e Desenvolvimento - BIRD e outros.
• Empresa C - Sócio estrangeiro - subscreve e integraliza sua participação em A,
com novas fontes de recursos - próprias ou de terceiros -, ou com recursos já
existentes.
HIPÓTESEB
• Fusão, ou absorção de cisão parcial da Empresa B - Controlada da Petrobras - com
Empresa C - Sócio estrangeiro.
• Simultaneamente, a Petrobras subscreve e integraliza parte de sua participação na
nova Empresa A - JV -, com recursos oriundos da União ou do mercado de
capitais, ou por meio de financiamentos obtidos junto a organismos nacionais ou
2.2. Transformação de Empresa Existente - Controlada da Petrobras - em Empresa
A-JV
• A Petrobras aumenta o capital da Empresa B - sua Controlada -, com recursos
próprios captados junto à União ou o mix desta com o mercado de capitais, ou
ainda por meio de financiamentos obtidos junto aos organismos financeiros
nacionais ou internacionais de fomento - BNDES, BID, BIRD e outros.
• Subseqüentemente, a Empresa B - Controlada da Petrobras - é transformada em
Empresa A - JV.
• A Empresa C - Sócio estrangeiro - subscreve e integraliza sua participação na
Empresa A com novas fontes de recursos - próprias ou de terceiros - ou com
recursos já existentes.
2.5. FORMAÇÃO DE UMA 'JOINT VENTURE' POR MEIO DE ASSOCIAÇÃO
ENTRE EMPRESAS JÁ EXISTENTES, SEM A CRIAÇÃO DE NOVA
EMPRESA, SOB A FORMA DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO OU DE CONSÓRCIO.
• A Empresa B - Petrobras ou uma de suas Controladas - e a Empresa C - Sócio
nacional ou estrangeiro - destinam recursos materiais e humanos para a execução
de um projeto comum.
CONSIDERAÇÕES RELEVANTES
Releva-se mais uma vez que, a rigor, ambas as empresas, B e C, ao avaliarem e
identificar a parcela de seus passivos - capitais de terceiros e capitais próprios - que
estejam vinculados a estes ativos. Conforme tivemos oportunidade de chamar a atenção
na introdução deste trabalho, tal medida visa possibilitar a real mensuração da taxa de
retomo sobre suas parcelas de recursos próprios - Patrimônio Líquido - investida no
BRASIL
3.1.- INTRODUÇÃO
A partir da Segunda Grande Guerra Mundial, começa a tomar vulto o fenômeno das
parcerias e da concentração empresarial. Como razões determinantes desse fenômeno
pode-se citar: a economia de produção em larga escala, o poder de monopólio sobre os
mercados, possibilidade de auto financiamento, entre outros.
o
fenômeno da formação das Joint Ventures no contexto das parcerias empresariais éreconhecido mundialmente. Só nos Estados Unidos a onda de fusões e aquisições de
empresas atingiu US$ 347,1 bilhões em 1994, US$ 358 bilhões em 1995 e 1200 bilhões
no final do ano 2000, com o envolvimento de todos os setores da economia,
capitaneados pelos de entretenimento, farmacêutico, bancário e telecomunicações.
Estima-se que o valor das operações na modalidade de Joint Ventures envolvendo
fusões, sisões e aquisições de empresas, no mundo, chegou a US$ 2800 bilhões em
1999.2
Como um dos resultados do grande processo de globalização da economia, o fenômeno
da concentração de empresas via fusões e aquisições, vem aumentando
significativamente no Brasil, em virtude da avaliação positiva para o crescimento do
2
país por parte principalmente dos países europeus e dos EUA, resultado das medidas
econômicas tomadas no país após o plano Real, como por exemplo: a desestatização em
áreas estratégicas, redução da inflação e liberação do comércio com países vizinhos.
No mercado brasileiro, segundo dados apurados pela empresa norte-americana
Securities Data Company (SDC) , de 1994 a 1998, o volume de fusões e aquisições,
incluindo as privatizações, cresceu 500%, saltando de US$ 1,045 bilhão para US$ 5,183
bilhões. Os bancos de investimentos estimam que o mercado continue a crescer entre
50% e 100%. Excluindo-se os valores com a venda de estatais, o valor de fusões e
aquisições no setor privado chegou a US$ 4,832 bilhões nesse mesmo período.
A compra ou aquisição de negócios em marcha tem sido cada vez mais utilizada pelas
empresas estrangeiras interessadas em entrar no mercado brasileiro, considerado com
um significativo potencial de crescimento, em um momento mais estável da economia
com regras do jogo mais definidas, particularmente no que diz respeito a avaliação de
ativos das empresas envolvidas. Saliente-se, ainda, que cada vez mais as tendências
mundiais afetam o mercado brasileiro, exigindo maior competitividade para concorrer
não apenas no exterior, mas também no mercado interno. Segundo levantamento
realizado pela KPMG Peat Marwick Auditores, só no primeiro semestre de 1998 foram
divulgadas 208 operações de compra, fusão e aquisição entre empresas, contra 82
operações realizadas no mesmo período de 1994. Ao longo de 1999, foram verificadas
cerca de 400 operações, com participação de capital estrangeiro em mais da metade
delas.
No Brasil, os negócios aconteceram com maIS freqüência nos setores químico e
material de transporte, alimentos, eletroeletrônica e construção. Entre os objetivos que
as empresas compradoras fixam ao buscar este tipo de negócio, aparece em primeiro
lugar, o crescimento ou ampliação de escalas, seguido de obtenção de maior amplitude
geográfica de atuação, desenvolvimento e suporte de tecnologia, ganhos em market
share e até solução para concorrência predatória. Em geral, os negócios são realizados
por empresas detentoras de tecnologia ou capital, interessadas em outras que já têm um
mercado cativo e canais de distribuição.
Entretanto, pesquisadores da Fundação Dom Cabral, de Belo Horizonte, apuraram, em
entrevistas com executivos de empresas compradoras, que a legislação brasileira ainda é
o principal empecilho para o fechamento desses tipos de negócio (Trevisani Jr.,1998a).
As legislações por melO das qUaiS se estabelecem os modelos regulatórios são
elaboradas tendo em vista os interesses da política econômica em um Estado
determinado, em um dado momento.
A regulação é entendida como uma atuação predominantemente estatal, no sentido de
editar normas e fiscalizar seu cumprimento em um mercado determinado, limitando a
liberdade de atuação de seus participantes. Entretanto, não é necessariamente exercida
pelo Estado, como é o caso da auto-regulação, exercida pelos próprios membros de
determinada indústria (Eizirik, 1977).
A regulação pode ser disciplinada por diferentes vias:
• legislativa: através de leis emanadas do Poder Público; está sempre presente em
• administrativa: principalmente por melO de regulamentos ou atos emanados de
agências ou órgãos governamentais;
• corporativa: fundamentalmente por normas reguladoras provenientes dos próprios
membros do mercado; denominando-se Sistema de Auto-Regulação.
A par desses regimes básicos, encontra-se comumente, em vários países, o Sistema de
Auto-Regulação delegado às instituições privadas do mercado que recebem poderes
delegados por lei, para criarem e implementarem normas regulatórias.
A legislação antitruste que é gerida para salvaguardar o interesse público é aplicada
pelas autoridades de acordo com dois padrões básicos: regulação de conduta e regulação
de estrutura. O primeiro padrão corresponde à definição de regras de comportamento
adequado (Jair) para os participantes no mercado e que é de interesse principal da
pesquisa deste trabalho. A não observância dessas regras submete o agente a
penalizações. As condutas podem ser penalizadas per se ou a partir de uma avaliação do
impacto das ações dos agentes sobre a concorrência e o bem-estar dos consumidores. A
regulação de conduta supõe um conhecimento prévio sobre o funcionamento normal do
mercado, ou seja, sobre as regras de comportamento e de transação consideradas
aceitáveis no mercado.
Já a regulação de estrutura visa monitorar a configuração dos mercados, através do
controle das parcerias empresariais e dos acordos entre as empresas assim envolvidas.
Às Joint Ventures é atribuída, normalmente, uma série de benefícios: redução de custos,
aumento de eficiência de gerência, geração de economias de escala e de escopo. Não há,
