BB GESTÃO DE RECURSOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF: 30.822.936/0001-69
DELIBERAÇÃO DE SEGUNDA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS COMERCIAIS
III
Pelo presente instrumento particular BB GESTÃO DE RECURSOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de fundos de investimento e gestão de carteiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, salas 201, 202, 301 e 302, Centro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 30.822.936/0001-69, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social na qualidade de instituição administradora (“Instituição Administradora”) do COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS COMERCIAIS III, fundo de investimento em direitos creditórios constituído em 4 de abril de 2011, sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob nº 13.482.664/0001-86, com seu regulamento e primeiro aditamento registrados sob o nº 948158 e n° 949556, respectivamente, ambos no 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Fundo” e “Regulamento”, respectivamente):
CONSIDERANDO QUE:
i) o Fundo não se encontra registrado para funcionamento perante a Comissão de Valores Mobiliários e, portanto, não possui quaisquer cotistas; e
ii) a Instituição Administradora deseja alterar o regulamento do Fundo;
1. Alterar o item 14.2 do Regulamento, com vistas a incluir o spread a ser acrescido à fórmula de remuneração alvo das Cotas Seniores, conforme definido em processo de coleta de intenção de investimentos (bookbuilding), nos termos da redação disposta no Anexo I a presente deliberação.
2. Alterar os itens 9.3.2.1, 11.6, 12.2, 12.7.2.1, 12.7.2.1.1, 13.6, 13.10, 15.2.1, 15.5.1, 17.1 (ix), 18.1, (iii), (x), (xi), (xiv), 18.4 (vi), 19.2, 19.2.1, 19.3, 19.3 (vi), 19.3.1, 19.3.3 e 19.5, que passarão a vigorar com a redação disposta no Anexo I a esta deliberação.
3. Todos os demais termos e condições do Regulamento que não tenham sido expressamente alterados pela presente deliberação são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. Dessa forma, o Regulamento consolidado passa a vigorar conforme disposto no Anexo I.
Esta deliberação, com o Regulamento do Fundo, será registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
Rio de Janeiro, 27 de maio de 2011.
______________________________________________________________________ BB GESTÃO DE RECURSOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A. Instituição Administradora Testemunhas: 1. __________________________ 2. ____________________________ Nome: RG: CPF: Nome: RG: CPF:
ANEXO I
Este Anexo I é parte integrante da Deliberação de Segunda Alteração do Regulamento Cobra Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Comerciais III
_______________________________________________ REGULAMENTO DO COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO
EM DIREITOS CREDITÓRIOS COMERCIAIS III ________________________________________________
GLOSSÁRIO DE TERMOS DEFINIDOS
Agência Classificadora de Risco
Standard & Poor’s, divisão da McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, n° 1253, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.295.585/0002-20, ou aquela que vier a substituí-la.
Assembleia Geral Assembleia geral de Cotistas.
Auditor KPMG Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 13° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29, ou aquele que vier a substituí-la.
Banco do Brasil Banco do Brasil S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SBS, quadra 1, bloco G, Edifício Sede III, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 00.000.000/0001-91.
Cedente Cobra Tecnologia S.A., ou sua sucessora a qualquer título, sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, nº 7966, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.318.949/0001-84.
CETIP CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
CMN Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
Conta de Movimentação Conta corrente aberta e mantida pelo Fundo no Banco do Brasil destinada ao recebimento dos recursos de titularidade
do Fundo.
Conta Transitória Conta gerencial de depósitos vinculados, mantida e administrada pelo e de titularidade do Banco do Brasil, na qualidade de Custodiante, destinada a receber os pagamentos da totalidade dos Direitos Creditórios.
Contratos Cedidos Contratos celebrados entre a Cobra e o Banco do Brasil para prestação dos serviços de impressão e help desk, quais sejam: (i) Contrato nº 2009.8558.0254firmado em 9 de julho de 2009 para prestação dos serviços de impressão e outras atividades relacionadas no prazo de 54 (cinquenta e quatro) meses contado do início da prestação dos serviços; e (ii) Contrato nº 2010/8558/0054 firmado em 26 de fevereiro de 2010 para prestação dos serviços de help desk e atividades relacionadas no prazo de 54 (cinquenta e quatro) meses contado do início da prestação dos serviços. Os referidos contratos serão anexados ao Contrato de Cessão.
Contrato da Cobra Cada contrato de prestação futura de serviços essenciais à atividade bancária celebrado entre a Cedente e o Banco do Brasil.
Contrato de Cessão Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser firmado entre o Fundo e a Cedente.
Contrato de Custódia Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Controladoria de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, a ser firmado entre o Custodiante, o Fundo e a Cedente.
Cotas Correspondem às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas em conjunto.
Cotas Seniores Todas as cotas emitidas pelo Fundo que não se subordinam às demais para efeito de amortização e resgate e distribuição dos
rendimentos da carteira do Fundo.
Cotas Subordinadas Todas as cotas emitidas pelo Fundo que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização e resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.
Cotistas Titulares de Cotas do Fundo.
Cotistas Seniores Titulares das Cotas Seniores.
Cotistas Subordinados Titulares das Cotas Subordinadas.
Créditos Performados Direitos Creditórios devidamente formalizados por meio de Faturas e exigíveis contra o Banco do Brasil.
Critério de Elegibilidade Critério para seleção dos Direitos Creditórios, estabelecido na cláusula 10 abaixo.
Custodiante Banco do Brasil.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Aquisição Data em que o Fundo efetuará o pagamento pela aquisição de Direitos Creditórios à Cedente, nos termos do Contrato de Cessão.
Datas de Amortização Datas das amortizações programadas das Cotas Seniores em circulação, que deverão ocorrer no 8º (oitavo) dia útil de cada mês, após o período de 3 (três) meses decorrido da Data de Subscrição Inicial de Cotas Seniores, conforme previsto na cláusula 15 do Regulamento.
Data de Emissão Corresponde à Data de Subscrição Inicial.
Data de Verificação Último dia de cada mês calendário.
Direitos Creditórios Direitos creditórios, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações assegurados aos titulares de tais Direitos Creditórios, cedidos nos termos do Contrato de Cessão e oriundos dos Contratos Cedidos.
Diretor Designado Diretor da Instituição Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo.
Distribuidor BB-Banco de Investimento S.A.
Documentos da Operação São os seguintes documentos e seus eventuais aditamentos: Contrato de Cessão, Regulamento e Contrato de Custódia.
Encargos do Fundo Têm o significado que lhes é atribuído na cláusula 17 deste Regulamento.
Eventos de Avaliação Ocorrência de quaisquer dos eventos considerados no item 19.1 deste Regulamento, que enseja a convocação da Assembleia Geral para avaliar o grau de comprometimento do funcionamento do Fundo.
Eventos de Liquidação Antecipada
Ocorrência de quaisquer dos eventos considerados no item 19.3 deste Regulamento, que obriga a Instituição Administradora a dar início à liquidação antecipada do Fundo e ao resgate das Cotas.
Faturas Faturas mensais de prestação de serviços originadas pela Cedente que representam os Direitos Creditórios.
Fundo Cobra Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Comerciais III.
Gestor Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade autorizada CVM a administrar fundos de investimento e administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.384.738/0001-98.
Instituição Administradora BB Gestão de Recursos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos de investimento e gestão de carteiras, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, salas 201, 202, 301 e 302, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.822.936/0001-69.
Instituições Autorizadas Instituições Financeiras com classificação de risco (rating) brAAA atribuído pela Agência Classificadora de Risco ou outra instituição classificadora de risco com reconhecimento internacional.
Investidores Qualificados Investidores qualificados, conforme definidos no artigo 109da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 e suas alterações posteriores, e os demais investidores autorizados pela legislação a adquirir as Cotas.
Obrigações do Fundo Todas as obrigações do Fundo previstas neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, à obrigação de pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e do resgate das Cotas Seniores, tudo conforme estabelecido neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação.
Ordem de Alocação de Recursos
Ordem de preferência definida na cláusula 20 deste Regulamento para a utilização dos recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo.
Outros Ativos Bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos Creditórios, que compõem o Patrimônio Líquido.
Partes Relacionadas Sociedades sob controle comum, controladoras, controladas ou coligadas.
Patrimônio Líquido Patrimônio que corresponde ao somatório do valor dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, menos as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas neste Regulamento, conforme definido no item 16.5 deste Regulamento.
Patrimônio Mínimo O Patrimônio mínimo para que o Fundo inicie suas atividades será de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), conforme previsto no item 13.9 deste Regulamento.
Período de Entrega Período que se inicia no 1º (primeiro) dia de cada mês calendário, e se encerra no último dia do respectivo mês calendário, iniciando a partir do 1º (primeiro) dia do mês subsequente ao de pagamento do Preço de Aquisição, até a integral liquidação das Obrigações do Fundo.
Preço de Aquisição É o valor a ser pago pelo Fundo para a Cedente em contrapartida da cessão de Direitos Creditórios.
Prospecto É o prospecto da oferta pública de Cotas Seniores.
Razão Mínima Razão mínima admitida entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Seniores, calculada de acordo com o item 13.4 do Regulamento.
Regulamento O presente regulamento do Fundo e suas alterações posteriores.
Reserva de Amortização Reserva para o pagamento de amortizações, conforme previsto no item 15.6 do Regulamento.
Reserva de Pagamentos Reserva para pagamento de despesas e encargos do Fundo, prevista na cláusula 17 deste Regulamento.
SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
Taxa de Administração Remuneração da Instituição Administradora pela prestação de serviços de gestão e administração do Fundo, calculada conforme o disposto na cláusula 7 deste Regulamento.
Taxa DI Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgado pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), expressa na forma percentual, em base anual (252 dias úteis).
Taxa DI Futura Taxa DI projetada de acordo com os contratos futuros de Taxa DI negociados na BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de valores, mercadorias e futuros.
Valor Mensal de Entrega Montante dos Créditos Performados a ser entregue ao Fundo durante cada Período de Entrega conforme previsto no Contrato de Cessão.
ÍNDICE
1. OBJETO ...12
2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO ...12
3. PRAZO DE DURAÇÃO ...12
4. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA ...13
5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA ...13
6. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA ...17
7. REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA ...17
8. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO ...18
9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO ...20
10. CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE ...22
11. DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DA POLÍTICA DE COBRANÇA ...22
12. FATORES DE RISCO ...24
13. COTAS DO FUNDO ...35
14. CRITÉRIOS DE ALOCAÇÃO DA VALORIZAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO ...38
15. AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS ...40
16. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E CÁLCULO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ...43
17. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO ...45
18. ASSEMBLEIA GERAL ...47
19. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA ...50
20. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS...56
21. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ...56
22. PUBLICAÇÕES ...57
REGULAMENTO DO “COBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS COMERCIAIS III”
O “Cobra Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Comerciais III”, disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do CMN, pela Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo presente Regulamento, conforme o disposto abaixo.
Os principais termos e expressões utilizados neste Regulamento e iniciados por letra maiúscula estão definidos no glossário acima, aplicável tanto às formas no singular quanto no plural.
1. OBJETO
1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios, nos termos da política de investimento descrita na cláusula 9 abaixo.
2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO
2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração do Fundo, ou em virtude de sua liquidação, ou ainda quando de sua amortização integral. É admitida a amortização das Cotas do Fundo, conforme disposto no presente Regulamento ou por decisão da Assembleia Geral.
3. PRAZO DE DURAÇÃO
3.1 O Fundo terá prazo de duração de 30 (trinta) meses, contados da Data de Subscrição Inicial, podendo ser liquidado antecipadamente nas hipóteses expressamente previstas neste Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral.
4. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
4.1 O Fundo é administrado pela BB GESTÃO DE RECURSOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos de investimento, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, nº 20, salas 201, 202, 301 e 302, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.822.936/0001-69.
5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA
INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
5.1 A Instituição Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e Outros Ativos de titularidade do Fundo.
5.2 Incluem-se entre as obrigações da Instituição Administradora, além daquelas previstas no artigo 34 da Instrução CVM nº 356/01:
i) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo e o presente Regulamento, bem como futuras alterações e respectivas consolidações do Regulamento, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro;
ii) manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do Fundo;
b) o registro dos Cotistas;
c) o livro de atas de Assembleias Gerais;
e) os demonstrativos trimestrais de que trata o artigo 8°, § 4°, da Instrução CVM n° 356/01;
f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e
g) os relatórios do Auditor e da Agência Classificadora de Risco;
iii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante;
iv) entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;
v) divulgar anualmente, no periódico utilizado pelo Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e nas instituições que coloquem as Cotas, informações sobre o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas de cada classe, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, a Razão Mínima e os relatórios da Agência Classificadora de Risco;
vi) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou por este Regulamento, em especial as discriminadas na cláusula 22 abaixo;
vii) custear as despesas de propaganda do Fundo;
viii) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;
ix) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstos na Instrução CVM n° 356/01, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Instituição Administradora e o Fundo;
x) providenciar, no mínimo trimestralmente, a atualização da classificação de risco das Cotas Seniores, do Fundo ou dos Direitos Creditórios e Outros Ativos;
xi) informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores, dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis contado da sua ciência de tal fato; e
xii) monitorar o cumprimento integral pelo Fundo dos limites previstos neste Regulamento e na legislação aplicável, bem como da Razão Mínima, da Reserva de Amortização e da Reserva de Pagamentos.
5.2.1 A divulgação das informações previstas no item 5.2 (v) acima pode ser providenciada por meio de entidade de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Instituição Administradora, pela regularidade na prestação dessas informações.
5.3 É vedado à Instituição Administradora:
i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;
ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e
iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.
5.3.1 As vedações de que tratam os itens 5.3 (i) a (iii) acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Instituição Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
5.3.2 Excetuam-se do disposto no item acima os títulos de emissão do Tesouro Nacional e os títulos de emissão do Banco Central do Brasil.
5.4 É vedado à Instituição Administradora, em nome do Fundo:
i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;
ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento;
iii) aplicar recursos diretamente no exterior;
iv) adquirir Cotas;
v) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas no Regulamento, na Instrução CVM nº 356/01 e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes;
vi) vender Cotas a prestação;
vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
viii) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
ix) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM nº 356/01 e no item 8.9 deste Regulamento;
x) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e
xi) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos Creditórios e Outros Ativos, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
6. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
6.1 A Instituição Administradora pode renunciar à administração do Fundo, mediante aviso divulgado no periódico indicado na cláusula 22 abaixo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo.
6.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.
6.2 Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral também poderão deliberar pela substituição da Instituição Administradora, devendo encaminhar a esta documento contendo as razões e os motivos da solicitação de sua substituição.
6.2.1 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Instituição Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em prazo de, no máximo, 60 (sessenta) dias, sob pena de liquidação antecipada do Fundo.
6.3 A Instituição Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) dias úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Instituição Administradora, bem como (ii) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.
7. REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA
7.1 A Instituição Administradora terá direito a receber, pela prestação de serviços de gestão e administração do Fundo, a título de Taxa de Administração, 0,27%
(vinte e sete centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido, devida mensalmente, a qual inclui a taxa de custódia e a remuneração do Gestor, sendo o valor mínimo mensal de R$22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos reais).
7.1.1 O Gestor fará jus a uma remuneração equivalente a 0,06% (seis centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido, a ser calculada e provisionada diariamente, com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior e deduzida mensalmente da Taxa de Administração, sendo o valor mínimo mensal de R$5.000,00 (cinco mil reais).
7.1.2 A Taxa de Custódia, incidente sobre o Patrimônio Líquido, que será deduzida mensalmente da Taxa de Administração, e corresponderá a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, sendo o valor mínimo mensal de R$12.500,00 (doze mil e quinhentos reais).
7.1.3 A remuneração da Instituição Administradora será provisionada diariamente adotando-se o critério “pro-rata” por dias úteis do ano em vigor, e cobrada, mensalmente, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.
7.2 A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.
7.3 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas além da Taxa de Administração.
8. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
8.1 A prestação de serviços de (i) escrituração de Cotas; (ii) controladoria; (iii) custódia; (iv) tesouraria; (v) liquidação financeira para o Fundo; e (iv) centralização da arrecadação dos recursos recebidos em decorrência do pagamento dos Direitos Creditórios, caberá ao Banco do Brasil.
Documentos da Operação e na regulamentação aplicável, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades relacionadas à custódia e controladoria do Fundo:
i) operacionalizar e executar, por meio de sistema especialmente elaborado para tal fim, todos os procedimentos e rotinas definidos nos Documentos da Operação dos quais o Custodiante seja parte, zelando por sua boa ordem;
ii) fazer a guarda e custódia escritural, por si ou por terceiros, durante o prazo mínimo exigido pela legislação pertinente, dos registros eletrônicos da base de dados com informações relativas aos Direitos Creditórios, de cópia das Faturas e dos Contratos Cedidos;
iii) validar os Direitos Creditórios em relação ao Critério de Elegibilidade;
iv) efetuar a liquidação financeira dos Direitos Creditórios e Outros Ativos e receber quaisquer rendimentos ou valores a esses referentes;
v) efetuar o recolhimento dos tributos incidentes sobre os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas, nos termos da legislação aplicável, mediante instrução da Instituição Administradora;
vi) notificar a Instituição Administradora, no prazo de 1 (um) dia útil a contar da ciência do fato, a respeito de qualquer descumprimento, pela Cedente, de suas obrigações originárias do Contrato de Custódia ou do Contrato de Cessão;
vii) elaborar e fornecer à Instituição Administradora os relatórios e arquivos referentes aos Créditos Performados entregues e pagos ao Fundo e aos Contratos Cedidos, de acordo com as condições previstas no Contrato de Cessão e no Contrato de Custódia, bem como extrato mensal dos recursos transitados na Conta Transitória; e
viii) prestar serviços de custódia dos Outros Ativos.
8.3 A Cedente foi contratada pelo Custodiante para efetuar os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios e guarda física dos documentos relacionados aos Direitos Creditórios, especificamente das Faturas e dos Contratos Cedidos, na qualidade
de fiel depositária, nos termos do Contrato de Cessão, sendo responsável pela emissão e encaminhamento das Faturas ao Banco do Brasil.
8.4 Desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Instituição Administradora poderá contratar outro Custodiante.
8.5 Aplica-se aos procedimentos de substituição do Custodiante, no que couber, o disposto na cláusula 6 acima.
8.6 O Custodiante poderá renunciar a qualquer tempo às funções a ele atribuídas nos termos deste Regulamento, do Contrato de Custódia e dos demais Documentos do Fundo. Neste caso, o Custodiante deverá, a exclusivo critério da Instituição Administradora, desempenhar todas as suas funções pelo prazo de até 90 (noventa) dias contado do envio à Instituição Administradora de comunicação, por escrito, informando-a de sua renúncia.
8.7 A KPMG Auditores Independentes foi contratada para prestar serviços de auditor independente, encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora.
8.8 A Standard & Poor’s, divisão da McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda., foi contratada para serviços de classificação de risco (rating) das Cotas Seniores.
8.9 A Votorantim Asset Management DTVM Ltda., sociedade autorizada CVM a administrar fundos de investimento e administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.384.738/0001-98, foi contratada para prestar os serviços de gestão da carteira do Fundo.
8.9.1 As atribuições do Gestor, bem como sua remuneração, serão definidas em contrato de gestão a ser firmado entre a Instituição Administradora e o Gestor.
9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO
9.1 O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Cotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira definida neste capítulo,
valorização de suas Cotas por meio da aquisição pelo Fundo: (i) de Direitos Creditórios, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações assegurados aos titulares de tais Direitos Creditórios, tudo nos termos do Contrato de Cessão; e (ii) de Outros Ativos.
9.2 Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento.
9.3 O Fundo poderá investir a totalidade de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios, que serão cedidos apenas pelo Cedente e que têm como devedor exclusivamente o Banco do Brasil. A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada sem coobrigação ou direito de regresso em face da Cedente, da Instituição Administradora, do Custodiante e/ou de suas respectivas Partes Relacionadas.
9.3.1 O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias corridos contados da data em que for atingido o Patrimônio Mínimo, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios, observado o Critério de Elegibilidade.
9.3.2 O Fundo poderá, conforme o caso, manter a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido não investido em Direitos Creditórios, ou aplicá-lo, sem limites de concentração além dos definidos neste Regulamento, exclusivamente em:
i) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
ii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;
iii) fundos de investimento classificados como referenciados ou de renda fixa de perfil conservador, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil, e que sejam administrados pela Instituição Administradora ou pelo Gestor; e
iv) operações compromissadas com lastro nos títulos mencionados no itens i e ii acima e cuja contraparte seja o Banco do Brasil S.A. ou as Instituições Autorizadas.
9.3.2.1 Com exceção das operações descritas no subitem (iii) do item 9.3.2 acima, o Fundo não poderá realizar operações em que a Instituição Administradora figure como contraparte.
9.4 O Fundo não poderá realizar:
i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento atrelados à variação cambial;
ii) operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e
iii) operações com derivativos.
10. CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE
10.1 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios originados dos Contratos da Cobra, o que constituirá o único Critério de Elegibilidade.
10.2 A verificação do enquadramento dos Direitos Creditórios ao Critério de Elegibilidade acima referido será de responsabilidade exclusiva do Custodiante.
11. DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DA POLÍTICA DE COBRANÇA
11.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo serão originados dos Contratos Cedidos e deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames. A cessão de Direitos Creditórios ao Fundo será realizada sem coobrigação ou direito de regresso em face da Cedente.
11.2 Nos termos do Contrato de Cessão, a cessão referida no item 11.1 compreenderá: (i) os Direitos Creditórios decorrentes dos serviços prestados, nos termos dos Contratos Cedidos, faturados pela Cedente até a Data de Aquisição; e (ii) os Direitos Creditórios originados dos Contratos Cedidos que se tornarem exigíveis pelo Fundo em
decorrência da efetiva prestação de serviços ao Banco do Brasil, até a integral liquidação das Obrigações do Fundo.
11.3 Os Direitos Creditórios serão exigíveis perante o Banco do Brasil somente em relação aos serviços efetivamente prestados e a partir do dia estabelecido para o pagamento no correspondente Contrato Cedido, devendo ser periodicamente formalizados por meio de Faturas emitidas em nome do Fundo nos termos do Contrato de Cessão.
11.4 A cessão de Direitos Creditórios ao Fundo será irrevogável e irretratável, transferindo para o Fundo, em caráter definitivo e até a efetiva liquidação integral de suas obrigações, a plena titularidade dos Direitos Creditórios cedidos.
11.5 A Cedente, em contrapartida ao pagamento do Preço de Aquisição, obriga-se, em cada Período de Entrega até a integral liquidação das Obrigações do Fundo, a entregar ao Fundo, de forma definitiva e incondicional, Créditos Performados vincendos, até que seja atingido o Valor Mensal de Entrega, exceto na hipótese prevista no item 11.6 abaixo.
11.6 Na hipótese da ocorrência de Evento de Avaliação ou de Liquidação Antecipada, a Cedente passará a entregar ao Fundo, de forma automática, definitiva e incondicional, todos os Créditos Performados vincendos em cada Período de Entrega originados dos Contratos Cedidos até a integral liquidação das Obrigações do Fundo ou até que a Assembleia Geral delibere pela não liquidação antecipada do Fundo.
11.7 Na hipótese de não pagamento dos Créditos Performados nas suas respectivas datas de vencimento, a Cedente deverá entrar em contato com o Banco do Brasil, de forma a entender a razão pela qual o Crédito Performado não foi pago. Posteriormente, a Cedente deverá informar à Instituição Administradora, em até 2 (dois) dias úteis, por escrito, o motivo para o não pagamento pelo Banco do Brasil. Nesse caso, a Instituição Administradora, a seu exclusivo critério, poderá adotar o procedimento descrito abaixo:
i) aguardar o pagamento do Crédito Performado pelo Banco do Brasil, buscando negociação amigável com o Banco do Brasil, com ou sem a intermediação da Cedente; e
ii) promover as medidas de cobrança, judiciais ou extrajudiciais, necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.
11.7.1 A Instituição Administradora deverá informar à Cedente, por escrito, o procedimento escolhido para a hipótese de não pagamento do Crédito Performado, nos termos do item anterior.
12. FATORES DE RISCO
12.1 O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo.
12.1.1 As aplicações dos Cotistas não contam com a garantia da Instituição Administradora, do Custodiante, de suas Partes Relacionadas ou do FGC. Além disso, o Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio, podendo, inclusive, resultar em Patrimônio Líquido negativo, o que exigiria aportes adicionais de recursos por parte dos Cotistas. Tais riscos estão descritos pormenorizadamente abaixo, devendo ser lidos cuidadosamente pelo investidor antes da aquisição de Cotas. Ainda que a Instituição Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor.
12.2 Os Direitos Creditórios e os Outros Ativos, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas, hipóteses em que a Cedente, a Instituição Administradora, o Custodiante, ou qualquer de suas Partes Relacionadas não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os Direitos Creditórios e os Outros Ativos; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. Os potenciais investidores devem avaliar minuciosamente as peculiaridades do Fundo, tais como riscos de liquidez dos Direitos Creditórios, Eventos de Liquidação Antecipada e de Avaliação, dentre outros. Essas peculiaridades podem provocar perdas aos Cotistas ou podem limitar a liquidez do Fundo.
12.3 Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo, destacam-se, de forma não exaustiva, os abaixo relacionados.
12.4 Riscos de Mercado
12.4.1 Flutuação de Preços em Virtude de Fatores de Mercado. Os preços e a
rentabilidade dos Direitos Creditórios e Outros Ativos poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos a seus Cotistas.
12.4.2 Descasamento de Taxas. O Fundo aplicará suas disponibilidades
financeiras preponderantemente em Direitos Creditórios e em Outros Ativos com diferentes formas de valorização. Considerando-se que a valorização das Cotas Seniores será definida na forma estabelecida no Regulamento, utilizando-se a variação da Taxa DI, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de atualização (i) dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos e (ii) das Cotas Seniores. A Instituição Administradora, o Custodiante, a Cedente, e as respectivas Partes Relacionadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelos Cotistas, incluindo, sem limitação, a eventual perda do valor de principal de suas aplicações decorrente do risco de descasamento acima identificado.
12.4.3 Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho
adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Tal indicador de desempenho não representa nem deverá ser considerado, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da Instituição Administradora, do Gestor, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro, ou do FGC, em assegurar tal rentabilidade aos Cotistas. Caso os Outros Ativos e os Direitos Creditórios não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada no Regulamento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de
investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
12.4.3.1 Deste modo, os Cotistas poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento, não conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas, e, ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Instituição Administradora, qualquer multa ou penalidade.
12.4.4 Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos,
a Cedente e o Banco do Brasil estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outras.
12.4.4.1 Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica e controlar a inflação, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e afetar os negócios, a condição financeira e os resultados da Cedente, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios pelo Banco do Brasil.
12.4.5 Risco de Investimento em Outros Ativos. É permitido ao Fundo adquirir e
manter em sua carteira, durante os primeiros 90 (noventa dias) dias de funcionamento, até 100% (cem por cento) em títulos emitidos pelo Tesouro Nacional, pelo Banco Central do Brasil, por fundos de investimento de renda fixa, que sejam administrados pela Instituição Administradora ou pelo Gestor, ou em operações compromissadas com lastro nos títulos emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil cuja contraparte seja o Banco do Brasil S.A. ou as Instituições Autorizadas. Posteriormente aos referidos 90 (noventa) dias, o investimento em referidos ativos poderá representar até 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo. Em qualquer dos casos se, por qualquer motivo, o Tesouro Nacional, o Banco Central do Brasil ou os emissores dos demais ativos de renda fixa que poderão ser adquiridos pelo Fundo não honrarem
seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas Seniores.
12.5 Risco de Crédito
12.5.1 Risco de crédito do Banco do Brasil. Os Direitos Creditórios a serem
adquiridos pelo Fundo terão como único devedor o Banco do Brasil. Como os Direitos Creditórios representarão a maior parcela dos ativos do Fundo, o risco de crédito do Fundo decorre, em grande medida, da capacidade de o Banco do Brasil honrar seus compromissos, conforme contratados. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento do Banco do Brasil, bem como alterações nas suas condições financeiras podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Direitos Creditórios, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas.
12.5.2 Eficácia da cessão dos Direitos Creditórios e inexistência de seguro performance (seguro garantia) da Cedente. Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo
são preponderantemente direitos creditórios futuros, a serem originados pela Cedente durante o prazo e sujeito às condições do Contrato de Cessão. Por essa razão, a eficácia da cessão está condicionada a um evento futuro, que é justamente a originação dos Créditos Performados a partir da efetiva prestação de serviços pela Cedente ao Banco do Brasil. Caso a Cedente, em decorrência da paralisação parcial ou total de suas atividades não origine Créditos Performados suficientes para o pagamento das Obrigações do Fundo, o Fundo não disporá de recursos suficientes para efetuar a amortização e o resgate das Cotas Seniores nos prazos e valores definidos neste Regulamento. Ademais, o Fundo não contratou seguro ou fiança bancária para cobrir o risco de não originação de Créditos Performados pela Cedente.
12.5.3 Inexistência de direito de regresso contra a Cedente. A cessão ao Fundo
dos Direitos Creditórios será realizada sem coobrigação ou direito de regresso contra a Cedente ou qualquer outra pessoa.
12.5.3.1 A Cedente não será responsável pela solvência do Banco do Brasil. A cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios inadimplidos prevista no Regulamento, por sua vez, não assegura que os valores devidos ao Fundo relativos a tais Direitos Creditórios inadimplidos serão recuperados. Da mesma forma, não é possível assegurar a recuperação de valores devidos ao Fundo decorrentes de Créditos Performados
inadimplidos em eventual procedimento de cobrança judicial. Dessa forma, em caso de inadimplência dos Créditos Performados o Fundo e os Cotistas sofrerão prejuízos.
12.5.4 Invalidade ou ineficácia da Cessão de Direitos Creditórios. Com relação
à Cedente, a cessão de Direitos Creditórios poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em:
i) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão a Cedente estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;
ii) fraude de execução, caso (a) quando da cessão a Cedente fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios cedidos pendesse demanda judicial fundada em direito real;
iii) fraude à execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito com a Fazenda Pública por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal; e
iv) fraude falimentar, caso a cessão tenha sido realizada com a intenção de prejudicar credores, provando-se o conluio fraudulento entre a Cedente e terceiro, e o efetivo prejuízo sofrido pela massa falida, e desde que não seja aplicado pelo juízo competente o disposto no §1º do artigo 136 da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, que regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária.
12.6 Risco de Liquidez
12.6.1 Fundo Fechado e Mercado Secundário. O Fundo será constituído sob a
forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas Seniores só poderão ser resgatadas ao término do respectivo prazo de duração. Assim, caso o Cotista, por qualquer motivo, decida alienar suas Cotas antes de encerrado referido prazo, terá de o fazer no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar sua venda ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista.
12.6.2 Rebaixamento na Classificação de Risco das Cotas Seniores. A
classificação de risco atribuída às Cotas Seniores baseou-se, entre outros fatores, na atual condição da Cedente e do Banco do Brasil e nas informações presentes nos Documentos da Operação. A classificação de risco é revista trimestralmente e não existe garantia de que permanecerá inalterada durante o prazo de duração do Fundo. Sem prejuízo da eventual ocorrência de um Evento de Avaliação, caso a classificação de risco seja rebaixada, os titulares de Cotas Seniores poderão ter prejuízo caso optem pela venda das Cotas Seniores no mercado secundário.
12.6.3 Aplicação em Direitos Creditórios. O Fundo deve aplicar seus recursos
preponderantemente em Direitos Creditórios. Pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de direitos creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, como na hipótese de liquidação do Fundo, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo e redução da rentabilidade das Cotas Seniores.
12.6.4 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo. O Fundo
poderá ser liquidado conforme o disposto na cláusula 19 do presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios ainda não ser exigível da Cedente. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelo Banco do Brasil das parcelas relativas aos Direitos Creditórios; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (iii) ao resgate de Cotas em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Nas três situações, os Cotistas poderiam sofrer prejuízos patrimoniais.
12.6.5 Aplicação em Outros Ativos. Diversos motivos podem ocasionar a falta de
liquidez dos mercados nos quais os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Outros Ativos detidos em carteira, situação em que o Fundo poderá encontrar dificuldades para efetuar pagamentos relativos à amortização e resgate de suas Cotas.
12.7 Riscos Específicos
12.7.1 Riscos Operacionais
12.7.1.1 Guarda dos Documentos Comprobatórios. A Cedente será responsável
pela guarda dos documentos relacionados aos Direitos Creditórios. Apesar de o Custodiante e a Instituição Administradora terem o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos documentos, a guarda pela Cedente pode representar uma limitação à Instituição Administradora de verificar a devida originação e formalização dos Direitos Creditórios e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos.
12.7.1.2 Cobrança judicial dos Direitos Creditórios. Os custos incorridos com os
procedimentos judiciais eventualmente necessários à cobrança dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo. Esses custos, se muito elevados, poderão afetar negativamente a rentabilidade das Cotas Seniores.
12.7.1.3 Falha na segregação ou transferência dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. Os recursos provenientes dos pagamentos referentes aos Créditos Originados
cedidos ao Fundo serão depositados na Conta Transitória, de titularidade do Custodiante. Após o Custodiante verificar o enquadramento de tais Créditos Performados ao Critério de Elegibilidade, tais recursos serão transferidos para a Conta de Movimentação, de titularidade do Fundo. Em caso de atrasos ou falhas na segregação ou transferência de tais recursos, poderá ser necessária a via judicial para se obter os recursos, como acima detalhado. O Custodiante, o Gestor e a Instituição Administradora não poderão ser responsabilizados por conta destas falhas de segregação e transferência ou atrasos que das falhas resultarem.
12.7.2 Risco de Descontinuidade
12.7.2.1 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação Antecipada do Fundo. As Cotas poderão ser resgatadas antecipadamente em decorrência da liquidação
antecipada do Fundo, nas hipóteses previstas neste Regulamento. Ocorrendo um Evento de Liquidação Antecipada, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas de forma imediata na hipótese, por exemplo, de o volume de Direitos Creditórios
exigíveis do Banco do Brasil ser insuficiente. Nesse caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelo Banco do Brasil das parcelas relativas aos Direitos Creditórios; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer o patrimônio do Fundo.
12.7.2.1.1 Nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, há também a possibilidade de a Assembleia Geral decidir pelo resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios. Nesse caso, os Cotistas Seniores teriam que aguardar a liquidação dos Direitos Creditórios, ou ainda alienar os Direitos Creditórios a terceiros, o que é improvável em virtude da baixa liquidez, havendo ainda o risco de deságio que comprometeria o retorno do rendimento do Cotista.
12.7.2.2 Patrimônio Mínimo. O Fundo iniciará suas atividades, ou seja,
começará a adquirir Direitos Creditórios, após atingido o Patrimônio Mínimo de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Caso o Patrimônio Mínimo não seja atingido no período de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de publicação do anúncio de início da distribuição de cotas do Fundo, as Cotas Seniores não subscritas serão automaticamente canceladas e o Patrimônio Líquido será restituído aos Cotistas nas proporções dos valores realizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e deduzidos de seus custos, despesas e tributos, quando houver. Nesse caso, os Cotistas poderão sofrer prejuízos financeiros em decorrência da liquidação antecipada do Fundo, não havendo qualquer garantia de que existirão outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes às Cotas Seniores. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso as Cotas Seniores fossem liquidadas apenas no término do seu prazo de duração.
12.7.3 Risco da Originadora
12.7.3.1 Risco de não originação dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios
tornar-se-ão exigíveis e serão entregues pela Cedente ao Fundo preponderantemente no futuro. Portanto, o investimento no Fundo está sujeito ao risco de não-originação, no futuro, dos Créditos Performados. A não-originação de Créditos Performados em volume suficiente para o cumprimento das Obrigações do Fundo poderá se dar por diversos motivos, tais como: (i) falência, recuperação judicial, insolvência ou qualquer outro
evento que comprometa a capacidade de a Cedente prestar os serviços necessários à geração de Créditos Performados; e (ii) rescisão dos Contratos Cedidos ou a redução dos serviços prestados oriundos de tais contratos. Não há, portanto, como assegurar que não haverá diminuição ou descontinuidade ou até mesmo incapacidade ou impossibilidade, total ou parcial, de a Cedente prestar serviços ao Banco do Brasil, o que, se ocorrer, afetará negativamente a entrega dos Créditos Performados pela Cedente, podendo causar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas, uma vez que a amortização e/ou o resgate das Cotas depende da originação e posterior liquidação dos Direitos Creditórios.
12.7.3.2 Risco da Política Governamental. O Banco do Brasil é uma sociedade de
economia mista controlada pela União e, portanto, alterações no Governo Federal (tais como eleição de nova administração que não a atual, ou implementação de plano de privatizações), podem acarretar mudanças significativas na administração e nas diretrizes hoje adotadas pelo Banco do Brasil com relação à Cedente, que é sua sociedade controlada. É possível que tais mudanças, por diversos motivos, afetem adversamente a relação entre o Banco do Brasil e a Cedente e a geração de Créditos Performados. Se Créditos Performados não forem gerados em volume suficiente para o cumprimento das Obrigações do Fundo, a rentabilidade das Cotas Seniores poderá ser afetada negativamente.
12.7.3.3 Necessidade de realizar aporte de recursos no Fundo em decorrência de Patrimônio Líquido negativo. Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo serão originados
pela Cedente, preponderantemente, no futuro. Havendo a interrupção das atividades da Cedente, os Direitos Creditórios podem não ser originados e o Fundo poderá apresentar Patrimônio Líquido negativo, sendo possível que os Cotistas tenham que realizar aporte de recursos no Fundo para pagamento de Encargos do Fundo.
12.7.3.4 Rescisão do Contrato de Cessão. Em certas hipóteses, o Contrato de
Cessão poderá ser resolvido total ou parcialmente, ficando a Cedente obrigada à restituição do Preço de Aquisição pago pelos Direitos Creditórios, descontado o valor dos Créditos Performados efetivamente entregues ao Fundo. Caso a Cedente não tenha capacidade de restituir os valores por ela devidos, o Fundo e os seus Cotistas poderão sofrer prejuízos substanciais.
12.8.1 Conflito de Interesses. O Banco do Brasil é Custodiante e Devedor dos
Direitos Creditórios, além de ser acionista controlador da Cedente e da Instituição Administradora. O Banco do Brasil tem interesses próprios, e partilha de certos interesses e objetivos comuns aos da Cedente. Sendo assim, caso haja divergências entre os interesses da Cedente e dos investidores do Fundo, é possível que o Banco do Brasil, na qualidade de Devedor e pagador dos Créditos Performados, privilegie os interesses da Cedente. Da mesma forma, embora o Banco do Brasil, na qualidade de Custodiante, se comprometa a agir estritamente em observância ao disposto no Contrato de Custódia, na legislação aplicável, e sob as ordens da Instituição Administradora, que também é controlada pelo Banco do Brasil, existe a possibilidade de que, em caso de conflito, os interesses do Banco do Brasil e/ou da Cedente sejam privilegiados em detrimento dos interesses dos Cotistas. Nessas hipóteses, o Fundo poderia sofrer perda patrimonial e a rentabilidade das Cotas Seniores poderia ser afetada negativamente.
12.8.2 Risco decorrente da rescisão ou alteração dos Contratos Cedidos. Os
Contratos Cedidos dos quais se originam os Direitos Creditórios, são contratos administrativos, submetidos ao disposto na Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993. Por esse motivo, tais contratos podem ser rescindidos unilateralmente pelo Banco do Brasil em diversas hipóteses indicadas na referida Lei e nos próprios contratos. O escopo de tais contratos poderia, ainda, ser reduzido de forma discricionária pelo Banco do Brasil, afetando negativamente a originação de Créditos Performados.
12.8.2.1 Há previsão no Contrato de Cessão que em caso de alteração, término, inadimplência parcial ou total de qualquer Contrato Cedido, a Cedente estaria obrigada, desde que requerido pela Instituição Administradora, a permutar a totalidade dos Direitos Creditórios originados de tal Contrato Cedido pela totalidade dos direitos creditórios originados de um ou mais Contratos da Cobra que possuam, individualmente ou em conjunto, valor nominal equivalente ou superior e que atendam a determinados critérios indicados no Contrato de Cessão. Ocorre, porém, que não há qualquer garantia que, caso seja necessária a utilização do recurso de permuta acima descrito, haja Contratos da Cobra passíveis de cessão ao Fundo ou, ainda que existam Contratos da Cobra que originem Créditos Perfomados em volume suficiente para garantir o cumprimento das Obrigações do Fundo e/ou que atendam aos critérios indicados no Contrato de Cessão. Nessas hipóteses, o Fundo poderá sofrer prejuízos e perda de patrimônio.
12.8.3 Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da
carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Outros Ativos (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.
12.8.4 Movimentação dos valores relativos aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo. Todos os recursos decorrentes da liquidação das Faturas serão
recebidos diretamente na Conta Transitória e transferidos no mesmo dia útil para a Conta de Movimentação, pelo Custodiante. Apesar de o Fundo contar com a obrigação do Custodiante de transferir no mesmo dia útil do recebimento os recursos da Conta Transitória para a Conta de Movimentação, até que se atinja o Valor Mensal de Entrega do respectivo Período de Entrega, a rentabilidade das Cotas pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas, caso haja inadimplemento pelo Custodiante no cumprimento dessa obrigação.
12.8.4.1 Ocorrendo a cessação na prestação dos serviços pelo Custodiante, responsável pela verificação do enquadramento dos Direitos Creditórios ao Critério de Elegibilidade, e pela transferência de recursos para a Conta de Movimentação, e não sendo possível realizar sua substituição em tempo hábil, o fluxo dos pagamentos dos Direitos Creditórios pode ser parcialmente interrompido, podendo causar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
12.8.5 Decisões judiciais sobre a cessão dos Direitos Creditórios. Os fundos de
investimento em direitos creditórios são instrumentos de investimento relativamente recentes e sofisticados, não havendo ainda jurisprudência formada a respeito. Além disso, o procedimento de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, conforme ajustado no Contrato de Cessão, é complexo e envolve o pagamento à vista, pelo Fundo, pela cessão de créditos que se tornarão exigíveis contra o Banco do Brasil no futuro, em montante suficiente para assegurar a integral liquidação das Obrigações do Fundo, cujo valor é apenas estimado, e, portanto, incerto. Dessa forma, não é possível assegurar qual será a interpretação do Poder Judiciário na hipótese de eventuais questionamentos judiciais sobre a validade da cessão dos Direitos Creditórios, inclusive na hipótese de falência da Cedente.
12.8.6 Insuficiência de Reserva de Amortização. O Fundo contará com reserva
de pagamentos em montante corresponde ao valor estimado de uma parcela de amortização. Dessa forma, na hipótese de os Créditos Performados não serem liquidados pelo Banco do Brasil nas datas devidas, em caso de aumento extraordinário da variação percentual da Taxa DI e/ou das despesas do Fundo em relação ao estimado pela Instituição Administradora para cálculo do Valor Mensal de Entrega, os recursos do Fundo, em especial aqueles segregados na Reserva de Amortização, poderão não se mostrar suficientes para cobrir os Encargos do Fundo e/ou a manutenção da rentabilidade das Cotas Seniores.
13. COTAS DO FUNDO
13.1 O Fundo poderá emitir uma única série de cotas seniores, a serem distribuídas da forma como a Instituição Administradora entender conveniente, desde que observados os parâmetros legais aplicáveis.
13.2 As Cotas Seniores são aquelas que não se subordinam às demais ou entre si para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Poderão ser distribuídas até 2.800 (duas mil e oitocentas) Cotas Seniores, com valor nominal unitário de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), totalizando R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) na Data de Subscrição Inicial.
13.3 O resgate das Cotas Seniores deverá ocorrer em 30 (trinta) meses contados da Data de Subscrição Inicial.
13.4 A Razão Mínima admitida entre o Patrimônio Líquido e o valor das Cotas Seniores será o maior valor entre: (i) 105% (cento e cinco por cento) da razão entre o Patrimônio Líquido e o valor das Cotas Seniores; e (ii) aquele calculado de acordo com a fórmula abaixo: 1 2 1 n VQS n VCS n VQS Rm t t t , onde:
t
VQS corresponde ao valor da Cota Sênior na data de cálculo “t”;
1
n corresponde ao número de Cotas Seniores em circulação na data de cálculo “t”;
2 n
VCSt calculado conforme fórmula abaixo:
t
t n VAMT RP
VCS 2 , onde:
VAMT corresponde ao valor da próxima parcela de amortização de Cotas Seniores do Fundo; e
RPt corresponde à Reserva de Pagamentos calculada nos termos da cláusula 17 abaixo.
13.4.1 A Razão Mínima será divulgada nos termos referidos no item 5.2 (v) acima e calculada em cada Data de Verificação, sendo que a inobservância da Razão Mínima por prazo superior a 1 (um) Período de Entrega será considerada Evento de Avaliação, nos termos do item 19.1 (i) abaixo.
13.4.2 Em cada Data de Verificação, a Instituição Administradora verificará o valor das Cotas Subordinadas e realizará o cálculo do valor necessário à sua recomposição de acordo com a fórmula abaixo prevista, sendo que, se o RRm calculado
for negativo será considerado zero.
RRm = VCSP - VCSe onde:
RRm é o valor da Recomposição de Razão Mínima ao final do Período de
Entrega “P”;
VCSP é o valor das Cotas Subordinadas ao final do Período de Entrega “P”
necessário para atingir o montante previsto no item 13.4 acima (VCSt x n2) e calculado
conforme o disposto neste Regulamento; e
