Data-Base - 31/12/ BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO /

(1)

3383-1531 [email protected] - 3383-1085 3383-1084 3383-1081 VITÓRIA CENTRO AV. PRINCESA ISABEL,574 BL B 7º ANDAR

ABEL SANTOS LIMA

4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREÇO COMPLETO 29019-900 27 6 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

ES - 3383-1080 27 1 - NOME ES [email protected] 15 - E-MAIL - 13 - FAX 12 - FAX - 14 - FAX 10 - TELEX 3383-1521 9 - TELEFONE 3383-1015 8 - TELEFONE 3383-1000 7 - TELEFONE 027 6 - DDD VITÓRIA 29019-900 CENTRO 2 - BAIRRO OU DISTRITO

AV. PRINCESA ISABEL,574 BL B - 9º ANDAR

1 - ENDEREÇO COMPLETO

027

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

00115-5 BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 28.127.603/0001-78

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

32300000703

6 - NIRE

BANESTES S/A

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

BANESTES BCO DO EST.DO ESP.SANTO S/A

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 5 - CEP COORDENADOR 2 - CARGO 16 - FAX 13 - DDD 8 - DDD 17 - E-MAIL 7 - UF 14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

Pág: 1

(2)

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

Reapresentação Espontânea

Data-Base - 31/12/2001

091.439.556-49 VALTER CAIXETA BORGES

BOUCINHAS & CAMPOS S/C - AUD. IND 29019-900 VITÓRIA - - 027 027 3383-1015 [email protected] - 3383-1521 CENTRO AV . PRINCESA ISABEL, 574

MARCOS DE OLIVEIRA PEREIRA

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - CEP 7 - DDD 12 - DDD 16 - E-MAIL 3383-1531 13 - FAX 8 - TELEFONE 5 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEX ES 6 - UF 3 - BAIRRO OU DISTRITO 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2002

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/2001

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/2002 00319-0 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA X BVBAAL BVES BVPP BVRG BVPR BVRJ BOVESPA BVST Bolsa 1090100 - Bancos Comerciais BANCO COMERCIAL 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/2001

6 - CÓDIGO CVM

(3)

15/04/2002

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Estatal

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

Ações

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

30/04/2002

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

15/04/2002

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 GAZETA MERCANTIL SP

02 A GAZETA ES

03 A TRIBUNA ES

04 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO ES

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA 1 - DATA

05/08/2002

3

(4)

4 - DATA

02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2001

01 JOÃO LUIZ DE MENEZES TOVAR 014.658.217-91 30/04/2002 A.G.O./2005 3 MEMBRO DO CONSELHO E DIRETOR PRESIDENTE 02 OCTÁVIO AUGUSTO DE CARVALHO 096.749.347-15 30/04/2002 A.G.O./2005 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 03 JOSÉ HYGINO DE OLIVEIRA 014.689.877-04 30/04/2002 A.G.O./2005 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 04 CELSO CLÁUDIO SIMÕES 698.419.857-72 30/04/2002 A.G.O./2005 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 05 JOSÉ RAFAEL CARRARETTO 478.641.507-30 30/04/2002 A.G.O./2005 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 06 MARCOS DE OLIVEIRA PEREIRA 119.776.408-93 02/05/2002 A.G.O./2005 1 DIRETOR

07 LUIS FERNANDO FRANCESCHINI DA ROSA 461.453.700-68 02/05/2002 A.G.O./2005 1 DIRETOR 08 ARMANDO ANTUNES LIMA 252.742.607-72 02/05/2002 A.G.O./2005 1 DIRETOR

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

(5)

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO 6.423 0 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

30/04/2002

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF 14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

01 GOVERNO DO ESTADO DO ESPIRITO SANTO 27.080.571-0001/30 ES

1.207.879 92,14 0 0,00 1.207.879 92,14 28/04/2000 SIM

02 FUNDAÇÃO BANESTES DE SEGURIDADE SOCIAL 28.165.132-0001/92 ES

96.221 7,34 0 0,00 96.221 7,34 28/04/2000 NÃO 97 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 98 OUTROS 6.784 0,52 0 0,00 6.784 0,52 99 TOTAL 1.310.884 100,00 0 0,00 1.310.884 100,00 Pág: 12 08/10/2002 15:03:52

(6)

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA Data-Base - 31/12/2001

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

GOVERNO DO ESTADO DO ESPIRITO SANTO

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 28/04/2000 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

1.207.879 100,00 0 0,00 1.207.879 100,00

27.080.571-0001/30 _ES

28/04/2000 0199

1.207.879 100,00 0 0,00 1.207.879 100,00 TOTAL

(7)

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

1 - ITEM

Pág: 14

(8)

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA Data-Base - 31/12/2001

FUNDAÇÃO BANESTES DE SEGURIDADE SOCIAL

1 - ITEM

0201

96.221 100,00 0 0,00 96.221 100,00

28.165.132-0001/92 _ES

28/04/2000 0299

96.221 100,00 0 0,00 96.221 100,00

(9)

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

1 - ITEM

Pág: 16

(10)

BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 28.127.603/0001-78 00115-5

Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 22/12/1999

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES (Mil) 7 - SUBSCRITO (Reais Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) Data-Base - 31/12/2001 01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA 1.310.885 77.024 77.024 02 PREFERENCIAIS 0 0 0 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

(11)

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 1 - CÓDIGO CVM

00115-5

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 28.127.603/0001-78 3 - CNPJ 29/04/1996 01 64.741 11.870 Correção Monetária 0 0,0000000000 20/11/1998

02 497.317 432.576 Subscrição Particular em Dinheiro 1.300.981.306 0,3325000000

22/12/1999

03 77.024 420.293 Redução de Capital 0 0,0000000000

(12)

28.127.603/0001-78 BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO

00115-5

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE (Mil) 0 2 - VALOR (Reais Mil) 0 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO 3 - CLASSE AUTORIZADAS À EMISSÃO Data-Base - 31/12/2001

(13)

00115-5

06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil) LÍQUIDO NO PERÍODO EXERCÍCIO 4 - DATA DA APROVAÇÃO 3 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO 11 - DATA DE PAGAMENTO 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES 7 - VALOR DO

PROVENTO POR AÇÃO 2 - PROVENTO EVENTO DAS AÇÕES SOCIAL DISTRIBUIÇÃO INÍCIO DE

01 DIVIDENDO AGE 28/04/2000 31/12/1999 10.158 0,0004689250 ORDINÁRIA 615 27/06/2000

02 DIVIDENDO AGO 30/04/2001 31/12/2000 7.646 0,0014168810 ORDINÁRIA 1.857 28/06/2001

03 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 28/12/2001 31/12/2001 10.215 0,0001640114 ORDINÁRIA 2.150 15/01/2002

04 DIVIDENDO AGO 30/04/2002 31/12/2001 10.215 0,0056068260 ORDINÁRIA 7.350 28/06/2002

(14)

00115-5

06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - % TIPO DIVI-DENDO FIXO 6 - % TIPO DIVI-DENDO MÍNIMO 7 - % TIPO DIVID. CUMULATIVO 8 - BASE DE CÁLCULO DA AÇÃO 9 - PREV. REEMBOLSO 10 - PRÊMIO 11 - DIREITO A VOTO DE CAPITAL Data-Base - 31/12/2001

01 ORDINÁRIA 100,00 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO SIM

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

(15)

00115-5

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2001

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil) 7 - VALOR DO PENÚL-(Reais Mil) 8 - VALOR DO ANTEPE-(Reais Mil) NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2000 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/1999

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

MENSAL NO LUCRO ADMINISTRADORES 32 (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 1.803 1.349 964 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 10.215 7.646 10.158

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

(16)

1 - CÓDIGO CVM

00115-5

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 28.127.603/0001-78 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 7 - TIPO DE EMPRESA Data-Base - 31/12/2001

01 BANESTES SEGUROS S/A 27.053.230/0001-75 FECHADA CONTROLADA 96,54 27,92

(17)

1 - CÓDIGO CVM

00115-5

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 28.127.603/0001-78 3 - CNPJ 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 Crédito Imobiliário 3,20 02 Negócios Financeiros 17,90 03 Crédito Geral 76,07 08/10/2002 15:05:07 Pág: 27

(18)

1 - CÓDIGO CVM

00115-5

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 28.127.603/0001-78 3 - CNPJ 6 - ÁREA TOTAL 5 - UF 3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

Data-Base - 31/12/2001

14 - OBSERVAÇÃO

01 ED PALAS CENTER BL A e B - 87 SALAS

1,470 ES

AV. Princesa Isabel, nº 574, Centro

Vitória 0,000 16 SIM NÃO SIM 01/11/1995 31/10/2005

02 ED PALAS CENTER, 56 SALAS BL A e B

2,970 ES

AV. Princesa Isabel, nº 574, Centro

03 ED RURALBANK - DIVERSAS SALAS

4,120 ES

AV Jerônimo Monteiro, nº 240, Centro

Vitória 0,000 0 SIM NÃO NÃO

04 TERRENO EMESCAN

1,600 ES

AV Nossa Senhora da Penha, s/nº

Vitória 0,000 8 NÃO NÃO NÃO

05 DIVERSAS AGÊNCIAS-FUNDAÇÃO BANESTES

9,270 ES

Grande Vitória

06 AG. SANTA LÚCIA

1,090 ES

AV Nossa Senhora da Penha, nº 1061

(19)

1 - CÓDIGO CVM

00115-5

13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES

1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 28.127.603/0001-78 3 - CNPJ 6 - ÁREA TOTAL 5 - UF 3 - ENDEREÇO

4 - MUNICÍPIO 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS)

14 - OBSERVAÇÃO

07 AG BRASÍLIA T- 40

0,240 DF

Conjunto Nacional Brasília

Brasília 0,000 22 SIM NÃO SIM 01/10/1997 01/10/2002

08 AG. MOSCOSO

0,450 ES

Av. Cleto Nunes, nº 269, Centro

09 ED. BRESSAN

3,260 ES

Av. Marechal Campos, nº 90 - B.de Loudes

(20)

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 28.127.603/0001-78 00115-5

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO 4 - % LUCRO LÍQUIDO 5 - PROVISÃO Data-Base - 31/12/2001 01 TRABALHISTA 16,56 151,54 SIM 15.480 02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 0,00 0 03 OUTRAS 4,48 41,00 SIM 4.189

(21)

00115-5

1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO

3 - VALOR DOS PEDIDOS NO

ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

BANESTES SEGUROS S/A

DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

(22)

19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2001 4 - 31/01/2000 5 - 31/12/1999

Data-Base - 31/12/2001

CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL 1 Ativo Total 64.892 58.013 55.013 1.01 Ativo Circulante 19.039 22.369 42.993 1.01.01 Disponibilidades 198 64 188 1.01.02 Aplicações 4.845 10.616 28.973 1.01.03 Créditos Operacionais 8.597 6.859 8.163

1.01.04 Títulos e Créditos a Receber 2.002 1.879 2.403

1.01.05 Despesas Antecipadas 45 35 109

1.01.06 Despesas de Comercialização Diferidas 2.954 2.670 3.034

1.01.07 Outros Bens e Valores 398 246 123

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 34.246 24.608 1.528

1.02.01 Aplicações 33.287 23.279 0

1.02.02 Títulos e Créditos a Receber 521 934 849

1.02.03 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 0

1.02.04 Outros 438 395 679 1.03 Ativo Permanente 11.607 11.036 10.492 1.03.01 Investimentos 5.801 5.083 4.416 1.03.01.01 Participações em Controladas 0 0 0 1.03.01.02 Participações em Coligadas 5.426 4.708 3.978 1.03.01.03 Outros Investimentos 375 375 438 1.03.02 Imobilizado 5.667 5.760 5.956 1.03.03 Diferido 139 193 120

(23)

19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2001 4 - 31/01/2000 5 - 31/12/1999

2 Passivo Total 64.892 58.013 55.013

2.01 Provisões Técnicas Não Comprometidas 16.031 15.658 16.241

2.01.01 Prêmios Não Ganhos 16.031 15.007 15.626

2.01.02 Riscos Decorridos 0 651 615 2.01.03 Matemática 0 0 0 2.01.04 Outras Provisões 0 0 0 2.02 Passivo Circulante 21.448 16.613 14.740 2.02.01 Provisões Comprometidas 13.484 10.192 9.165 2.02.02 Débitos Operacionais 1.050 780 631

2.02.03 Débitos Diversos a Pagar 3.788 3.722 4.278

2.02.03.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0

2.02.03.02 Outros 3.788 3.722 4.278

2.02.04 Provisões para Tributos 1.917 1.689 0

2.02.05 Outros 1.209 230 666

2.03 Passivo Exigível a Longo Prazo 379 1.402 950

2.03.01 Provisões para Tributos 0 0 0

2.03.02 Empréstimos e Financiamentos 0 0 0

2.03.03 Outros 379 1.402 950

2.04 Resultado de Exercícios Futuros 0 0 0

2.06 Patrimônio Líquido 27.034 24.340 23.082

2.06.01 Capital Social Realizado 10.550 8.920 8.920

2.06.01.01 Capital Social 10.550 8.920 8.920

2.06.01.02 Correção Monetária Capital 0 0 0

2.06.02 Reservas de Capital 1.852 1.852 1.852 2.06.03 Reservas de Reavaliação 130 132 134 2.06.03.01 Ativos Próprios 0 0 0 2.06.03.02 Controladas/Coligadas 0 0 0 2.06.04 Reservas de Lucro 5.285 5.271 5.108 2.06.04.01 Legal 825 811 648 2.06.04.02 Estatutária 4.460 4.460 4.460 2.06.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.06.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0 2.06.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0

2.06.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0

2.06.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0

2.06.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 9.217 8.165 7.068

(24)

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2001 a 31/12/2001 4 - 01/01/2000 a 31/01/2000 5 - 01/01/1999 a 31/12/1999

Data-Base - 31/12/2001

3.01 Prêmios Retidos 54.477 46.913 46.741

3.01.01 Prêmios Emitidos - Brutos 60.312 52.259 52.002

3.01.02 Prêmios Cancelados 0 0 0

3.01.03 Prêmios Restituídos (336) (408) (2.421)

3.01.04 Prêmios de Resseguros Cedidos (5.499) (4.938) (2.840)

3.01.05 Prêmios de Cosseguros Cedidos 0 0 0

3.02 Var.Provs. Prêmios Não Ganhos e Técnicas (616) 623 (297)

3.03 Prêmios Ganhos 53.861 47.536 46.444

3.04 Sinistros Retidos (34.187) (30.344) (29.512)

3.04.01 Sinistros (35.777) (31.717) (30.667)

3.04.02 Recuperação de Sinistros 3.223 3.548 2.632

3.04.03 Variação da Provisão de IBNR (1.633) (2.175) (1.477)

3.05 Despesas de Comercialização (9.803) (8.964) (9.839)

3.05.01 Comissões (10.356) (8.598) (9.367)

3.05.02 Recuperação de Comissões 44 36 52

3.05.03 Outras Despesas de Comercialização 0 0 0

3.05.04 Var. Desps. Comercialização Diferidas 509 (402) (524)

3.06 Resultado Bruto 9.871 8.228 7.093

3.07 Outras Despesas/Receitas Operacionais (6.086) (4.571) (3.158)

3.07.01 Resultado das Operações de Previdência 0 0 0

3.07.02 Despesas Administrativas (10.466) (10.393) (10.291)

3.07.03 Resultado Financeiro 7.853 8.000 8.877

3.07.03.01 Receitas Financeiras 8.450 8.607 9.274

3.07.03.02 Despesas Financeiras (597) (607) (397)

3.07.04 Outras Receitas Operacionais 3.003 3.718 3.111

3.07.05 Outras Despesas Operacionais (6.845) (6.282) (5.233)

3.07.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 369 386 378

3.08 Resultado Operacional 3.785 3.657 3.935

3.09 Resultado Não Operacional 4 1 16

3.09.01 Receitas 4 1 16

3.09.01.01 Lucro Alienação de Bens 4 1 16

3.09.01.02 Receitas de Correção Monetária 0 0 0

3.09.02 Despesas 0 0 0

3.09.02.01 Prejuízo na Alienaçâo de Bens 0 0 0

3.09.02.02 Despesas de Correção Monetária 0 0 0

(25)

19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -01/01/2001 a 31/12/2001 4 -01/01/2000 a 31/01/2000 5 -01/01/1999 a 31/12/1999

3.11 Provisão para IR e Contribuição Social (585) (400) (939)

3.12 IR Diferido 0 0 0

3.13 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0

3.13.01 Participações 0 0 0

3.13.02 Contribuições 0 0 0

3.14 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0

3.16 Lucro/Prejuízo do Exercício 3.204 3.258 3.012

PREJUÍZO POR AÇÃO LUCRO POR AÇÃO

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,00026 0,00032 0,00029

12.282.482 10.316.357 10.316.357

Pág: 63

(26)

19.08.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2001 A 31/12/2001 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO

REAVALIAÇÃO

CAPITAL LUCRO ACUMULADOS 3 - CAPITAL SOCIAL

LÍQUIDO 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/PREJUÍZOS 8 - TOTAL PATRIMÔNIO

Data-Base - 31/12/2001

5.01 Saldo Inicial 8.920 1.852 132 5.271 8.165 24.340

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 1.630 0 0 0 0 1.630

5.04 Realização de Reservas 0 0 (2) 0 2 0

5.05 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0

5.06 Lucro/Prejuízo do Exercício 0 0 0 0 3.204 3.204

5.07 Destinações 0 0 0 14 (2.154) (2.140)

5.07.01 Reserva Legal 0 0 0 14 (14) 0

5.07.02 Juros Sobre Capital Próprio 0 0 0 0 (2.140) (2.140)

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

(27)

REAVALIAÇÃO

5.01 Saldo Inicial 8.920 1.852 134 5.108 7.068 23.082

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0

5.07 Destinações 0 0 0 163 (2.163) (2.000)

5.07.01 Reserva Legal 0 0 0 163 (163) 0

5.07.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 (2.000) (2.000)

5.08 Outros 0 0 0 0 0 0

5.09 Saldo Final 8.920 1.852 132 5.271 8.165 24.340

65 Pág:

(28)

REAVALIAÇÃO

Data-Base - 31/12/2001

5.01 Saldo Inicial 8.920 1.852 136 4.990 4.845 20.743

5.03 Aumento/Redução do Capital Social 0 0 0 0 0 0

5.07 Destinações 0 0 0 118 (118) 0

5.07.01 Reserva Legal 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Juros Sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0

5.08 Outros 0 0 0 0 (673) (673)

(29)

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

08/10/2002 15:03:50 Pág: 5

JOÃO LUIZ DE MENEZES TOVAR - Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente Data de Nascimento: 24/11/42

Formado em Engenharia Civil, pela Escola Policlínica da Universidade Federal do Espírito Santo – UFES

Experiência Profissional:

• Engenheiro do DNER - 1966/1968 • Engenheiro da CIEC S.A - 1968/1974

• Diretor da PLENA Engenharia Ltda - 1970/1975 • Membro do Conselho Regional do SESI

• Diretor da CIEC S.A - 1974/1977

• Diretor do SINDICON - 1974/1976 e 1980/1982

• Diretor da METRON e da PLENA Imóveis Ltda - 1977/1985 • Presidente da CETERPO - 1991/1992

• Presidente do BANDES S.A. – 1993 a 31/01/2001

• Atual Secretário de Estado da Fazenda (desde início de 2001) • Atual Diretor Presidente do BANESTES S.A. (desde 04/01/2002) JOSÉ HYGINO DE OLIVEIRA - Membro do Conselho de Administração Data de nascimento: 12/01/1913

Curso Médio

Exerceu as seguintes funções:

• Presidente do Sindicato das Indústrias Gráficas do Espírito Santo; • Membro do Conselho Contribuinte (Prefeitura Municipal de Vitória); • Presidente da Sociedade Auxiliar dos Alfaiates;

• Membro do Conselho de Administração da FESBEM;

• Vogal Suplente da Junta de Conciliação e Julgamento de Vitória.

CELSO CLÁUDIO SIMÕES - Membro Representante dos Empregados, no Conselho de Administração

(30)

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea

00115-5 BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 28.127.603/0001-78 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

Data de Nascimento: 11/01/1962

Formado em Pedagogia pela Universidade Federal do Espírito Santo.

Bancário - Admitido no BANESTES em 20/10/1980 , onde exerceu as seguintes funções: • Auxiliar de Tesouraria • Subencarregado de Serviço • Supervisor • Coordenador • Gerente de Departamento • Consultor de Diretoria

OCTAVIO AUGUSTO DE CARVALHO - Membro do Conselho de Administração Data de Nascimento: 29/10/1950

Formado em Direito, pela Universidade Federal do Espírito Santo - UFES. Experiência Profissional:

• BANESTES S.A - foi empregado durante 30 anos, (rescisão do contrato em 20/04/95, por aposentadoria), onde dentre outras exerceu as funções de Chefe de Divisão, Subassessor Jurídico, Chefe Departamento Cadastro e Análise de Risco, Chefe do Departamento Jurídico e Assessor da Presidência.

• FUNDAÇÃO BANESTES DE SEGURIDADE SOCIAL - Exerceu o cargo de Presidente, no período de fev/92 a julho/94.

• BANESTES SEGUROS S.A. - Atualmente é contratado como Consultor da Diretoria.

• FUNDAÇÃO BANESTES DE SEGURIDADE SOCIAL - Ocupa desde janeiro/98 a Diretoria de Seguridade, na condição de representante dos participantes.

LUIS FERNANDO FRANCESCHINI DA ROSA - Diretor Data de Nascimento: 01/10/1966

Curso de Ciências Jurídicas e Sociais

Faculdade de Direito da Universidade Federal do Rio Grande do Sul Porto Alegre - RS

(31)

08/10/2002 15:03:50 Pág: 7

Curso de Pós-Graduação, lato sensu, “Direito Político UNISINOS – 1991

Curso de Mestrado em Direito

Faculdade de Direito da Universidade Federal do Rio Grande do Sul Porto Alegre – RS

Curso de Doutorado em Direito Internacional

Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo – USP

Curso de Especialização – Programa de Advocacia Empresarial num Ambiente Global Universidade do Vale do Rio dos Sinos

Experiência Profissional:

• Gerência de Processamento de Arrecadação e Gerência de Análise de Cadastros de Clientes Corporativos;

• Advogado do Banco do Brasil S.A. – Gestão de Contencioso e Consultivo da Região Noroeste do Estado e Gestão de Negociação e Formação de Contratos com banqueiros no exterior;

• Professor:

- Universidade do Vale do Rio dos Sinos – UNISINOS; - Faculdades Integradas Ritter dos Reis;

- Universidade Luterana do Brasil – ULBRA;

- Escola da Magistratura do Trabalho do Rio Grande do Sul – FEMARGS; - Universidade Católica de Brasília;

- Convidado da Universidade do Oeste de Santa Catarina – UNOESC; - Convidado da Universidade Federal de Santa Catarina - UFSC

• Membro:

- International Law Association;

- Sociedade Brasileira de Direito Internacional do Meio-Ambiente, SBIDIMA; - Comissão de Estágio e Exame de Ordem da OAB/RS;

- Comissão de Ensino Jurídico da OAB/RS.

• Sócio-Fundador e Primeiro Presidente do Instituto de Estudos de Direito Internacional e Comparado – IEDIC;

(32)

• Administrador Nacional da Competição “Philip Jessup International Law Moot Court Competition”, em nome da International Law Students Association – ILSA;

• Especialista brasileiro indicado pelo Ministério das Relações Exteriores para a Lista de Especialistas para os Procedimentos de Solução de Controvérsias do Mercado Comum do Sul – Mercosul, a partir de outubro de 2000;

• Diversos artigos científicos publicados; • Diversos livros publicados.

MARCOS DE OLIVEIRA PEREIRA - Diretor Data de Nascimento: 18/03/1972

Especialização em Direito Econômico e das Empresas (com licenciatura plena) Fundação Getúlio Vargas – FGV – Brasília-DF

Graduação em Direito

Universidade de Brasília – UnB – Brasília-DF

Especialização em Finanças e Contratos Internacionais

Instituto Brasileiro de Mercados de Capitais – IBMEC – Brasília-DF Cursos:

- Gestão Financeira – Fundação Getúlio Vargas – Brasília – DF - Flexibilização das Condições de Trabalho;

- Direito Administrativo Econômico; - Modelagens Societárias – FEBRABAN; - Temas Atuais de Direito Constitucional; - A Reforma Administrativa (Debates);

- A Recuperação de Créditos e seus Instrumentos; - Mercado de Valores Mobiliários;

- Como se Proteger de Falências e Concordatas; - Títulos da Dívida Soberana.

(33)

08/10/2002 15:03:50 Pág: 9

- Diretoria Jurídica (Adjunta de Negócios): Advogado responsável pela gestão do departamento contencioso e consultivo;

- Unidade de Recuperação de Créditos: Gerente da Carteira de créditos inadimplidos do Banco do Brasil no Estado de São Paulo e Rio de Janeiro; Gerente da Divisão de Recuperação de Crédito do Portfólio de Empresas Falidas;

- Diretoria da Área Internacional: Coordenação da equipe de administração do portfólio inadimplido de devedores das dependências externas do Banco do Brasil S.A.;

- Agências São José dos Campos e São Sebastião – São Paulo(SP). • Advogado – Escritório Campos & Oliveira – Advogados Associados ARMANDO ANTUNES LIMA - Diretor

Data de Nascimento: 27/03/1950

Formado em Psicologia – início da Universidade Santa Úrsula Rio de Janeiro(RJ) e conclusão no UNICEUB - Brasília(DF)

Pós graduação em Administração de Empresas – MBA (Master Businees Administration) – Coppead Universidade Federal do Rio de Janeiro – RJ

Inglês básico – Brasas – BSB (DF) Experiência Profissional:

• Banco do Brasil S.A.

- Admitido em 01.08.1974 e Aposentado em 20.11.1998 - Funções Exercidas:

- Ag. Tiradentes – Rio de Janeiro – Técnico de Registro de Liquidação (1974 a 1977)

- DEASP – Departamento de Assistência ao Pessoal – Assistente Técnico na Área Social (1977 a 1985)

- Gabinete da Presidência – Assessor Especial (1985 a 1993)

- DEPRE – Departamento de Segurança e Prevenção – Chefe da Área de Controle e de Operações (1993 A 1996)

- RECUP – Gerência de Recuperação de Créditos – Gerentes da Área de Devedores Falidos e Concordatários (1996 a 1998)

• CRC – Central de Recebimento de Crédito – Sede Brasília (DF) - Funções Exercidas:

- Presidente (1998 a 2000)

- Objeto da Empresa: prestação de serviços em cobrança extrajudicial tercerizada do Banco do Brasil S.A.

(34)

• CONSULTIS – Consultoria em Investigação e Segurança Ltda – Sede Salvador(BA) - funções Exercidas:

- Diretor Administrativo (desde 1999)

- Objeto da Empresa: prestação de serviço a empresas e pessoas físicas em investigações gerais; segurança física e patrimonial e plano de segurança.

• AAL Consultoria Emporesarial Ltda – Sede Brasilia(DF) - Funções Exercidas:

- Presidente (desde 2000)

- Objeto da Empresa: prestação de serviços de intermediação em renegociação de dívidas entre empresas de grande porte e órgão credores.

JOSÉ RAFAEL CARRARETTO – Membro do Conselho de Administração Data Nascimento: 28/03/1958

Superior: Administração de Empresas

Universidade Federal do Espírito Santo – UFES Especialização: Curso de Consultoria Empresarial CEBRAE/SUDENE (atual SEBRAE)

Mestrado: Gestão Empresarial (FGV – UFRJ) Experiência profissional:

• Administradora Anchieta Ltda - Eletrotécnico

• CEAG/ES – Centro de Assistência Gerencial do ES (atual SEBRAE-ES) - Consultor Empresarial

- Instrutor Empresarial

- Coordenador de Treinamento Empresarial

• Universidade Federal do Espírito Santo – UFES – Departamento de Administração - Professor Assistente 3º Grau

• Diversos cursos administrados em diversas áreas; •

(35)

08/10/2002 15:03:50 Pág: 11

• Ouvidor Geral do Estado;

• Atualmente Assessor Especial do Governador; • Participação em diversos encontros e projetos. • Participação em Entidades

- Membro do Conselho Regional de Administração (1985/1986) - Conselheiro no Instituto Jones dos Santos Neves (1991/1992)

(36)

00115-5 BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 28.127.603/0001-78 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

O BANESTES S/A - Banco do Estado do Espírito Santo foi constituído de acordo com a Lei Estadual nr. 68, de 17 de junho de 1936, sob a forma de Sociedade Anônima, com a denominação Banco de Crédito Agrícola do Espírito Santo S.A. , por escritura de 30 de abril de 1937, lavrada no Cartório dos feitos da Fazenda Estadual, sendo os estatutos aprovados pelo Decreto Estadual nr. 8.452, da mesma data, autorizado a funcionar pela Carta Patente nr. 1.565, de 23 de julho de 1937, iniciou suas atividades em 15/10/1937 com o capital integralizado de R$ 5.000:000$000 (cinco mil contos de réis), naquela época, sediado a Rua do Comércio nr. 22, nesta Capital.

O Governo do Estado do Espírito Santo criou o Banco de Crédito Agrícola

do Espírito Santo S.A, objetivando a manutenção de uma Carteira de Crédito Agrícola para fomento e desenvolvimento das culturas e das safras e auxílios a produção.

O BANESTES S/A é uma sociedade anônima de economia mista e capital aberto, regido pelo seu Estatuto Social e disposições legais aplicáveis que, com a incorporação de suas controladas BANESTES-CI e BANESTES-CFI, transformou-se em Banco Múltiplo, cujo processo de nr. 7132216/89 obteve sua aprovação junto ao Banco Central do Brasil divulgada no D.O.U de 27/12/89. O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

A sociedade tem por objetivo a realização de todas as operações bancárias permitidas em lei e, bem assim, as que forem correlatas, conexas e acessórias, desde que autorizadas de forma geral ou mediante a obtenção de licença especial.

Desde que devidamente autorizado, o Banco pode participar de outras sociedades, como meio de realização de seu objetivo sócio-econômico-financeiro, ou para benficiar-se de incentivos previstos em lei ou regulamentos próprios.

O BANESTES S/A constitui-se no principal estabelecimento de crédito do Estado, cobrindo todas as sedes e principais distritos dos municípios capixabas, dando mostra de sua efetiva colaboração no desenvolvimento do Espírito Santo.

Sua sede encontra-se a Av.Princesa Isabel, 574, no Centro desta Capital, onde ocupa 201 salas, sendo 58 próprias, 143 alugadas, 8 lojas alugadas. O Banco ocupa ainda imóveis próprios sendo 50 agências, 03 PAA’s, 01 PAB’s, 75 salas e 01 cobertura no Ed. Ruralbank, 10 vagas de garagem, sendo 02 no Ed.Pallas Cente, 02 no Ed. Ames e 06 no Ed. Martinho de Freitas. Imóveis alugados: 48 agências, 10 PAA’s, 35 PAB’s e, 05 vagas de garagens no Ed.Pallas Center, 05 andares e cobertura no Ed.Bressan.

(37)

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

(38)

00115-5 BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 28.127.603/0001-78 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

Fatores como a redução da atividade econômica, principalmente nos Estados Unidos e acentuada após os ataques terroristas de setembro, a esperada crise política e econômica na Argentina e o racionamento de energia elétrica no país, com certeza foram os principais que impactaram negativamente a economia brasileira no ano de 2001, gerando, por conseguinte, um processo de desvalorização da moeda nacional, que em certos momentos chegou a preocupar, a manutenção das taxas de juros em níveis elevados. Nos últimos meses do ano, entretanto, os resultados obtidos na área fiscal, o desempenho favorável da balança comercial e a mudança da percepção externa de que o risco brasileiro está descolado da Argentina, fizeram com que as expectativas desfavoráveis até então vigentes fossem revertidas, o que provocou redução da cotação do dólar e a projeção, pelo mercado, de redução das taxas de juros.

Muito embora durante todo o ano de 2001 as taxas de juros tenham se mantido em patamares elevados, ainda assim houve crescimento no volume de créditos do sistema financeiro, influenciado pelas operações com pessoas físicas, especificamente, em Cheque Especial, Crédito Pessoal e, principalmente, Financiamento de Veículos.

(39)

11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

08/10/2002 15:05:14 Pág: 28

Após o processo de saneamento financeiro ocorrido em 1998, o BANESTES apresentou lucro em todos os exercícios, aumentando, consequentemente o seu patrimônio líquido.

Não menos importante, foram os investimentos efetuados em infra-estrutura e tecnologia, colocando o Banco em condições de concorrer em igualdade de condições com as outras instituições presentes no Estado do Espírito Santo. Marco importante conseguido foi o atingimento da abrangência de 100% dos municípios capixabas, fazendo do BANESTES o detentor da maior rede de atendimento do Estado.

No ano de 2001 o BANESTES implantou um dos mais modernos sistemas de rede de telecomunicação do País, o Telecom, o qual passou a proporcionar alta disponibilidade de dados e velocidade no processamento das informações, além de redução de custos.

Dentro do processo de modernização do Banco, foi implantado em 01/10/2001 a Política Corporativa de Segurança da Informação, que visa aperfeiçoar os processos existentes, controlar todas as informações do BANESTES, com subordinação direta ao Conselho de Administração. Na captação de recursos no ano de 2001 destaca-se o desempenho apresentado pelos Depósitos a Prazo e Letras Hipotecárias, que evoluíram em relação ao exercício anterior 16,79% e 662,70%, respectivamente.

As operações de crédito totalizaram R$ 466,52 milhões, involuindo 10,88% em relação ao exercício anterior, que era de R$ 520,60 milhões. Esta redução foi proveniente dos Financiamentos Imobiliários, por conta da liquidação antecipada dos contratos com cláusula de cobertura de saldos residuais pelo FCVS – Fundo de Compensação de Variações Salariais, baseado na Lei n° 10.150. Em contrapartida, os Créditos Vinculados ao SFH evoluíram 426,89%, totalizando em dezembro/2001 R$ 256,71 milhões.

O Banco apresentou no exercício de 2001, Lucro Líquido de R$ 10,2 milhões, representando um incremento de 33,6% em relação ao exercício anterior. O resultado obtido proporcionou rentabilidade de 10,9% sobre o Patrimônio Líquido de R$ 93,4 milhões.

(40)

00115-5 BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 28.127.603/0001-78 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

(41)

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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A estrutura de pessoal do Banco está organizada em quadro de carreira e é composta de 2.379 funcionários, estando 967 lotados no Direção Geral, 100 na Agência Central e 1.312 nas demais Agências.

O Banco apurou lucro contábil e base de cálculo positiva para cálculo de dividendos no exercício de 2001, de acordo com o Art.202 da Lei nº 6.404 , de 15/12/76.

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00115-5 BANESTES S/A BANCO ESTADO ESPÍRITO SANTO 28.127.603/0001-78 17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

BANESTES-CORRET. ADM. DE SEGUROS LTDA APLICAÇÕES:

Tipo de Operações Sistema Vencimento % Index Taxa Valor VIP-DI PÓS - - - - 166.303,28 CDB PÓS ESC 19/11/2002 99,0 CDI - 260.795,36 CDB PÓS ESC 02/04/2002 98,00 CDI - 88.610,22 CDB PÓS ESC 10/09/2002 99,5 CDI - 3.575,15 CDB PÓS ESC 25/09/2002 99,5 CDI - 96.426,77 CDB PÓS ESC 25/09/2002 99,5 CDI - 96.426,77 CDB PÓS ESC 25/09/2002 99,5 CDI - 96.426,77 CDB PÓS ESC 17/10/2002 98,0 CDI - 154.856,96 CDB PÓS ESC 18/11/2003 98,0 CDI - 81.367,96 CDB PÓS ESC 19/11/2002 99,0 CDI - 135.139,41 CDB PÓS ESC 11/12/2002 99,0 CDI - 82.586,18 CDB PÓS ESC 21/01/2002 99,0 CDI - 61.223,66 CDB PÓS ESC 28/03/2002 99,0 CDI - 82.753,82 CDB PÓS ESC 05/05/2002 99,5 CDI - 55.598,88 CDB PÓS ESC 01/07/2003 99,5 CDI - 75.910,78 CDB PÓS ESC 25/09/2003 99,5 CDI - 93.601,56 CDB PÓS ESC 04/12/2003 99,0 CDI - 50.343,58 LH SWAP 08/02/2003 100,00 TR 10,5 179.936,99 LH SWAP 28/02/2003 100,00 TR 10,5 309.358,41 LH SWAP 28/02/2003 100,00 TR 10,5 308.212,64 CESSÃO DE FUNCIONÁRIOS: QUANTIDADE VALOR 22 R$ 1.565.475,90

UTILIZAÇÃO DE INSTALAÇÕES E CENTRO DE PROCESSAMENTO DE DADOS: ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA R$ 209.035,39 BANESTES DIST.TIT. E VAL. MOBILIÁRIOS S/A

No exercício de 2001, a BANESTES Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, contratou com as empresas do sistema BANESTES diversas operações, discriminadas abaixo:

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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BANESTES S. A.

Aplicações em Operações Compromissadas - em 31/12/2001 estavam lastreadas com Títulos Públicos Federais - LFTA na quantidade de 322,00 a um valor de R$ 448.119,52 pactuada a uma taxa de 2,05%am, na data de 28/12/2001 com vencimento em 02/01/2002. Estas operações resultaram em uma receita anual de R$ 152.517,60.

Convênio de Cooperação Técnica/Recursos Humanos - Durante o exercício de 2001, a Empresa manteve com o controlador convênio de cooperação técnica por prazo indeterminado, que tem como objetivo a cessão de recursos humanos do seu quadro de pessoal, resultando em uma despesa anual de R$ 154.199,73. Convênio de Cooperação Técnica/Serviços de Processamento de Dados - Durante o exercício de 2001, foi firmado com o controlador convênio de cooperação técnica assinado em 09/10/2001 valido até 08/10/2006, que tem como objetivo a utilização de seu sistema de processamento de dados e serviços, resultando em uma despesa anual de R$ 47.474,00.

Contrato de Locação - a Empresa assinou contrato de locação em 01/07/2001 com vencimento para 31/06/2006 , com o BANESTES S.A. – Banco do Estado do Espírito Santo, à sala 701, com área de 51,30 m2, situada à Avenida Princesa Isabel, nº 574, Ed. Palas Center Blobo B, Centro, Vitória – ES, que resultou uma despesa anual de R$ 2.025,00.

BANESTES LEASING S/A – ARRENDAMENTO MERCANTIL

No exercício de 2001, a BANESTES Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, contratou com o BANESTES diversas operações, discriminadas abaixo:

BANESTES S.A.

Ativo (Passivo) Receita (Despesa) 2001 2000 2001 2000 R$ Mil R$ Mil R$ Mil R$ Mil

Disponibilidades 16 4 - -

Aplicações em Depósitos Interfinanceiros - - - 331 Aplicações em Operações Compromissadas - 711 24 136 Captações em Depósitos Interfinanceiros 4.653 - 651 -

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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DA SEDE, FORO, DURAÇÃO E OBJETIVO

ARTIGO 1º - O BANESTES S.A. - BANCO DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO, pessoa jurídica de direito privado, rege-se, como Sociedade Anônima Aberta, de economia mista, por este Estatuto e pelas disposições legais que lhe sejam aplicáveis.

ARTIGO 2º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

ARTIGO 3º - O Banco tem sede e foro em Vitória, Capital do Estado do Espírito Santo, podendo criar e suprimir sucursais, filiais ou agências, escritórios, dependências e outros pontos de atendimento em qualquer parte do Território Nacional e no exterior, observadas as disposições legais e regulamentares.

Artigo 4º - O Banco tem como objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas CARTEIRAS autorizadas (CARTEIRA COMERCIAL, CARTEIRA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, CARTEIRA DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO), inclusive operações de CÂMBIO, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. PARÁGRAFO ÚNICO - O Banco poderá, desde que devidamente autorizado pela Assembléia Geral, e observadas as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil:

a) participar de outras sociedades como meio de realização de seu objetivo sócio-econômico-financeiro, ou para beneficiar-se de incentivos previstos em lei ou regulamentos próprios;

b) criar ou participar de qualquer empresa que se destine a atividades não especificamente bancárias, no interesse da economia do Estado do Espírito Santo e do próprio Banco, observadas, sempre, a segurança e exequibilidade do empreendimento”.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

ARTIGO 5º - O capital social do Banco é de R$ 77.024.469,64 (setenta e sete milhões, vinte e quatro mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e sessenta e quatro centavos), representado por 1.310.884.527 (um bilhão, trezentos e dez milhões, oitocentos e oitenta e quatro mil, quinhentos e

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vinte sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, facultada a sua representação por títulos múltiplos.

Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Parágrafo 2º - Poderão tomar parte na Assembléia Geral acionistas cujos nomes estejam inscritos no livro competente até três dias antes da data da sua realização, admitindo-se a participação e o exercício do direito de voto, dos titulares de ações em custódia, diretamente ou através de representantes, desde que os mesmos exibam ou depositem na Sociedade, no mesmo prazo acima assinado, os comprovantes expedidos pela Bolsa de Valores onde conste: o nome dos titulares, a quantidade de ações, e outras informações na forma da legislação em vigor.

Parágrafo 3º - É facultado aos acionistas a substituição ou desdobramento de títulos múltiplos de ações que os representem.

Parágrafo 4º - As ações ou títulos múltiplos serão assinados pelo Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor, ou por 2 (dois) mandatários com poderes especiais, observado o disposto no § 2º do Art. 24 da Lei 6.404/76.

ARTIGO 6º - O Governo do Estado do Espírito Santo deterá sempre, no mínimo, 51% (cinqüenta e um por cento) do capital social.

Parágrafo Único - O valor dos dividendos que couber ao Governo do Estado do Espírito Santo, bem como o produto da venda de ações realizadas pelo acionista majoritário, serão empregados na subscrição de novos aumentos de capital do Banco, devendo ser escriturado em conta específica. ARTIGO 7º - O Banco pode, mediante comunicado às Bolsas de Valores e publicações de edital, suspender, por períodos de até‚ 15(quinze) dias, limitados a um total de 90 (noventa) dias durante cada ano, os serviços de transferência, conversão e desdobramento de certificados.

Parágrafo Único - O disposto neste artigo não compreende o registro da transferência de ações negociadas em Bolsa, antes do início do período de suspensão.

CAPÍTULO III

DAS VEDAÇÕES EM OPERAÇÕES EM GERAL

ARTIGO 8º - É vedado ao Banco, além das proibições fixadas em lei, conceder empréstimo de qualquer natureza:

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II. com garantia hipotecária que não seja inscrita em primeiro grau, salvo quando: a) tratar-se de composição de dívida;

b) o registro da hipoteca em favor do Banco resultar no cancelamento de ônus anterior; c) as hipotecas em graus anteriores beneficiarem o próprio Banco;

d) no deferimento de operações ou execução de programas sociais em que o Colegiado da Diretoria decidir, em cada caso, ser conveniente aos interesses do Banco a constituição de ônus em segundo grau.

ARTIGO 9º - Nas operações de crédito industrial, quando o prazo exceder de 2 (dois) anos, é indispensável a garantia real.

ARTIGO 10 - A aquisição ou transferência, a qualquer título, de bens móveis e imóveis, em que o Banco seja parte, não poderá ser feita, direta ou indiretamente, com membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal, funcionários e seus parentes, até o segundo grau, assim como a firma de que participem com mais de 10% (dez por cento) do Capital ou em que detenham mandato diretivo ou sejam controladas por empresa "holding", de cujo capital eles participem ou exerçam mandato.

Parágrafo 1º - Não se aplicam as restrições previstas neste artigo, desde que se trate:

a) de aquisição ou transferência por quaisquer das modalidades de licitação previstas em lei, autorizadas pelo Colegiado da Diretoria, quando as razões do impedimento se referirem a funcionários, parentes ou firma de que participem parentes de membros do Conselho Fiscal, de administradores e de funcionários deste Banco, até o segundo grau;

b) de subscrição de ações do Banco.

Parágrafo 2º - Apurada a transgressão às proibições do parágrafo anterior, o infrator perderá o mandato, se administrador, e ficará sujeito às penalidades administrativas cabíveis, se funcionário, sem prejuízo de outras sanções previstas em Lei, para ambos os casos.

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ARTIGO 11 - Na qualidade de Agente Financeiro do Governo do Estado do Espírito Santo, poderá o Banco:

I. receber, a crédito do Tesouro do Estado, as importâncias provenientes da arrecadação de tributos, taxas e quaisquer outras rendas;

II. realizar os pagamentos e suprimentos necessários à execução do orçamento do Estado e leis orçamentárias complementares, de acordo com as autorizações que lhe forem transmitidas pelo acionista majoritário, que indicarão as garantias indispensáveis ao retorno dos suprimentos; III. receber, na qualidade de executor de serviços bancários que interessam ao Estado do Espírito

Santo, as disponibilidades financeiras de quaisquer órgãos da administração direta e indireta ou que estejam, de qualquer forma, vinculadas ao Governo deste Estado.

CAPÍTULO V

DA ASSEMBLÉIA GERAL DE ACIONISTAS

ARTIGO 12 - A Assembléia Geral de Acionistas é o órgão supremo da Sociedade, podendo deliberar sobre quaisquer assuntos.

ARTIGO 13 - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente no primeiro quadrimestre do ano e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, obedecendo sua convocação e funcionamento às formalidades previstas em lei.

ARTIGO 14 - A Assembléia Geral será instalada pelo Diretor Presidente do Banco, presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariada por um dos empregados da Sociedade que este designar.

Parágrafo Único - Não comparecendo o Presidente do Conselho, a Assembléia então será presidida pelo Diretor Presidente do Banco.

ARTIGO 15 - A Assembléia Geral tem poderes para resolver todos os negócios do Banco e tomar decisões de sua competência privativa, estabelecida em Lei.

CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 16 - O Banco será administrado por um Conselho de Administração, eleito e destituível pela Assembléia Geral, e por uma Diretoria organizada sob a forma de Colegiado, eleita e

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Parágrafo Único: Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão, obrigatoriamente, profissionais de nível superior ou de comprovada experiência. Se empregado da empresa, deverá ter exercido cargo de Gerente de Departamento ou equivalente e, nos demais casos, ter exercido função executiva na alta administração de instituição integrante do Sistema Financeiro ou de outras empresas.

ARTIGO 17 - O mandato dos administradores será de 03 (três) anos, admitida a reeleição, estendendo o prazo de gestão até a investidura dos novos membros.

ARTIGO 18 - Não podem participar da Administração, além dos impedidos por lei:

I. os que dolosa ou culposamente houverem causado prejuízo ao Banco; II. os que pertencerem à Sociedade em mora com o Banco;

III. os que tiverem na Administração e no Conselho Fiscal do Banco ou de qualquer de suas Empresas Controladas, sócios, cônjuge, ascendentes, descendentes ou parentes consangüíneos ou afins, até o terceiro grau.

ARTIGO 19 - A investidura no cargo far-se-á por termo lavrado e assinado nos respectivos livros de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e do Colegiado da Diretoria, conforme o caso.

ARTIGO 20 - A Assembléia Geral fixará a remuneração mensal dos administradores, observadas as prescrições legais, federais e estaduais, que lhes forem aplicáveis.

ARTIGO 21 - O funcionamento interno do Banco e das Empresas Subsidiárias será regulado pelo Manual de Organização, que deverá ser aprovado pelo Colegiado da Diretoria e homologado pelo Conselho de Administração.

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 22 - O Conselho de Administração é um órgão deliberativo, representante dos interesses dos acionistas, em nível estratégico de organização, orientação, supervisão, coordenação, controle e avaliação dos interesses superiores do Banco, seus objetivos e programas, sendo responsável pelo seu desenvolvimento e estabilidade.

Parágrafo Único – A Auditoria Interna está diretamente subordinada ao Conselho de Administração. ARTIGO 23 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo 04 (quatro) e no máximo 06 (seis) conselheiros, acionistas do Banco, pessoas naturais, residentes no País, eleitos pela

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Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, sendo que as suas deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente o voto de qualidade, no caso de empate. Parágrafo 1º - Comporá obrigatoriamente, o Conselho de Administração, um representante dos trabalhadores da Instituição, conforme disposto no § 2º do artigo 209 da Constituição Estadual. Parágrafo 2º - O pretendente ao cargo de Conselheiro de que trata o parágrafo anterior deverá atender às condições básicas estabelecidas em lei, às previstas no art. 50 e seus incisos deste Estatuto, além de outras condições que venham a constar do regulamento da eleição.

Artigo 24 - São membros obrigatórios do Conselho de Administração, o Secretário de Estado da Fazenda, o Diretor Presidente do BANESTES S.A., o representante da Fundação BANESTES de Seguridade Social - BANESES e o Representante dos Trabalhadores da Instituição, cabendo ao primeiro, o exercício da Presidência do órgão. Os demais serão escolhidos pelos acionistas.

ARTIGO 25 - Ocorrendo a ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, cabe aos membros remanescentes a designação de um de seus pares para exercer interinamente o cargo, até o retorno do titular.

ARTIGO 26 - No caso de ausência ou impedimento temporário de membros do Conselho de Administração, que não exceder de 60 (sessenta) dias, cumpre aos membros remanescentes o provimento de cargos por pessoa que preencha os requisitos legais e administrativos, até o retorno do titular, aplicando-se o disposto no artigo seguinte, uma vez não se verificando o retorno no prazo previsto, sem justificativa.

ARTIGO 27 - Na hipótese de vacância de um cargo de Conselheiro, a vaga será preenchida pelos Conselheiros remanescentes "ad referendum" da primeira Assembléia Geral, exceto a vaga de representante dos empregados que dependerá de nova eleição na forma prevista no parágrafo 1º do artigo 23 deste Estatuto.

Parágrafo Único - A Assembléia Geral será convocada pelos Conselheiros remanescentes, no caso de vacância de dois dos cargos do Conselho de Administração ou pelo Colegiado da Diretoria, no caso de vacância de todos os cargos concomitantemente.

ARTIGO 28 - O Conselho de Administração reúne-se ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, quando se fizer necessário.

Parágrafo 1º - Para a instalação e funcionamento do Conselho de Administração, torna-se necessária a presença mínima de quatro de seus membros.

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ARTIGO 29 - Compete ao Conselho de Administração fixar a política geral dos negócios sociais, e, em especial:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social, as deliberações da Assembléia Geral e as demais normas legais e regimentares a que o Banco estiver sujeito;

II. eleger e destituir os Diretores do Banco, fixando-lhes, de conformidade com o Estatuto, as atribuições respectivas;

III. fiscalizar a gestão dos Diretores, cabendo-lhes examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitando informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;

IV. convocar a Assembléia Geral, nos casos previstos em lei, ou quando julgar conveniente; V. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas dos Diretores;

VI. escolher e destituir auditores independentes do Banco, na forma da legislação em vigor; VII. deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

VIII. aprovar o Plano Estratégico para o BANESTES S.A.;

IX. aprovar a estrutura organizacional do Banco, em nível equivalente e superior a Departamento;

X. autorizar viagens de servidores e diretores ao exterior, quando custeados pelo Banco; XI. aprovar novos planos de classificação de cargos e funções, salários e remuneração; XII. manifestar-se, previamente, sobre qualquer matéria a ser submetida à Assembléia Geral; XIII. aprovar o Planejamento Anual de Auditoria Interna e o Relatório Semestral do Sistema de

Controles Internos elaborados pela Auditoria Interna - AUDIN;

XIV. aprovar, nos termos do Art. 55 deste Estatuto, o percentual a ser distribuído aos empregados do Banco, quando da apuração de lucro no encerramento do exercício social.