PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO EM UNIDADES IMOBILIÁRIAS AUTÔNOMAS DO
SUBCONDOMÍNIO UPCON HOTEL GUARULHOS II INTEGRANTE DO
EMPREENDIMENTO DENOMINADO “CONDOMÍNIO UPCON HOTEL GUARULHOS II”
Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda.
CNPJ/MF nº 17.707.764/0001-14
Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar, cjs. 21 B e 22 B, São Paulo CEP 04578-000
Oferta pública de contratos de investimento coletivo (“CIC”) sobre até 200 (duzentas) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Subcondomínio Upcon Hotel Guarulhos II integrante do empreendimento “Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II” (“Unidades Imobiliárias Autônomas” e “Empreendimento”, respectivamente), perfazendo o montante total, considerando os valores de tabela previstos para o lançamento, de até:
R$ 85.511.000,00 (oitenta e cinco milhões, quinhentos e onze mil reais)
As Unidades Imobiliárias Autônomas serão comercializadas por meio dos CIC pela Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade de propósito específico com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar – cjs. 21 B e 22 B, Brooklin, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.707.764/0001-14 (“Incorporadora”), constituída pela Upcon Incorporadora S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400” e “Oferta”). A Oferta é composta por 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas com preço unitário mínimo de R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) à vista, variando conforme as características de cada Unidade Autônoma Imobiliária e considerando os valores de tabela previstos para o lançamento (“Preço da Unidade”), totalizando o montante de até R$ 85.511.000,00 (oitenta e cinco milhões, quinhentos e onze mil reais).
A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM por meio do Ofício Nº 278/2015/CVM/SRE de 04 de maio de 2015.
Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Imobiliárias Autônomas. O investimento nas Unidades Imobiliárias Autônomas apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Imobiliárias Autônomas, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”.
AVISOS
Em atendimento à letra “a” do item III da Deliberação CVM Nº 734/15, o público alvo se limita exclusivamente a investidores que tenham investido ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta, tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas. Assim, os investidores assinarão declaração atestando (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento em Unidades Imobiliárias Autônomas do Empreendimento; (iii) ter conhecimento de que a comercialização das Unidades Imobiliárias Autônomas do Empreendimento constitui oferta dispensada de registro pela CVM e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados; e (iv) ter investido ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta.
Caso o valor do investimento na Oferta seja inferior à R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), os novos adquirentes deverão possuir ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio, cabendo às Ofertantes verificar se os novos adquirentes cumprem com esta condição, obtendo algum dos seguintes documentos: (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional; (b) declaração do imposto de renda; ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI).
AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS CONTRATOS E
Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade Autônoma, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Adquirente;
Cláusulas Gerais do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos;
Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira;
Minuta do Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial a ser celebrado entre o Condomínio e a Operadora Hoteleira;
Minuta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, denominada Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. – Comfort Hotel Guarulhos - SCP, a ser celebrado entre os Condôminos e a Operadora Hoteleira;
Minuta do Contrato de Locação a ser celebrado entre os Condôminos e a Operadora Hoteleira;
Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação e ao Contrato de Locação; Minuta do Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos;
Estudo de viabilidade econômico e financeiro do Empreendimento;
Minuta do Contrato de Prestação de Serviços de Telecomunicações e Outras Avenças; Minuta da futura Convenção do Condomínio; e
Minuta do futuro Regimento Interno do Condomínio.
A LEITURA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.
ÍNDICE
Definições ... 6
Características Principais da Oferta ... 17
Identificação da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora ... 26
Incorporadora ... 26
Operadora Hoteleira ... 27
Construtora ... 27
Descrição da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora ... 27
Características Principais do Empreendimento ... 31
Localização do Terreno ... 31
Descrição do Empreendimento ... 31
Características das Unidades Imobiliárias Autônomas ... 32
Regime Jurídico do Empreendimento ... 33
Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento ... 33
Data de Lançamento do Empreendimento ... 34
Estudo de Viabilidade ... 34
Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento ... 35
Contratos do Empreendimento ... 38
Compromisso de Venda e Compra ... 38
Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro ... 41
Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial ... 42
Contrato de Constituição de Sociedade... 43
Contrato de Locação ... 44
Termo de Adesão à Sociedade e ao Contrato de Locação ... 45
Minuta da Convenção de Condomínio ... 46
Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos ... 49
Disponibilização dos Documentos da Oferta ... 51
Disponibilização na Internet ... 51
Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Custos, Aportes e Despesas que possam ser imputadas aos Adquirentes ... 52
Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento ... 52
Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Imobiliárias Autônomas do Empreendimento ... 59
Custos dos Adquirentes com os Fundos Sociais ... 60
Despesas da Sociedade e do Empreendimento ... 61
Fatores de Risco ... 63
Fatores de Risco ... 63
Declaração de Veracidade das Ofertantes ... 75
ANEXO I – Minutas dos Contratos do Empreendimento ... 76
ANEXO II – Memorial de Incorporação ... 88
ANEXO III - Declaração do Adquirente ... 89
Definições
Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:
“Acordo Comercial”: O “Acordo Comercial para Administração de Empreendimento
Condo-Hoteleiro”, celebrado em 03 de dezembro de 2014 e aditado em 14 de maio de 2015 prevendo as minutas atualizadas Contrato de Constituição de SCP e do Contrato de Locação, entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, para estabelecimento de normas e condições indispensáveis para que a Incorporadora construa o Empreendimento de acordo com os padrões internacionais da Operadora Hoteleira, e em consonância com as especificações técnicas da marca “Comfort Hotel”, permitindo que a Operadora Hoteleira aceite a incumbência de sua administração, operação e integração à Rede a qual pertence a Marca.
“Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos”:
O Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos, a ser celebrado antes da Data de Abertura do Empreendimento, entre a Atlântica Hotels Internacional (Brasil) Ltda. – Comfort Hotel Guarulhos - SCP, a Hotel Direto e a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo IV do Acordo Comercial.
“Adquirente(s)” ou “Condômino(s)” ou “Sócio(s)
Participante(s)”:
Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Empreendimento por meio da aquisição de Unidade Imobiliária Autônoma.
“Afiliação à Marca ‘Comfort Hotel’”:
Afiliação à marca “Comfort Hotel”, firmada mediante a celebração do Acordo Comercial, entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira.
“Brasil” ou “País”: República Federativa do Brasil.
“CIC” ou “Contrato de Investimento Coletivo”:
Quando mencionados em conjunto o Compromisso de Compra e Venda e o Termo de Adesão à SCP, por meio do qual os Adquirentes adquirirão as Unidades Imobiliárias Autônomas e a participação na SCP e terão direitos de remuneração, direta e indiretamente sobre o Empreendimento, sendo um valor mobiliário nos termos do art. 2º, inciso IX da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.
“Código Civil”: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Código de Defesa do Consumidor”:
Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada, que instituiu o Código de Defesa do Consumidor.
“Compromisso de Venda e Compra”:
Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade Autônoma, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Adquirente, por meio do qual este se comprometerá a adquirir e aquela se comprometerá a vender as Unidades Imobiliárias Autônomas.
“Condomínio” ou “Empreendimento”:
O “Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II”, que será construído por meio de incorporação imobiliária nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações e que será desenvolvida no terreno objeto da matrícula nº 133.008, do 2º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Guarulhos, Estado de São Paulo. O Condomínio é formado por 2 (dois) subcondomínios, o Subcondomínio Hotel, formado pelas Unidades Imobiliárias Autônomas e pelo subcondomínio da Unidade Autônoma Garagem.
“Conselho de
Representantes do Pool”:
O órgão de representação dos Adquirentes, na qualidade de Sócios Participantes da SCP, junto à Operadora Hoteleira, formado por 03 (três) Adquirentes, e deverão nomear entre eles 01 (um) Adquirente para que exerça o cargo de Presidente de referido conselho, regrado na Cláusula Décima Primeira do Contrato de Constituição de SCP.
“Construtora”: A Construcompany, na qualidade de construtora do
Empreendimento, a quem caberá a execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação.
“Contrato de Administração Condominial”:
Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial a ser celebrado entre o “Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II” e a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo X do Acordo Comercial.
“Contrato de
Constituição de SCP”:
O Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, denominada Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. – Comfort Hotel Guarulhos - SCP, sociedade com matriz inscrita no CNPJ sob o nº 02.223.966/0001-13, com sede na Rua Pedro de Toledo, nº 977, Jardim São Geraldo, Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, a ser celebrado entre os Condôminos e a Operadora Hoteleira, nos termos do Anexo B ao Contrato de Administração Condominial.
“Contrato de Locação”: Contrato de Locação, a ser celebrado entre a SCP, por meio da
Operadora Hoteleira, sócia ostensiva, na qualidade de locatária, e os Condôminos, na qualidade de locadores, mediante a assinatura pela Operadora Hoteleira do Contrato de Locação e adesão dos Condôminos por meio da assinatura do Termo de Adesão, antes da Data de Abertura do Empreendimento, nos termos do Anexo 1-A ao Contrato de Constituição da SCP.
“Convenção de Condomínio”:
Minuta do Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio.
“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Abertura do Empreendimento”:
Data em que, após formalizada a entrega pela Incorporadora do Empreendimento e de todas as suas unidades autônomas ao Síndico e Condôminos, nos padrões exigidos pela Marca e nos moldes definidos pela Operadora Hoteleira, o Empreendimento estiver plenamente apto a receber hóspedes e clientes, e assim iniciar suas atividades ao público em geral, com a Marca, sob a administração e gerencia da Operadora Hoteleira.
“Declaração do Adquirente”:
Declaração a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas no âmbito da Oferta, atestando (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento em Unidades Imobiliárias Autônomas do “Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II”; e (iii) ter conhecimento de que a comercialização das unidades imobiliárias do “Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II” constitui oferta dispensada de registro pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
“Estudo de Viabilidade do Empreendimento”:
Relatório acerca da viabilidade hoteleira do Empreendimento, elaborado pela Cohotel – Consultoria Hoteleira datado de 09 de abril de 2015, e suas atualizações posteriores.
“Fase Operacional”: Período que terá início com a abertura do Empreendimento ao
“Fase Pré-Operacional”: Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem hoteleira do Empreendimento, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira, com duração prevista corresponde ao período compreendido entre a data de assinatura do Acordo Comercial e o último dia imediatamente anterior à Data de Abertura do Empreendimento ao público em geral, nos termos dos Serviços Pré-Operacionais constantes do Anexo VII ao Acordo Comercial.
“Habite-se”: Auto de Conclusão de Obra do Empreendimento.
“Hotel Direto”: A Hotel Direto Ltda., sociedade empresaria limitada de direito
privado, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, 13º andar, Conjunto 132, Bloco B, sala D, Alphaville Empresarial, CEP: 06454-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.411.662/0001-78.
“IGP-M”: Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas.
“INCC/DI”: Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado –
Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
“Incorporadora”: Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda., acima
qualificada.
“Instrução CVM 400”: Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada.
“Instrução CVM 409”: Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme
“IPTU”: Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. “Lei das Sociedades por
Ações”:
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei de Arbitragem”: Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.
“Lei de Condomínio e Incorporações”:
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.
“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”:
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei dos Corretores de Imóveis”:
Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978, conforme alterada.
“Lei do Patrimônio de Afetação”:
Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada.
“Licenciadora”: É a empresa detentora dos direitos de uso da Marca e do Sistema
identificado pela Marca, que concedeu à Operadora Hoteleira, através da celebração de contrato específico, exclusividade no uso da Marca, no território nacional, em todas suas variações, combinações e derivações.
“Marca”: A marca “Comfort Hotel”.
“Memorial de Incorporação”:
Memorial de Incorporação do Empreendimento, datado de 05 de março de 2015, incluindo o atestado de idoneidade financeira e todos os demais documentos exigidos no art. 32 da Lei de Condomínio e Incorporações.
“Oferta”: A presente oferta pública de Contrato de Investimento Coletivo nas Unidades Imobiliárias Autônomas do Subcondomínio Hotel integrante do Empreendimento e na SCP que explorará o Subcondomínio Hotel.
“Ofertantes”: A Incorporadora quando mencionada em conjunto com a
Operadora Hoteleira. “Operadora Hoteleira”
ou “Locatária” ou “Sócia Ostensiva”:
Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda., com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, 13º andar, Edifício Padauri, Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.223.966/0001-13.
“Pool”: Sistema associativo de locações formado no Condomínio,
mediante a constituição da SCP que conta como sócia ostensiva a Operadora Hoteleira, para exploração de todas as unidades autônomas, gerenciado e administrado pela Operadora Hoteleira com fim único e exclusivo de exercer a atividade condo-hoteleira no Condomínio.
“Preço da Unidade”: Preço unitário de cada Unidade Imobiliária Autônoma do
Empreendimento.
“Prospecto Resumido”: Este Prospecto Resumido de Oferta de Contrato de Investimento
Coletivo em Unidades Imobiliárias Autônomas, datado de 05 de junho de 2015. Este Prospecto Resumido será atualizado anualmente até o encerramento da Oferta, ficando disponível para consulta dos Adquirentes até o encerramento da Oferta, em versão eletrônica, no website do Empreendimento (www.comfortgru.com.br/documentos/prospecto).
“Rede”: O conjunto ou grupo de empreendimentos hoteleiros, apart-hoteleiros e condo-apart-hoteleiros, pertencentes e ligados à organização da Licenciadora e/ou da Operadora Hoteleira, e que atuam no mercado sob o sistema inter-relacionado por elas desenvolvido, combinado com as marcas registradas da Licenciadora, e que fornecem ao público em geral, em padrões internacionais, serviços de hospedagem de alta qualidade, eficiência, cortesia e asseio, utilizando procedimentos, padrões e especificações próprios, relativos à operação e desenvolvimento de hotéis, apart-hotéis, condo-hotéis e meios de hospedagem internacionais.
“Síndico”: Representante legal do Condomínio, devidamente eleito na forma
da Lei e nos termos da Convenção de Condomínio.
“Sociedade” ou “SCP”: Tipo de sociedade regular, conforme artigo 991 e seguintes do Código Civil, não tem personalidade jurídica própria, não aparecendo de per si perante terceiro. A exteriorização é feita pela Sócia Ostensiva, e os Adquirentes que a ela aderirem serão os Sócios Participantes. A Sociedade em Conta de Participação se estabelece contratualmente e sua constituição não está sujeita, como condição de sua regularidade, ao registro na Junta Comercial ou no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o contrato social de uma Sociedade em Conta de Participação produz efeito somente entre os sócios, observado que os Sócios Participantes, sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não podem tomar parte nas relações do Sócio Ostensivo com terceiros sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
“Subcondomínio Hotel”: O Subcondomínio integrante do Empreendimento, com destinação de serviços de hospedagem e hotelaria denominado Subcondomínio Upcon Hotel Guarulhos II, composto por 200 (duzentas) unidades autônomas hoteleiras, localizadas em 01 (uma) única Torre com térreo e 05 (cinco) pavimentos, bem como 02 (duas) vagas para carga/descarga e 03 (três) vagas para embarque/desembarque, localizadas na área comum entre o Subcondomínio Hotel e a Unidade Autônoma Garagem.
“Termo de Adesão”: Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação e ao
Contrato de Locação, assinado por cada Condômino. Pela assinatura do Termo de Adesão o Adquirente autoriza que sua Unidade Autônoma Imobiliária seja vistoriada e recebida pela Operadora Hoteleira ou empresa por ela indicada, bem assim declara que tem conhecimento de que a responsabilidade de referidas empresas (i) é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados junto à Incorporadora que, nessa condição, é a responsável por saná-los; (ii) não se estende à verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais, atributo esse que é exclusivo de cada Adquirente.
“Unidade(s) Imobiliária(s) Autônoma(s)”:
Cada uma das 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas do Empreendimento colocadas à venda pela Incorporadora.
“Unidade Autônoma Garagem”:
A unidade autônoma destinada à garagem de veículos, integrante do Empreendimento, composta de uma área de estacionamento de veículos na frente do Imóvel e 01 (uma) torre com térreo e 03 (três) pavimentos, totalizando a capacidade para 217 (duzentos e dezessete) vagas para automóveis, 08 (oito) vagas de motocicleta e 02 (duas) vagas para Portadores de Necessidades Especiais (P.N.E.).
“Verbas Pré-Operacionais”
Valores que deverão ser pagos diretamente pelo Condomínio/Pool, ou pelos Adquirentes na proporção de sua quota-parte, e ainda, caso se faça necessário, reembolsados à Operadora Hoteleira, incorridos no período que antecede a Data de Abertura do Empreendimento, nos termos do Acordo Comercial.
Características Principais da Oferta
Nome do Empreendimento Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II
Incorporadora/Ofertante Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Operadora Hoteleira/Locatária Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda.
Número de Unidades Imobiliárias Autônomas a serem vendidas e de CIC
Até 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas, com matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento.
Preço da Unidade O preço unitário mínimo de cada Unidade Imobiliária
Autônoma é de, aproximadamente, R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) à vista, conforme as características da Unidade Imobiliária Autônoma e considerando os valores de tabela previstos para o lançamento do Empreendimento, valor este que será reajustado conforme Forma de Pagamento abaixo.
As Unidades Imobiliárias Autônomas terão os valores indicados na tabela abaixo:
Forma de Pagamento O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, com opção de financiamento bancário de parte do preço nos termos do Compromisso de Venda e Compra, da seguinte forma:
(i) até expedição do Habite-se, correção monetária mensal pelo INCC/DI;
(ii) após expedição do Habite-se, se houver saldo devedor, correção monetária mensal pelo IGP-M e juros de 12% ao ano pelo sistema Tabela Price, até a contratação de financiamento bancário pelo Adquirente, quando então serão praticados os encargos previstos no contrato de financiamento com o agente financeiro de escolha do Adquirente.
Todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados da seguinte forma:
bancária, e caso estes não cheguem ao destinatário até a véspera do vencimento, o pagamento será realizado no escritório da Incorporadora ou de outra forma a ser por ela, expressamente determinada, sendo inadmitida a realização dos pagamentos de outra forma, que, se porventura realizados, serão considerados não efetivados, ficando a Incorporadora autorizada a cobrá-los integralmente, com as cominações devidas resultantes de inadimplemento ou mora do Adquirente, ou
(ii) caso o Adquirente tenha se cadastrado como sacado eletrônico em banco de seu relacionamento, autorizando o Débito Direto Autorizado (“DDA”), deverá solicitar à respectiva instituição financeira a emissão do boleto bancário para pagamento das parcelas do preço, ou (iii) cheques de emissão do próprio Adquirente, sendo que a dívida só será considerada quitada após a compensação bancária.
Adicionalmente, qualquer amortização feita somente poderá se realizar desde que cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: a) o valor deverá corresponder, no mínimo, a 10% (dez por cento) do saldo devedor no dia da amortização; b) a amortização seja precedida de uma comunicação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, com indicação da quantia ofertada; c) o abatimento do montante oferecido será precedido do reajuste do saldo devedor e cálculo de juros, pela forma antes indicada, procedendo-se, após o abatimento, à eliminação do efeito do reajuste sobre o saldo remanescente, mediante a divisão deste saldo pelo mesmo
índice de reajuste aplicado; d) a amortização, se parcial, deverá compreender parcela(s) inteiras, salvo acordo entre os contratantes.
As parcelas indicadas nos 02 (dois) últimos itens do quadro de pagamento constante no item XI do Quadro Resumo do Compromisso de Compra e Venda poderão ser pagas, à escolha do Adquirente:
(i) À vista com recursos do Adquirente; ou,
(ii) Por meio de financiamento bancário, através da celebração com instituição financeira de sua livre escolha, incluindo-se no financiamento, além das mencionadas parcelas, outros eventuais créditos integrantes do saldo devedor, porventura existentes.
Valor Total da Oferta Até R$ 85.511.000,00 (oitenta e cinco milhões, quinhentos
e onze mil reais), considerando o somatório dos valores de tabela previstos para o lançamento do Empreendimento da totalidade das Unidades Imobiliárias Autônomas ofertadas.
Público Alvo Em atendimento à letra “a” do item III da Deliberação
CVM Nº 734/15, o público alvo se limita exclusivamente a investidores que tenham investido ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta, tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados
imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas. Esta condição deverá ser atestada por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Adquirente, na forma do Anexo III a este Prospecto Resumido.
Caso o valor do investimento na Oferta seja inferior à R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), os novos adquirentes deverão possuir ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio, cabendo às Ofertantes verificar se os novos adquirentes cumprem com esta condição, obtendo algum dos seguintes documentos: (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional; (b) declaração do imposto de renda; ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI).
Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não
tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Imobiliárias Autônomas a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Imobiliárias Autônomas apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações
sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.
Data de Inicio da Oferta A data prevista para o lançamento do Empreendimento e
início da Oferta é 11 de maio de 2015, após a obtenção da dispensa de registro da Oferta pela CVM.
Prazo de Duração e Encerramento da Oferta
As Unidades Imobiliárias Autônomas serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades
Imobiliárias Autônomas que compõem o
Empreendimento, ou a qualquer momento, caso a Incorporadora decida manter a propriedade de uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas, conforme permitido de acordo com os contratos que regem o Empreendimento.
Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de
imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM por meio do Ofício Nº
278/2015/CVM/SRE de 04 de maio de 2015. As
Ofertantes fornecerão cópia do Prospecto Resumido aos corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis que participarem da intermediação da Oferta.
Cancelamento da Oferta A Oferta poderá ser cancelada na hipótese de desistência da incorporação do Empreendimento, registrada sob nº R. 04/133.008, em 19 de março de 2015, nos termos do artigo 34, parágrafos 4º e 5º, da Lei de Condomínio e Incorporações. De acordo com os referidos dispositivos legais, para efetivação da incorporação, a Incorporadora poderá fixar prazo de carência, dentro do qual lhe é lícito desistir do Empreendimento. A desistência da incorporação será denunciada ao Registro de Imóveis, por escrito, e comunicada, também por escrito, a cada um dos Adquirentes ou candidatos à aquisição, sob pena de responsabilidade civil e criminal da Incorporadora. Será averbada no registro da incorporação a referida desistência, arquivando-se em cartório o respectivo documento. Nesta hipótese, os Adquirentes que já houverem adquirido uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas serão ressarcidos das importâncias já pagas, devidamente corrigidas na forma prevista no artigo 36 da Lei de Condomínio e Incorporações.
Remuneração Cada Adquirente das Unidades Imobiliárias Autônomas
fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente da locação da sua respectiva Unidades Imobiliárias Autônomas e da sua participação na SCP, calculada conforme o descrito na seção “Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Despesas” deste Prospecto Resumido.
Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento está
de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; (iii) Código de Defesa do Consumidor; (iv) Lei do Patrimônio de Afetação e (v) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelo Contrato de Investimento Coletivo, composto pelos instrumentos disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido. A Oferta das Unidades Imobiliárias Autônomas foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução, por meio do Ofício Nº
278/2015/CVM/SRE de 04 de maio de 2015.
Informações sobre o Empreendimento
As principais características do Empreendimento encontram-se descritas na seção “Características Principais do Empreendimento” deste Prospecto Resumido.
Informações Complementares Quaisquer informações complementares ou
esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora” deste Prospecto
Resumido, ou por meio do website:
www.upconincorporadora.com.br. As informações constantes do website da Incorporadora e da Operadora Hoteleira não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.
Declarações O modelo da Declaração do Adquirente e a Declaração
pelos representantes legais da Incorporadora, encontram-se anexas a este Prospecto Resumido (Anexos III e IV).
Identificação da Incorporadora, Operadora Hoteleira e Construtora
Incorporadora
Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda.
CNPJ/MF: 17.707.764/0001-14
Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 2º andar Conjuntos: 21 B e 22 B
Brooklin, São Paulo - SP CEP: 04578-000
At.: Sr. Andrea Altieri Bittencourt Tel.: (11) 5111-8300
E-mail: andrea@upconincorporadora.com.br Website:
Operadora Hoteleira
Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda. CNPJ/MF: 02.223.966/0001-13 Alameda Rio Negro, nº 585 13º andar, Edifício Padauri Alphaville, Barueri - SP CEP: 06454-000
At.: Sr. Rafael Guaspari Neto Tel.: (11) 3531-4800
E-mail: rguaspari@atlanticahotels.com.br Website: www.atlanticahotels.com.br
Construtora
Construcompany Construção e Incorporação S.A.
CNPJ/MF: 16.851.905/0001-05 Av. das Nações Unidas, nº 12.399, Cjs. 104A e 105A
10º andar, Edifício Landmark
Bairro Brooklin, Cidade de São Paulo - SP CEP: 04578-000
At.: Sr. Elias Calil Jorge Tel.: (11) 5111-8250
E-mail: ecj@construcompany.com.br Website: www.construcompany.com.br
A Incorporadora
A Upcon SPE 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda. é uma sociedade de propósito específico que tem por objeto a aquisição de imóveis, a realização da incorporação de um empreendimento imobiliário na forma da Lei 4.591/64 e das disposições do Código Civil Brasileiro em vigor e a alienação a terceiros das unidades autônomas que comporão esse empreendimento, bem como a realização de qualquer atividade relacionada, direta ou indiretamente, à realização desse empreendimento imobiliário. Seus únicos sócios são a Upcon Incorporadora S.A., com 99 (noventa e nove) quotas, e o Sr. Guilherme Augusto Soares Benevides, com 1 (uma) quota.
A Incorporadora é uma empresa integrante do Grupo UPCON.
A Upcon transforma ideias em empreendimentos, faz de conceitos imóveis especiais e com qualidade superior de acabamento. A receita da Upcon é trabalhar com paixão para criar cenários perfeitos para os melhores momentos da vida das pessoas. Sua principal característica é unir profissionalismo e sensibilidade, elementos fundamentais para construir projetos únicos e inovadores. O resultado pode ser visto em cada um dos vários empreendimentos de sucesso disponíveis em seu portfólio, dando forma aos sonhos de pessoas e construindo projetos de vida.
A Operadora Hoteleira
A Operadora Hoteleira é a maior administradora hoteleira multimarcas independente da América do Sul de capital fechado, a Operadora Hoteleira é referência de bons negócios para os investidores hoteleiros. Valores sólidos e estratégia diferenciada têm garantido à empresa um crescimento contínuo e seguro.
Com uma estrutura completa para a administração hoteleira, a Operadora Hoteleira administra mais de 80 hotéis do Brasil, somando mais de 13.000 quartos. Atualmente, a empresa conta com mais de 4.000 colaboradores, treinados e pautados, profissionalmente, pela atuação da empresa no segmento da hospitalidade. A Operadora Hoteleira oferece a seus parceiros amplo e atualizado modelo de gestão hoteleira.
O departamento de vendas opera, em todo o Brasil, com mais de 180 executivos, altamente qualificados, que atuam em parceria com escritórios comerciais nos cinco continentes e também com as maiores operadoras de turismo e negócios do Brasil, à exemplo da American Express e da Carlson Wagonlit.
Atualmente são 10 bandeiras divididas em quatro segmentos: - Budget: Go Inn
- Econômico: Sleep Inn - Midclass: Comfort
- Superior: Comfort Suites - Quality - Park Suites - Park Inn by Radisson - Luxo: Clarion - Four Points by Sheraton - Radisson
Para hotéis que não possuem bandeira internacional e querem operar com padrão de qualidade Operadora Hoteleira, a administradora oferece a bandeira by Atlantica Hotels, para uso em empreendimentos das categorias Budget, MidClass, Superior, Luxo, e Resort, a exemplo da classificação das unidades com bandeira internacional.
A Construtora
Durante mais de quatro décadas, os sócios da Construtora exerceram importante papel no desenvolvimento e crescimento do mercado imobiliário brasileiro.
Os sócios da Construtora foram responsáveis pela construção de centenas de prédios, casas, shoppings, hospitais, hotéis e outros empreendimentos que conhecemos no Brasil, e que culminou com o prêmio de melhor construtora em 2002 pelo jornal Folha de São Paulo eleita em voto popular pelos clientes.
Tudo isso impulsionou, diretamente, as economias mais ricas e exigentes do País.
É por isso que podemos dizer que a Construtora já nasceu com mais de quarenta anos de experiência no setor de construção civil.
O sócio e diretor de construção trabalhou em empresas de ponta como: Gomes de Almeida Fernandes, Company e Brookfield, e foi o responsável pela entrega de mais de 3 milhões de metros quadrados construídos.
Com foco na execução de serviços de construção civil residencial, comercial e empresarial e buscando sempre nos aprimorar e satisfazer seus clientes – desde o início de um novo projeto até a entrega do empreendimento – é que nasce em 2012 a Construtora.
Características Principais do Empreendimento
Localização do Terreno
O imóvel sobre o qual localizar-se-á o Empreendimento, objeto da matrícula nº 133.008 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, Estado de São Paulo, situa-se na Rua Pedro de Toledo, nº 977, Jardim São Geraldo, tendo sido adquirido em sua totalidade pela Incorporadora, por meio da Escritura Pública de Venda e Compra lavrada em 10 de fevereiro de 2015, pelo 16º Tabelião de Notas de São Paulo, livro 4.310, fls. 283/287 e registrada sob R-02 em 25 de fevereiro de 2015, na matrícula nº 133.008 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, SP.
Descrição do Empreendimento
O Empreendimento, objeto da incorporação a ser realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, é um edifício de natureza hoteleira, que será construído sobre a totalidade do terreno, segundo Alvará de Construção nº A-819/2014, Processo nº 23.752 de 2014, expedido em 18 de dezembro de 2014 pela Prefeitura Municipal de Guarulhos, SP, que receberá a denominação de Condomínio Upcon Hotel Guarulhos II.
Será constituído por um edifício para serviços de hospedagem, que conterá 01 (uma) Torre composta por 200 (duzentas) unidades autônomas hoteleiras e 01 (uma) unidade autônoma garagem, destinada exclusivamente à guarda de veículos. O Empreendimento totalizará 201 (duzentas e uma) unidades autônomas, com matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno, localizadas do térreo ao 5º pavimento, assim distribuídas:
Subcondomínio Hotel: composto por 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas localizadas do 1º ao 5º pavimentos da Torre e respectivas áreas comuns, bem como 02 (duas) vagas para carga/descarga e 03 (três) vagas para embarque/desembarque, localizadas na área comum entre o Subcondomínio Hotel e a Garagem; e
Unidade Autônoma Garagem: com capacidade para estacionamento de 217 (duzentos e dezessete) veículos automotores, 08 (oito) motocicletas e 02 (duas) vagas para portadores de necessidades especiais, localizados no Térreo, 1º, 2º e 3º pavimentos da Unidade Autônoma Garagem.
A Incorporadora contratará empresa que construirá o Empreendimento ou poderá ser substituída por outra construtora de igual porte, para a execução das obras do Empreendimento, em conformidade com o projeto de arquitetura aprovado e memorial descritivo de acabamento, salvo as modificações que venham a ser introduzidas nas partes comuns em virtude de normas técnicas ou por determinação ou exigência de normas administrativas editadas pela Municipalidade, Corpo de Bombeiros, empresas concessionárias de serviços públicos, supervenientes à data da aprovação do projeto, ou pela própria execução das obras e/ou para melhor aproveitamento de áreas.
Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus pavimentos, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.
A Unidade Autônoma Garagem não será objeto da presente Oferta pública de CIC, e não
será comercializada pela sua proprietária, a Incorporadora.
Características das Unidades Imobiliárias Autônomas
O Empreendimento dispõe de 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas, com matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a conclusão das obras e expedição do Habite-se. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Imobiliárias Autônomas, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo II a este Prospecto Resumido.
Regime Jurídico do Empreendimento
A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; (iii) Código de Defesa do Consumidor, (iv) Lei do Patrimônio de Afetação e (v) Lei dos Corretores de Imóveis.
A incorporação do Empreendimento, registrada sob nº R. 04/133.008, em 19 de março de 2015, nos termos do artigo 34, parágrafos 4º e 5º, da Lei de Condomínio e Incorporações, conta com a constituição do patrimônio de afetação averbado spb nº Av. 05/133.008, em 19 de março de 2015.
Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Compromisso de Venda e Compra incluindo seus anexos; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Constituição de SCP; (d) Contrato de Administração Condominial; (e) Acordo Comercial; (f) Termo de Adesão; (g) Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos; e (h) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, além do Memorial de Incorporação. Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Empreendimento” deste Prospecto Resumido.
Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento
Os Adquirentes deverão declarar ciência e concordar, por meio de cláusula específica e explícita do Compromisso de Venda e Compra, que a Incorporadora poderá contratar com agente financeiro, financiamento com garantia hipotecária ou fiduciária e cessão dos créditos decorrentes dos contratos de comercialização das Unidades Imobiliárias Autônomas, objetivando a produção do Empreendimento, no qual se estabelece as obrigações da Incorporadora, quanto a valores, prazos, reajuste monetário, remuneração e demais aspectos próprios, com base nos critérios estipulados pelo agente financiador.
Construção e Operação Hoteleira
O Empreendimento, incorporado e construído pela Incorporadora, será operado/explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, Locatária do Empreendimento, sob a Marca.
Para maiores informações sobre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, o Adquirente deve consultar a seção “Identificação da Incorporadora, Construtora e Operadora Hoteleira” deste Prospecto Resumido. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação hoteleira do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Empreendimento” deste Prospecto Resumido.
Data de Lançamento do Empreendimento
A data prevista para o lançamento do Empreendimento é 11 de maio de 2015.
Estudo de Viabilidade
Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Empreendimento, datado de 09 de abril de 2015, que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Empreendimento, do mercado e das possibilidades de rendimento. Este estudo será atualizado anualmente até o encerramento da Oferta, ficando disponível para consulta dos Adquirentes até o encerramento da Oferta, em versão eletrônica, no website do Empreendimento (www.upconincorporadora.com.br) e em versão impressa nos pontos de venda (durante a Oferta). O Estudo de Viabilidade não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no Empreendimento. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Imobiliárias Autônomas, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Resumido.
Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento
Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a Operadora Hoteleira se obriga a elaborar e fornecer aos Adquirentes, até o dia 20 (vinte) de cada mês, o demonstrativo financeiro da operação da SCP no mês anterior. Não obstante, a Operadora Hoteleira se obriga a elaborar a cada ano Balanço Patrimonial e Demonstração de Resultados, que serão apresentados ao Adquirente no prazo de 60 (sessenta) dias do final de cada exercício.
A Operadora Hoteleira será responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras trimestrais da SCP.
As demonstrações financeiras anuais deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, assim como deverão ser divulgadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, na página da rede mundial de computadores www.atlanticahotels.com.br bem como no jornal “Folha de São Paulo”, ou outro escolhido pelos sócios, no prazo de 60 (sessenta) dias contados do encerramento do exercício social da SCP.
As informações financeiras trimestrais deverão ser revisadas por auditor independente registrado na CVM, assim como divulgadas, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes na página da rede mundial de computadores www.atlanticahotels.com.br bem como no jornal “Folha de São Paulo”, ou outro escolhido pelos sócios, no prazo de quarenta e cinco dias contados do encerramento de cada trimestre do exercício social da SCP.
A elaboração das demonstrações financeiras anuais e das informações financeiras trimestrais mencionadas acima deverá seguir a forma prevista na Lei das Sociedades por Ações.
O fluxo financeiro do Empreendimento (desde a receita bruta, até o montante a ser distribuído aos Adquirentes), indicando de quais parcelas do fluxo serão retiradas as remunerações dos participantes do Empreendimento, seguirá o fluxograma abaixo:
Contratos do Empreendimento
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Imobiliárias Autônomas no Empreendimento, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira.
É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos e seus anexos, que se encontram disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido. Adicionalmente, é recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”.
Compromisso de Venda e Compra
Cada Adquirente interessado em adquirir uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas objeto no Empreendimento deverá celebrar com a Incorporadora um Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda e Outros Pactos de Unidade Autônoma, por meio do qual a Incorporadora promete vender a cada Adquirente, individualmente, e este, por sua vez, a adquirir, para entrega futura, pronta e acabada, uma ou mais Unidades Imobiliárias Autônomas, com sua respectiva fração ideal de terreno e correspondente participação nas áreas de uso comum, livre de impostos, taxas e outros ônus.
O Compromisso de Venda e Compra é composto por um quadro resumo e por cláusulas contratuais que disciplinam o negócio a ser celebrado. No quadro resumo, têm-se as qualificações da Incorporadora e do Adquirente, bem como a descrição do Empreendimento e das Unidades Imobiliárias Autônomas a serem adquiridas. Nos termos das cláusulas gerais, os custos relativos à intermediação imobiliária que originar a celebração do Compromisso de Venda e Compra e que não estão incluídos no Preço da Unidade devem ser pagos pelo Adquirente, à intermediadora e aos respectivos corretores de imóveis.
O preço certo e ajustado para a venda prometida das Unidades Imobiliárias Autônomas é o constante do quadro resumo, podendo o valor ser pago à vista ou a prazo, observadas as cláusulas
Exceto para a(s) parcela(s) fixa(s) indicada(s) no item X do quadro resumo do Compromisso de Venda e Compra, cada uma das parcelas serão reajustadas mensalmente desde o mês da assinatura do Compromisso de Venda e Compra até o efetivo pagamento, (i) pela atualização monetária acumulada do INCC/DI, até o mês da expedição do Habite-se, e (ii) pelo IGP-M, a partir de então.
O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, com opção de financiamento bancário de parte do preço nos termos do Compromisso de Venda e Compra, sendo que todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados da seguinte forma:
(i) até expedição do Habite-se, correção monetária mensal pelo INCC/DI;
(ii) após expedição do Habite-se, se houver saldo devedor, correção monetária mensal pelo IGP-M e juros de 12% ao ano pelo sistema Tabela Price, até a contratação de financiamento bancário pelo Adquirente, quando então serão praticados os encargos previstos no contrato de financiamento com o agente financeiro de escolha do Adquirente. Todos os pagamentos de sua responsabilidade deverão ser realizados da seguinte forma: (i) boletos bancários a serem emitidos por instituição bancária, e caso estes não cheguem ao destinatário até a véspera do vencimento, o pagamento será realizado no escritório da Incorporadora ou de outra forma a ser por ela, expressamente determinada, sendo inadmitida a realização dos pagamentos de outra forma, que, se porventura realizados, serão considerados não efetivados, ficando a Incorporadora autorizada a cobrá-los integralmente, com as cominações devidas resultantes de inadimplemento ou mora do Adquirente, ou
(ii) caso o Adquirente tenha se cadastrado como sacado eletrônico em banco de seu relacionamento, autorizando o DDA, deverá solicitar à respectiva instituição financeira a emissão do boleto bancário para pagamento das parcelas do preço, ou
(iii) cheques de emissão do próprio Adquirente, sendo que a dívida só será considerada quitada após a compensação bancária.
a 10% (dez por cento) do saldo devedor no dia da amortização; b) a amortização seja precedida de uma comunicação por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, com indicação da quantia ofertada; c) o abatimento do montante oferecido será precedido do reajuste do saldo devedor e cálculo de juros, pela forma antes indicada, procedendo-se, após o abatimento, à eliminação do efeito do reajuste sobre o saldo remanescente, mediante a divisão deste saldo pelo mesmo índice de reajuste aplicado; d) a amortização, se parcial, deverá compreender parcela(s) inteiras, salvo acordo entre os contratantes.
As parcelas indicadas nos 02 (dois) últimos itens do quadro de pagamento constante no item XI do Quadro Resumo do Compromisso de Compra e Venda poderão ser pagas, à escolha do Adquirente:
(i) À vista com recursos do Adquirente; ou,
(ii) Por meio de financiamento bancário, através da celebração com instituição financeira de sua livre escolha, incluindo-se no financiamento, além das mencionadas parcelas, outros eventuais créditos integrantes do saldo devedor, porventura existentes.
Se o Adquirente deixar de realizar o pagamento de qualquer das parcelas acordadas com a Incorporadora constantes do quadro resumo do Compromisso de Venda e Compra nos respectivos vencimentos, ou de quaisquer encargos, tributos, tarifas, contribuições, seguros ou reembolso etc., se houver, o Adquirente será notificado judicial ou extrajudicialmente pela Incorporadora a, no prazo de 15 (quinze) dias, liquidar o débito, acrescido de: (i) atualização monetária de débito pro rata die pelos índices eleitos no Compromisso de Venda e Compra; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração do mês; (iii) multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto; e (iv) das parcelas, encargos, tributos, tarifas, contribuições, seguros ou reembolsos etc. constantes do Compromisso de Venda e Compra.
A falta de pagamento de prestações ou parcelas no respectivo vencimento, o descumprimento de quaisquer das obrigações assumidas ou a infração de qualquer norma estabelecida no Compromisso de Venda e Compra por parte do Adquirente dará à Incorporadora o direito de, a seu critério: (i) considerar o Compromisso de Venda e Compra rescindido automaticamente e de pleno direito; (ii) considerar as parcelas vincendas devidas em sua totalidade
leilão dos direitos da promessa de venda e compra pactuadas no Compromisso de Venda e Compra.
Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro
O Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em 03 de dezembro de 2014 e aditado em 14 de maio de 2015 prevendo as minutas atualizadas Contrato de Constituição de SCP e do Contrato de Locação, para estabelecer as normas e condições indispensáveis para que a Incorporadora construa o Empreendimento de acordo com os padrões internacionais da Operadora Hoteleira, e em consonância com as especificações técnicas da Marca, permitindo que a Operadora Hoteleira aceite a incumbência de sua administração, operação e integração à Rede a qual pertence a Marca.
Para cumprimento do objetivo do Acordo Comercial, caberá à Operadora Hoteleira fixar os conceitos gerais e específicos da operação do Empreendimento no que seja necessário para a consecução das atividades que nele serão desenvolvidas, bem como definir, rever e alterar, quando for o caso, seus padrões, procedimentos e rotinas, a fim de garantir o mais alto grau de qualidade na prestação dos serviços aos seus usuários.
A remuneração devida à Operadora Hoteleira (ou diretamente à Licenciadora dos direitos de uso da Marca, caso a Operadora Hoteleira assim a solicite), a título de taxa inicial de uso da Marca, a quantia não restituível de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), a ser paga em 10 (dez) parcelas iguais, mensais e sucessivas de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais) cada uma, vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a assinatura do Acordo Comercial e as outras nos mesmos dias dos meses subsequentes.
O Acordo Comercial entra em vigor na data de sua assinatura e assim permanecerá até a Data de Abertura do Empreendimento ao público em geral que, nos termos deste Acordo Comercial, somente será efetivada após cumpridas todas as exigências previstas no Acordo Comercial e seus Anexos, e após a efetiva entrega da obra pela Incorporadora aos Condôminos e devidamente instituído o Condomínio, ressalvada a permanência da vigência de suas cláusulas e
Comercial e porquanto não celebrado o Contrato de Administração Condominial nos exatos termos da minuta anexa ao Acordo Comercial. Adicional e consequentemente, às obrigações da Operadora Hoteleira sob o Acordo Comercial estão subordinadas à correta execução dos projetos técnicos aprovados pela Operadora Hoteleira, à execução das respectivas obras conforme projetado, e à celebração e cumprimento dos contratos anexos ao Acordo Comercial.
Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial
O Contrato de Administração Condominial a ser celebrado entre o Condomínio, formado por todos os Condôminos, e a Operadora Hoteleira, antes do lançamento do Empreendimento, que tem por objeto a administração condominial, e gerenciamento do Pool que será formado no Condomínio nos termos do Anexo B ao Contrato de Administração Condominial, que a Operadora Hoteleira obriga-se a prestar ao Condomínio, de acordo com o que estabelece o Contrato de Administração Condominial e, no que couber, a respectiva Convenção de Condomínio.
Os serviços prestados pela Operadora Hoteleira compreenderão, além da administração condominial, e gerenciamento do Pool, o de gerenciamento e supervisão dos serviços condo-hoteleiros constantes da respectiva Convenção do Condomínio e os demais serviços indicados no Contrato de Administração Condominial, prestados diretamente pela Operadora Hoteleira ou por empresas diretamente contratadas pelo Condomínio com a anuência e intervenção da Operadora Hoteleira, desde que previstos na mencionada Convenção, cuja efetiva implantação no Condomínio dependerá da análise de viabilidade econômica feita pela Operadora Hoteleira.
Os serviços de administração do Empreendimento serão desenvolvidos pela Operadora Hoteleira dentro dos seus critérios e padrões internacionais de administração, devendo ser observados os procedimentos, rotinas e conceitos definidos pela Operadora Hoteleira, de acordo com sua experiência profissional e em consonância com as especificações técnicas da Marca.
Em razão das características próprias do Empreendimento, não será devido pelo Condomínio nenhum valor a título de Taxa de Administração Condominial.
O Contrato de Administração Condominial entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em pleno vigor por 10 (dez) anos contados da data de emissão da primeira nota fiscal de prestação de serviços do Empreendimento operando com a Marca, prorrogando-se automática e sucessivamente por iguais períodos, salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra comunicando-lhe seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao término de cada período.
Contrato de Constituição de Sociedade
Considerando que o Condomínio é composto de 200 (duzentas) Unidades Imobiliárias Autônomas pertencentes a vários Adquirentes, para fins de viabilização do Pool e das demais atividades condo-hoteleiras que serão desenvolvidas nas áreas comuns do Empreendimento, deverá ser constituída SCP, tendo como Sócia Ostensiva a Operadora Hoteleira e como Sócios Participantes os Condôminos que dela farão parte, obrigatoriamente.
No Contrato de Constituição de SCP estão previstas as relações jurídicas entre a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva, e os Adquirentes de Unidades Imobiliárias Autônomas que a ela aderirem na qualidade de Sócios Participantes, com o propósito de desenvolver e explorar um negócio específico, no caso, uma atividade hoteleira.
A Operadora Hoteleira aportará fundos iniciais, o uso de certos direitos por ela detidos sobre a Marca e sobre o sistema hoteleiro para os quais está licenciada e filiada, seu trabalho e sua competência profissional, e os Adquirentes aportarão determinados fundos, conforme previsto no Contrato de Constituição da SCP e seus documentos anexos, bem como, nesse sentido, celebrará o Contrato de Locação e o Termo de Adesão.
Os Adquirentes cederão os direitos de uso e gozo, a título oneroso, da(s) sua(s) respectiva(s) Unidade(s) Imobiliária(s) Autônoma(s), das benfeitorias e equipamentos a ela(s) relacionados, bem assim certas áreas comuns que lhes correspondam, pelo tempo de vigência do Contrato de Constituição da SCP, para que a Operadora Hoteleira a(s) explore conjuntamente com as outras Unidades Imobiliárias Autônomas.
O objeto da SCP é a operação de locações que a Operadora Hoteleira empreenderá em seu nome, na qualidade de sócia ostensiva da SCP, de todas as Unidades Imobiliárias Autônomas, assim como a operação, nos termos pactuados entre o Condomínio e a Operadora Hoteleira, das atividades inerentes à sua natureza condo-hoteleira, tais como, restaurante, telefonia, convenções, eventos e lavanderia. Os Adquirentes irão aderir à SCP por meio da celebração de um Termo de Adesão, e cederão os direitos de uso e gozo das Unidades Imobiliárias Autônomas, a título de locação, bem como o direito de uso das benfeitorias e equipamentos a elas relacionados, pelo tempo de vigência da SCP, para que a Sócia Ostensiva as explore conjuntamente, constituindo, assim um Pool hoteleiro, visando à obtenção de resultados comuns.
A Operadora Hoteleira deverá apresentar ao Conselho de Representantes do Pool, até 90 (noventa) dias anteriores ao término de cada ano fiscal, o plano operacional anual da SCP referente ao ano seguinte, do qual constarão, para conhecimento destes, as principais metas previstas para o ano, o orçamento anual, e as linhas gerais das políticas comerciais a serem desenvolvidas. Adicionalmente, o Plano Operacional Anual deverá ser apresentado pela Administradora em assembleia geral ordinária da SCP.
O Contrato de Constituição da SCP fica com sua eficácia subordinada às condições suspensivas de que, até 1 (um) mês antes da Data de Abertura do Empreendimento, (i) tenham aderido à SCP o número de 100% (cem por cento) das Unidades Imobiliárias Autônomas; (ii) tenham as Unidades Imobiliárias Autônomas sido entregues à SCP, devidamente mobiliados, equipados e em condições de serem operados para consecução do seu objeto social, (iii) tenha sido a Operadora Hoteleira formalmente contratada para administração do Condomínio; (iv) estejam as áreas comuns do Condomínio completamente montadas, equipadas e decoradas; (v) tenham sido pagas todas as Verbas Pré-Operacionais, incluindo-se o valor do capital de giro inicial; e, (vi) tenham sido obtidas todas as licenças relativas ao Condomínio.
Contrato de Locação
Por meio do Contrato de Locação as Unidades Imobiliárias Autônomas são objeto de locação entre a SCP, representada pela sua Sócia Ostensiva, na qualidade de Locatária, e os
Adquirentes, na qualidade de locadores das Unidades Imobiliárias Autônomas, para que a SCP exerça as atividades relacionadas à operação hoteleira.
O Contrato de Locação vigerá pelo mesmo prazo de vigência do Contrato de Constituição de SCP ao qual o Contrato de Locação é anexo, sendo assim renovado e rescindido nas mesmas formas e condições que estabelecidos no referido Contrato de Constituição de SCP.
Termo de Adesão à Sociedade e ao Contrato de Locação
O Termo de Adesão à SCP e ao Contrato de Locação, assinado por cada Condômino, por meio do qual declara que:
(a) recebeu com antecedência uma cópia do instrumento de Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (a “Sociedade”) e do Contrato de Locação, referentes à operação condo-hoteleira a ser desenvolvida nas instalações do Condomínio;
(b) a Sócia Ostensiva é a empresa Atlântica Hotels International (Brasil) Ltda.;
(c) a Locatária é a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da Sociedade; (d) tem pleno conhecimento e aceita os termos e condições constantes do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação e do Contrato de Locação, acima mencionados; (e) adere à referida Sociedade como Sócio Participante;
(f) adere ao Contrato de Locação, como Locador;
(g) concorda e se obriga a cumprir e respeitar o referido contrato, transferindo a posse de sua Unidade Imobiliária Autônoma para ser explorada pela Operadora Hoteleira, em conjunto com outras Unidades Imobiliárias Autônomas, nos termos nele previstos;
(h) autoriza que sua Unidade Imobiliária Autônoma seja vistoriada e recebida pela Operadora Hoteleira ou empresa por ela indicada, bem assim que tem conhecimento de que a responsabilidade de referidas empresas (h.1) é limitada à constatação de eventuais
