KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-firma-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
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3 KPMG Auditores Independentes
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Relatório sobre a revisão de informações trimestrais
– ITR
Aos Administradores e Acionistas do Instituto Hermes Pardini S.A. Belo Horizonte – MG
Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, do Instituto Hermes Pardini S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2019, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração dessas informações contábeis intermediárias de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 - Interim Financial
Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como
pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações
Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim
Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente).
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4 Conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas
incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB
aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Outros Assuntos
Demonstrações do valor adicionado
As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, relativas às
demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao período três meses findo em 31 de março de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, apresentadas como informação suplementar para fins da IAS 34, foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações
trimestrais - ITR da Companhia. Para a formação de nossa conclusão, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as informações contábeis intermediárias e
registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações
contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Valores correspondentes
Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2018 foram anteriormente auditados por outros auditores
independentes que emitiram relatório datado em 15 de março de 2019 sem modificação e às demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses do trimestre findo em 31 de março de 2018 foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 07 de maio de 2018, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2018, foram submetidos aos mesmos procedimentos de revisão por aqueles auditores independentes e, com base em sua revisão, aqueles auditores emitiram relatório reportando que não tiveram conhecimento de nenhum fato que os levasse a acreditar que a DVA não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Belo Horizonte, 07 de maio de 2019.
KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6
5 de 79 Release de resultados Belo Horizonte, 07 de maio de 2019 – O Instituto Hermes Pardini S.A. (“IHP”), uma das maiores empresas de Medicina Diagnóstica do Brasil, divulga seus resultados operacionais e financeiros referentes ao exercício do primeiro trimestre do ano (1T19). Exceto se indicado de outra forma, as informações deste documento estão expressas em moeda corrente nacional (em Reais). As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei das Sociedades por Ações e nas regulamentações da CVM.
1. Destaques Operacionais e Financeiros
1.1. Destaques Operacionais no 1T19: O Projeto Enterprise continua evoluindo dentro do cronograma esperado, com a conclusão bem‐ sucedida da transição do processo de imunohormônio em março, no NTO, representando a maior transição do projeto até o momento. Em relação aos nossos núcleos técnicos avançados (NTAs), até fevereiro de 2019 finalizamos com sucesso a transição de hormônios, bioquímica e coagulação para o modelo de produção do Enterprise, reforçando a nossa estratégia de qualidade e liberação rápida de resultados; O volume de produção de exames aumentou 7,3% em relação ao mesmo período de 2018; NPS (Net Promoter Score) da marca Hermes Pardini em Minas Gerais e São Paulo, bem como da marca Padrão, em Goiânia, continuaram com nível superior a 75, e o da marca CMNG, no Rio de Janeiro apresenta contínuo crescimento, refletindo as iniciativas implementadas nas operações;
Em fevereiro concluímos a aquisição de 55% da Psychemedics Brasil, empresa que possui presença relevante na atividade de exames toxicológicos de larga janela de detecção. A aquisição busca fortalecer a unidade estratégica de negócio Pardini Toxicológico. 1.2. Destaques financeiros no 1T191: Crescimento da Receita Bruta (+14,2%); Crescimento do volume de exames (+7,3%); Margem EBITDA Ajustada de 19,6% e margem bruta de 28,0%; ROIC (Retorno sobre o Capital Investido) sem ágio de 28,0% e com ágio de 15,4%;
Pagamento de juros sobre o capital referente ao 1T19 no montante bruto de R$10,9 milhões, realizado em 15 de abril de 2019;
Aprovação pelo Conselho de Administração de proposta para a distribuição de dividendos no valor de R$20,2 milhões;
Continuidade da implementação das oportunidades identificadas no escopo do Projeto Eficiência Empresarial, o qual possui como principal objetivo aprimorar as margens operacionais da Companhia; Implementação do IFRS 16 – Arrendamentos. Para fins de comparabilidade, apresentamos ao longo
do relatório todos os números e variações afetados pela norma sem o impacto do IFRS 16. Nas páginas 20, 21 e 22 detalhamos os impactos com a adoção.
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2. Carta da Administração
O início de 2019 foi caracterizado pela consolidação e continuidade da implantação de projetos com o objetivo de melhorar o nível dos serviços e a experiência dos nossos clientes Lab‐to‐Lab. Também apresentamos neste início de ano a continuidade da expansão das atividades de análises clínicas, nas nossas unidades de PSC do Rio de Janeiro e São Paulo. Como resultado sobretudo destas estratégias, no 1T19 o volume de exames processados pela Companhia aumentou 7,3% e a base de clientes geradores de receita no Lab‐to‐Lab aumentou em mais de 300 clientes em comparação com o 1T18.
O Projeto Enterprise, de grande relevância para melhorar a experiência dos nossos clientes Lab‐to‐Lab e margens operacionais da Companhia, continua sendo desenvolvido dentro do cronograma esperado e no final do 1T19 já havíamos concluído mais de 70% da sua implementação. Em março concluímos a transição de cerca de 50% dos exames de imunohormônios realizados no NTO, representando a maior transição já realizada no escopo do Projeto Enterprise até o momento. Em relação aos NTAs de Belo Horizonte, São Paulo, Rio de Janeiro e Goiânia, no 1T19 finalizamos a transição de mais linhas de exames para o novo formato de produção, que agora já incluem bioquímica, doenças infecciosas, coagulação e parte dos exames de hormônios. Gostaria de destacar que a transição dos NTAs para o novo modelo deve permitir não somente o aumento da capacidade produtiva e os benefícios financeiros inerentes ao Projeto Enterprise, mas também a melhoria do nível de serviços em algumas regiões.
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3. Demonstração de Resultados do Exercício
3.1. Volume de Exames e Ticket Médio
Volume de exames, excluindo as transações intercompany.
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Receita bruta em Lab‐to‐Lab
A receita bruta do canal Lab‐to‐Lab totalizou R$204,3 milhões no 1T19 ante R$164,0 milhões no mesmo período de 2018, representando um aumento de 24,6%. Importante lembrar que a receita bruta do 1T19 incorpora os resultados das empresas Labfar e DLE, adquiridas no primeiro semestre de 2018 e da empresa Psychemedics Brasil, adquirida no 1T19.
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Receita bruta em PSC
Receita bruta incluindo coleta domiciliar e DAE (departamento de atendimento a empresas).
A receita bruta das atividades de PSC totalizou R$162,9 milhões no 1T19 ante R$152,1 milhões no mesmo período de 2018, representando aumento de 7,1%.
(*) Receita bruta no período / número de lojas geradoras de receita no período.
No 1T19 a receita bruta por loja apresentou um aumento de 7,1% em comparação com o 1T18, atingindo R$1.357,2 mil, como resultado do aumento da receita em todas as nossas regiões de atuação, sobretudo através do aumento dos serviços de análises clínicas nas unidades do Rio de Janeiro e São Paulo, bem como do crescimento das unidades em fase de maturação.
Ao final do 1T19 a Companhia possuía um total de 120 lojas, o mesmo número de unidades do 1T18. Excluindo os efeitos de 7 lojas em fase de maturação nos dois trimestres, a receita bruta por loja no 1T19 teve um incremento de 6,5% na comparação com o mesmo período de 2018.
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3.3. Receita Líquida
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3.4. Custo dos Serviços Prestados
Excluindo os efeitos do IFRS 16, os custos dos serviços prestados totalizaram R$241,5 milhões no 1T19, aumento de 18,6% em relação ao 1T18, principalmente como resultado do maior volume de exames processados e da incorporação dos custos das empresas adquiridas desde o 2T18.
Os custos dos serviços prestados no 1T19 incluem R$5,1 milhões de efeitos não recorrentes e não operacionais, referentes principalmente a instalação e configuração de equipamentos do Projeto Enterprise.
13 de 79 Pessoal: (i) integração dos números das empresas adquiridas, (ii) contratação de pessoal para atender o crescimento no volume de exames e demanda das novas unidades (MG, SP e RJ), (iii) dissídio coletivo praticado na praça de Belo Horizonte em setembro de 2018, (iv) custos não recorrentes relacionados a rescisões trabalhistas no escopo do Projeto de Excelência Empresarial. Materiais: (i) aumento de volume de exames, (ii) integração dos números das empresas adquiridas, (iii) variação de preços de certos materiais, inclusive devido à variação do câmbio entre os períodos. Fretes e Carretos: (i) integração dos números das empresas adquiridas, (ii) abertura de novas rotas comerciais no primeiro semestre de 2018, com o objetivo de melhorar o nível de serviços para clientes do Lab‐to‐Lab.
Outros custos: aumento referente principalmente ao custo de terceirização do processamento de testes de toxicologia.
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3.6. Despesas Operacionais (Vendas, Administrativas e Outras)
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3.7. EBITDA Ajustado e EBITDA
O EBITDA Ajustado, excluindo efeitos do IFRS 16 e os efeitos não recorrentes e não operacionais sobre o resultado, atingiu R$65,8 milhões no 1T19, aumento de 10,1% em relação ao 1T18. Os efeitos não recorrentes e não operacionais no 1T19 totalizaram cerca de R$6,6 milhões, com destaque para: Projeto Enterprise: R$4,5 milhões referentes principalmente a custos não recorrentes de instalação e configuração de equipamentos. Projeto de Excelência Empresarial:R$1,6 milhões referentes a custos rescisórios no escopo do Projeto de Excelência Empresarial.
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O gráfico abaixo mostra o cronograma de amortização dos saldos de empréstimos e financiamentos no encerramento do 1T19.
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6.
Impacto IFRS 16
Desde 1º de Janeiro de 2019, estão vigentes as regras contábeis do CPC 06 / IFRS 16. O principal impacto em nossas demonstrações financeiras foi a contabilização dos contratos de locação de imóveis das nossas lojas e contratos de aluguel de equipamentos e veículos. As tabelas abaixo apresentam os principais impactos do IFRS 16 na DRE e Balanço Patrimonial. 1. Custos e despesas com alugueis de imóveis, equipamentos e veículos são convertidos em Ativo de Direito de Uso e Passivo de Arrendamentos. O Ativo de Direito de Uso está sendo amortizado de acordo com os prazos dos contratos de locação. 2. Os juros sobre o Passivo de Arrendamentos são calculados pelo método de custo amortizado, utilizando o percentual da taxa incremental nominal sobre os empréstimos de arrendamentos. 3. O Imposto de Renda (IR) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) diferidos são impactados pela diferença temporária entre a despesa de aluguel e a amortização do direito de uso mais a despesa financeira do Passivo de Arrendamentos. Receita líquida de prestação de serviços 335.595 335.595 Custo dos serviços prestados ‐240.060 ‐1.481 ‐241.541 1 Lucro Bruto 95.535 ‐1.481 94.054 Receitas (despesas) operacionais Com vendas ‐21.867 ‐ ‐21.867 Gerais, administrativas e outras ‐25.642 ‐128 ‐25.770 1 Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas ‐2.846 ‐ ‐2.846 Resultado antes das receitas e despesas financeiras 45.180 ‐1.609 43.571 Resultado Financeiro Receitas Financeiras 3.453 ‐ 3.453 Despesas Financeiras ‐12.950 3.252 ‐9.698 2 Variação cambial, líquida 209 ‐ 209 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 35.892 1.643 37.536 Imposto de renda e contribuição social Corrente ‐4.860 ‐ ‐4.860 Diferido ‐1.963 ‐559 ‐2.522 3 Lucro líquido do exercício 29.069 1.085 30.154 Resultado Consolidado 1T19 com IFRS 16 IFRS 16 1T19 sem IFRS 16 NotaR$ MM 1T19 com 1T19 sem Variação
23 de 79 1. O Imposto de Renda (IR) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) diferidos são impactados pela diferença temporária no lucro líquido em função da diferença entre a despesa de aluguel e a amortização do direito de uso e despesa financeira do Passivo de Arrendamentos. 2. Os contratos de alugueis que se enquadram na nova norma contábil CPC 06 (R2) devem ser reconhecidos como arrendamentos constituindo um ativo, classificado como Direito de Uso e reconhecido no resultado como amortização, de acordo com a vida útil dos contratos de locação.
Balanço patrimonial
Em milhares de reais
As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 24 de 79
Balanço patrimonial
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Ativos Nota 31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018 Passivos e patrimônio líquido Nota 31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018
Demonstração do resultado
Períodos de três meses findos em 31 de março Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis intermediárias.
Demonstração do resultado abrangente
Períodos de três meses findos em 31 de março Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis intermediárias.
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 27 de 79
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Capital Social Reservas de capital Reservas de lucros
Demonstração dos fluxos de caixa
Períodos de três meses findos em 31 de março Em milhares de reais
As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis intermediárias.
Demonstração do valor adicionado
Períodos de três meses findos em 31 de março Em milhares de reais
As notas explicativas da administração são parte integrante das informações contábeis intermediárias.
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 30 de 79 Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias 1 Contexto operacional
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
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As informações contábeis intermediárias da Companhia foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião ocorrida em 07 de maio de 2019. 2.2. Correlação entre as notas explicativas divulgadas nas demonstrações financeiras anuais e as informações contábeis intermediárias As práticas e políticas contábeis (que incluem os princípios de mensuração, reconhecimento e avaliação dos ativos e passivos) além dos principais julgamentos contábeis e fontes de incertezas sobre estimativas adotadas na elaboração destas informações trimestrais estão consistentes com aquelas adotadas e divulgadas na Nota Explicativa 2 das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, exceto pela aplicação dos novos pronunciamentos contábeis a partir de 1º de janeiro de 2019. Portanto, estas informações trimestrais devem ser analisadas em conjunto com aquelas demonstrações financeiras anuais. A Companhia entende que as atualizações relevantes referentes à sua situação patrimonial e ao resultado do período de três meses findo em 31 de março de 2019 estão apresentadas nestas informações contábeis intermediárias, estando em conformidade com os requerimentos de divulgação emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 2.3. Bases de consolidação e investimentos em controladas As informações contábeis intermediárias consolidadas, incluem as informações contábeis da Companhia e de suas controladas. O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma investida para auferir benefícios de suas atividades e está exposta ou tem direitos a retornos variáveis decorrentes do seu envolvimento com as investidas. Nas informações contábeis intermediárias individuais da Companhia, as informações contábeis das controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. As controladas da Companhia, assim como sua participação direta, estão demonstradas a seguir: 31/03/2019 31/12/2018 Controladas Diagnóstico por Imagem Sete Lagoas Ltda. – CEMEDI 70% 70% Laboratório Padrão S.A. 100% 100% Laboratório de Análises Clínicas Humberto Abrão Ltda. 100% 100% ECOAR – Medicina Diagnóstica Ltda. 100% 100% Labfar Pesquisa e Serviços S.A. 100% 100% Diagnósticos Laboratoriais Especializados Ltda. 100% 100% Sansão Holding S.A. 100% ‐ A Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detém controle, isto é, quando está exposta ou tem direitos de termos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem capacidade de dirigir as atividades relevantes da investida. As empresas incluídas na consolidação estão descritas na Nota Explicativa 10.
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 32 de 79 A parcela relativa aos não controladores no patrimônio líquido das controladas é apresentada destacadamente no patrimônio líquido consolidado. 2.4. Pronunciamentos contábeis e interpretações emitidos recentemente e adotados pela Companhia 2.4.1. Nova política de arrendamentos O CPC 06 (R2)/IFRS 16 – Arrendamentos, foi emitido pelo IASB, e entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019.
A IFRS 16 introduz um modelo único de contabilização de arrendamentos no balanço patrimonial para arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que representa a sua obrigação de efetuar o pagamento do arrendamento. A norma contempla isenções para arrendamentos de curto prazo, itens de baixo valor e contratos com valores mensais variáveis . A contabilidade do arrendador permanece semelhante à norma atual, isto é, os arrendadores continuam a classificar os arrendamentos em financeiros ou operacionais. A Companhia aplicou o expediente prático com relação à definição de contrato de arrendamento na transição. Isso significa que foi aplicado o CPC 06(R2) / IFRS 16 a todos os contratos celebrados antes de 1º de janeiro de 2019 que eram identificados como arrendamentos de acordo com o CPC 06(R1)/IAS 17 e a ICPC 03/IFRIC 4.
A Companhia aplicou o CPC 06(R2) / IFRS 16 inicialmente, utilizando o levantamento retrospectivo com efeito cumulativo. Portanto, foi reconhecido o passivo de arrendamento na data de aplicação inicial ao valor presente e em contrapartida foi reconhecido o ativo de direito de uso. Este critério de adoção foi reconhecido em 1º de janeiro de 2019, sem atualização das informações comparativas.
Após a adoção o Grupo reconhecerá novos ativos e passivos para seus arrendamentos operacionais de alugueis das unidades de atendimentos, locações de equipamentos operacionais e locações de veículos. A natureza das despesas relacionadas aos arrendamentos é reconhecida como custo/despesa (dependendo na natureza da operação) de amortização de ativos de direito de uso e despesa de juros sobre obrigações de arrendamento. Com relação ao tempo de direito de uso para os contratos de curto prazo a Companhia estimou os tempos dos arrendamentos utilizando o critério de expectativa de permanência nas unidades de atendimento, baseadas na experiência histórica, a rentabilidade futura das unidades e em outros fatores considerados relevantes. Para os contratos de longo prazo a Companhia utilizou como premissa a vigência dos contratos de arrendamentos.
A Companhia mensurou os passivos de arrendamentos ao valor presente dos pagamentos de arrendamentos remanescentes, descontado pela taxa incremental nominal sobre empréstimos do arrendatário, na data de aplicação inicial.
A Companhia revisará anualmente as estimativas aplicadas na adoção deste pronunciamento, tais como, os períodos estimados dos contratos de direito de uso de curto prazo e a taxa de desconto para os novos contratos de direito de uso.
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 33 de 79 Os valores de adoção e movimentação do trimestre, para o direito de uso, estão demonstrados na Nota Explicativa 13, e os valores de arredamento estão demonstrados na Nota Explicativa 16. As cláusulas financeiras restritivas (“covenants”) descritas na Nota Explicativa 17 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018, serão apuradas conforme normas internacionais de contabilidade, “International
Financial Reporting Standards (IFRS)” vigentes na data de assinatura da Escritura de Emissão. Dessa forma, os
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 34 de 79 3 Combinações de negócios No primeiro trimestre de 2019 e no exercício de 2018 a Companhia adquiriu as seguintes participações societárias: Nome da controlada Atividade principal Data da aquisição Proporção das participações em ações com direito a voto e participação total (%) Contrapartidas transferidas e a transferir (R$) Labfar Pesquisa e Serviços S.A. (Labfar) Serviços de análises clínicas 02/04/2018 51% 11.294 Diagnósticos Laboratoriais Especializados Ltda. (DLE) Serviços de análises clínicas 30/05/2018 100% 81.229 Sansão Holding S.A. Serviços de análises clínicas toxicológico 27/02/2019 55% 45.213
Principais motivos da combinação de negócios e descrição de como o controle da adquirida foi obtido pelo adquirente
No âmbito do planejamento estratégico definido conjuntamente pela Diretoria e Conselho de Administração da Companhia, existe a intenção de expandir os negócios nos canais de captação: Unidades de Atendimento e Laboratórios de referência. Esse processo de expansão pode ocorrer por meios orgânicos, com a abertura de novas unidades e credenciamento de novos laboratórios parceiros, e/ou inorgânicos, via aquisição de laboratórios em novas localidades. SANSÃO HOLDING S.A. No dia 27 de fevereiro de 2019, foi assinado o Termo de Fechamento e Primeiro Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com a transferência de 55% do capital social da Sansão Holding S.A., cujo principal ativo é o investimento do total das quotas da sociedade Psychemedics Brasil Exames Toxicológicos Ltda., que por sua vez, passou a ser controladora de 100% da PMD Laboratório de Toxicologia Ltda. A aquisição da SANSÃO, está alinhada com a estratégia de fortalecer o portfólio de exames especializados disponíveis aos clientes do canal de coleta Lab‐to‐Lab. Apesar da data de fechamento ter sido em 27 de fevereiro de 2019 o controle foi adquirido em 02 de janeiro de 2019. A aquisição da Sansão totalizou R$ 45.213, sendo: (i) foram pagos R$ 10.607 na assinatura dos termos de transferências de ações, nesta mesma data R$ 12.000 foram depositados em conta garantia com o objetivo de cobrir eventuais indenizações devidas pelos vendedores, R$ 11.303 serão pagos ao final de 12 meses contados da data do fechamento, dos quais R$6.000 serão deduzidos e depositados em conta garantia com o objetivo supramencionado, e R$11.303 a serem pagos ao final de 24 meses contados da data do fechamento.
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 35 de 79 Companhia registrou a combinação de negócio pelo método de aquisição antecipada, registrando assim 100% da participação da Sansão na data de aquisição. As opções foram precificadas com base no valor justo de mercado das ações na data de encerramento destas demonstrações financeiras. Diagnósticos Laboratoriais Especializados Ltda. ‐ DLE A DLE como parte do Grupo Pardini será o pilar para a Companhia consolidar sua posição na área de Medicina de Precisão. Esta aquisição irá ampliar o portfólio de exames com alto grau de especialização disponíveis aos clientes pelo canal de coleta Lab‐to‐Lab (por exemplo: triagem neonatal especializada, saúde materno‐infantil, genômica, neurogenética, oncogenética e terapia droga alvo entre outros). Adicionalmente, a DLE deverá reforçar a capacidade de Pesquisa e Desenvolvimento da Companhia, ampliando assim o potencial de aperfeiçoamento, criação, validação e implantação de novos testes laboratoriais especializados, assim como inovadores dispositivos e sistemas de coleta de amostras biológicas para melhor atender os clientes no Brasil e no Exterior. O valor da compra da DLE foi de R$ 81.229, sendo R$ 17.867 pagos na data da assinatura do contrato de compra e venda, R$ 17.000 serão pagos em 30 de maio de 2019, R$ 32.600 serão pagos em 30 de maio de 2020. Nessa mesma data será feito depósito em conta garantia, correspondente ao valor retido no montante de R$ 1.400, para garantia de cumprimento de obrigações dos vendedores. O saldo remanescente de R$ 12.000, correspondente ao Earn out será pago em parcela única em até 30 dias após a conclusão da auditoria das demonstrações contábeis relativas ao exercício social de 2018, e em qualquer hipótese, até 30 de setembro de 2019. O Earn out corresponde a obrigação por parte da compradora de pagar uma parcela, variável, adicional de preço por faturamentos esperados, oriundos de novos projetos no ano de 2018. Os valores correspondentes à segunda e terceira parcela, o valor retido e valor Earn out serão atualizados com a variação correspondente a 100% do CDI. Em novembro de 2018 foi efetuado um ajuste de preço de R$ 362 conforme previsto no contrato de compra e venda. Labfar Pesquisa e Serviços S.A. ‐ LABFAR
A LABFAR, embora não represente um investimento ou acréscimo relevante na capacidade operacional da Companhia, está alinhada com a estratégia de fortalecer o portfólio de exames especializados disponíveis aos clientes do canal de coleta Lab‐to‐Lab.
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 36 de 79 Ativos e passivos adquiridos reconhecidos nas datas das aquisições Os ativos e passivos adquiridos em 2019, mensurados preliminarmente, estão demonstrados abaixo a valor justo e estão sendo revisados por uma empresa especializada contratada para este fim. Sansão Ativos Caixa e equivalentes de caixa 7.957 Contas a receber de clientes 7.396 Impostos a recuperar 13.776 Imobilizado 286 Intangível 13 Outros ativos 402 Passivos Fornecedores 5.706 Obrigações fiscais, sociais e trabalhistas 9.583 Outros passivos 6.658 Provisão para riscos 1.315 Ativos líquidos adquiridos (i) 6.568 Os ativos e passivos adquiridos em 2018, estão demonstrados abaixo:
Labfar DLE Total
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 37 de 79 Metodologia utilizada para apurar o valor justo A estimativa do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, efetuada pela administração com suporte de seus consultores independentes, considerou as seguintes metodologias: a) Contratos: O valor justo do intangível proveniente de relacionamento com clientes foi apurado considerando o método do “MPEEM (Multi Period Earning Excess Method)”, que utiliza como abordagem a taxa de mortalidade (churn rate). Esta metodologia consiste em calcular a perda histórica de clientes, levando‐se em consideração a aplicação sobre a receita da carteira de cliente na data‐base da avaliação e sua evolução foi projetada de acordo com a premissa de inflação. Assim sendo, para isolarmos os fluxos de caixa atribuíveis unicamente à carteira de cliente deduzimos os encargos de ativos contributórios;
b) Marcas: o valor justo relacionado a marketing considerou a abordagem de Renda, mais especificamente o “Relief from Royalties”, para derivar o valor justo da Marca; e
Imobilizados: Os critérios de avaliação adotados para determinar o valor de mercado desses bens consistiram em:
i. Método da quantificação do custo: esse método consiste na obtenção do valor de uma máquina e/ou equipamento novos, iguais ou similares, por meio de pesquisa de mercado com os fabricantes, fornecedores e/ou representantes, acrescido, quando for o caso, das despesas de montagem e transporte;
ii. Método do custo histórico: quando o valor do bem é determinado a partir da atualização monetária do custo de aquisição, adota‐se o método de custo histórico, que contempla a apuração de registros contábeis e a aplicação de índices específicos, geralmente usados por órgãos competentes oficiais;
iii. Depreciação pelo método Caires: identificação da depreciação, além das características observadas na vistoria, são considerados também a vida útil, a vida transcorrida, os valores residuais, o estado de conservação e a obsolescência do bem. A depreciação é calculada sobre a variação da provável curva de vida útil.
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 38 de 79 Ágio apurado preliminarmente nas aquisições de 2019 (goodwill) Sansão Contrapartidas transferidas 22.607 Contrapartidas a transferir (i) 59.599 Total das contraprestações 82.206 Menos: Valor justo de ativos líquidos identificáveis adquiridos 6.568 Total 75.638
(i) A contraprestação a transferir contempla a opção de compra da participação dos minoritários e os valores podem sofrer alteração em função do ajuste de preço previsto no contrato de compra e venda de ações.
Ágio apurado nas aquisições de 2018 (goodwill)
Labfar DLE Total
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 39 de 79 Saída de caixa líquida na aquisição das controladas em 2018
Labfar DLE Total
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 41 de 79 A composição das perdas estimadas com crédito de liquidação duvidosa é como segue: Controladora Consolidado 31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018 Saldo inicial (6.915) (4.787) (7.542) (5.099) Constituições (2.893) (7.002) (3.321) (7.693) Combinação de negócios ‐ ‐ (3.509) (61) Reversões 883 1.232 1.546 1.337 Baixas de perdas ‐ 3.642 ‐ 3.974 Saldo final (8.925) (6.915) (12.826) (7.542) 6 Estoques Controladora Consolidado 31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018 Material direto (a) 20.218 21.152 23.104 23.647 Material de manutenção 568 676 593 687 Material de uso e consumo 3.034 3.361 3.433 3.683 Outros 22 518 222 748 23.842 25.707 27.352 28.765
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 43 de 79 9 Outros ativos Controladora Consolidado 31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018 Adiantamentos a fornecedores 5.837 5.746 6.305 6.260 Despesas antecipadas 4.815 2.692 5.544 3.071 Adiantamentos a funcionários 2.420 6.059 3.264 6.248 Plano de incentivo baseado em ações (a) 4.901 4.798 4.901 4.798 Exposição a riscos cambiais (b) 245 76 245 76 Valores a receber relativos a indenizações 1.726 ‐ 1.726 ‐ Outros ativos 6.065 2.307 7.408 2.813 26.009 21.678 29.393 23.266 Ativo circulante 20.439 19.408 23.811 20.984 Ativo não circulante 5.570 2.270 5.582 2.282 (a) Refere‐se ao plano de incentivo baseado em ações conforme descrito na Nota Explicativa 30 – Remuneração dos administradores apresentado nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018, a bonificação será reconhecida no resultado na rubrica “Despesa com salários, encargos sociais e benefícios a empregados”, pelo método linear, abaixo a expectativa de amortização anual: Expectativa de Amortização 2019 1.078 2020 1.438 2021 1.036 2022 698 Após 2022 651 Total 4.901
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
45 de 79
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 46 de 79 11 Imobilizado Controladora Vidas úteis (em anos) 31/03/2019 31/12/2018
Máxima Mínima Custo
Depreciação
Acumulada Líquido Custo
Depreciação Acumulada Líquido Edificações 40 12 9.735 (5.053) 4.682 9.735 (4.901) 4.834 Veículos 5 5 320 (320) ‐ 320 (320) ‐ Móveis e utensílios 15 4 16.945 (9.583) 7.362 16.661 (9.348) 7.313 Equipamentos de informática 15 3 26.152 (18.399) 7.753 25.256 (17.593) 7.663 Máquinas e equipamentos 15 3 250.796 (158.772) 92.024 245.169 (152.700) 92.469 Equipamentos de segurança 25 3 763 (385) 378 753 (359) 394 Instalações 25 10 57.132 (46.108) 11.024 57.132 (44.792) 12.340 Equipamentos de comunicação 12 5 1.181 (1.010) 171 1.182 (999) 183 Equipamentos de refrigeração 20 5 16.104 (9.121) 6.983 15.813 (8.788) 7.025 Benfeitorias em imóveis de terceiros 25 8 99.765 (30.596) 69.169 96.026 (29.676) 66.350 Benfeitorias em andamentos ‐ ‐ 402 ‐ 402 2.268 ‐ 2.268 479.295 (279.347) 199.948 470.315 (269.476) 200.839 Consolidado Vidas úteis (em anos) 31/03/2019 31/12/2018
Máxima Mínima Custo
Depreciação
Acumulada Líquido Custo
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 47 de 79 A movimentação do saldo do imobilizado é demonstrada a seguir: Consolidado 31/12/2018 Adições Baixas Depreciações
Transferências Combinação de Negócios
31/03/2019 Edificações 4.834 ‐ ‐ (152) ‐ ‐ 4.682 Móveis e Utensílios 8.832 321 (8) (306) 4 24 8.867 Equipamentos de informática 9.062 1.006 (42) (996) 88 90 9.208 Máquinas e equipamentos 111.804 7.258 (41) (7.044) (95) 46 111.928 Equipamentos de segurança 438 11 ‐ (21) ‐ ‐ 428 Instalações 12.366 ‐ ‐ (1.322) (1) 125 11.168 Equipamentos de comunicação 261 ‐ ‐ (18) 3 ‐ 246 Equipamentos de refrigeração 7.685 320 (1) (400) 1 ‐ 7.605 Benfeitorias em imóveis de terceiros 78.371 1.898 ‐ (1.294) 2.228 ‐ 81.203 Benfeitorias em andamentos 2.268 362 ‐ ‐ (2.228) ‐ 402 235.921 11.176 (92) (11.553) ‐ 285 235.737
As principais adições ocorridas no primeiro trimestre de 2019 e no exercício de 2018 estão relacionadas as aquisições de máquinas e equipamentos e benfeitorias em imóveis de terceiros, que tiveram como finalidades a ampliação da capacidade operacional e modernizações das lojas de atendimento e do núcleo técnico operacional. Controladora
31/12/2018 Adições Baixas Depreciações Transferências 31/03/2019
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 48 de 79 12 Intangível Controladora Vidas úteis (em anos) 31/03/2019 31/12/2018
Máxima Mínima Custo
Amortização
Acumulada Líquido Líquido
Ágio 186.650 ‐ 186.650 186.650 Softwares 10 3 53.320 (31.269) 22.051 22.719 Marcas 5 ‐ 8.761 (513) 8.248 8.248 Contratos com clientes 20 2 8.523 (2.914) 5.609 5.866 Outros 15 ‐ 5.200 (270) 4.930 4.125 Total 262.454 (34.966) 227.488 227.608 Consolidado Vidas úteis (em anos) 31/03/2019 31/12/2018
Máxima Mínima Custo
Amortização
Acumulada Líquido Líquido
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 49 de 79 Consolidado 31/12/2018 Adições Amortizações Combinação de Negócios 31/03/2019 Ágio (a) 391.800 75.638 ‐ ‐ 467.438 Softwares 23.049 1.106 (1.476) 13 22.692 Marcas 8.367 ‐ ‐ ‐ 8.367 Contratos com clientes 19.245 ‐ (2.179) ‐ 17.066 Credenciamentos (b) 6.713 ‐ (470) ‐ 6.243 Outros 4.125 816 (11) ‐ 4.930 453.299 77.560 (4.136) 13 526.736 a) As adições são provenientes da aquisição da Sanção Holding S.A. b) Na data base da aquisição, a Labfar detinha um credenciamento junto ao Denatran (Departamento Nacional de Trânsito) para realização de exame toxicológico de larga janela de detecção. Para realizar tais exames o laboratório tem que ser credenciado e atender as exigências previstas na Portaria nº116 de 2015, do Ministério do Trabalho e Previdência Social e a Deliberação nº145 de 2015, do Conselho Nacional de Trânsito. Alocação do Ágio às Unidades Geradoras de Caixa
Os ágios e as marcas foram submetidos ao teste de redução ao valor recuperável (“impairment”) em 31 de dezembro de 2018 e não foi identificada necessidade de ajustes aos valores dos ágios e marcas.
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 50 de 79 13 Direito de uso Os ativos de direito de uso são demonstrados a seguir: Controladora Vidas úteis (em anos) 31/03/2019 31/12/2018
Máxima Mínima Custo
Amortização
Acumulada Líquido Líquido
Direito de uso de imóveis 12 2 157.901 (5.874) 152.027 ‐ Direito de uso máquinas e equipamentos 1 8 21.108 (949) 20.159 ‐ Direito de uso veículos 2 2 8.176 (845) 7.331 ‐ 187.185 (7.668) 179.517 ‐ Consolidado Vidas úteis (em anos) 31/03/2019 31/12/2018
Máxima Mínima Custo
Amortização
Acumulada Líquido Líquido
Direito de uso de imóveis 12 2 216.392 (7.510) 208.882 ‐ Direito de uso máquinas e equipamentos 1 8 22.510 (994) 21.516 ‐ Direito de uso veículos 2 2 8.826 (916) 7.910 ‐
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 51 de 79 A movimentação do saldo de direito de uso é demonstrada a seguir: Controladora 31/12/2018 Adoção
Inicial Adições Amortizações 31/03/2019
Direito de uso de imóveis ‐ 157.595 306 (5.874) 152.027 Direito de uso máquinas e equipamentos ‐ 9.980 11.128 (949) 20.159 Direito de uso veículos ‐ 8.176 ‐ (845) 7.331 ‐ 175.751 11.434 (7.668) 179.517 Consolidado Adoção
31/12/2018 Inicial Adições Amortizações 31/03/2019
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 53 de 79 16 Arrendamentos Controladora Adoção Inicial
Realização Pagamento Pagamento
31/12/2018 Adições AVP Principal Juros 31/03/2019
Arrendamentos de imóveis ‐ 157.595 306 2.243 (6.684) (56) 153.404 Arrendamentos maquinas e equipamentos ‐ 9.980 11.128 169 (1.189) (9) 20.079 Arrendamentos veículos ‐ 8.176 ‐ 100 (892) (8) 7.376 ‐ 175.751 11.434 2.512 (8.765) (73) 180.859 Passivo circulante 24.939 Passivo não circulante 155.920 Consolidado Adoção Inicial
Realização Pagamento Pagamento
31/12/2018 Adições AVP Principal Juros 31/03/2019
Arrendamentos de imóveis ‐ 215.404 988 2.968 (8.722) (73) 210.565 Arrendamentos maquinas e equipamentos ‐ 10.280 12.230 178 (1.253) (9) 21.426 Arrendamentos veículos ‐ 8.753 73 106 (964) (8) 7.960 ‐ 234.437 13.291 3.252 (10.939) (90) 239.951 Passivo circulante 31.975 Passivo não circulante 207.976 Controladora Consolidado
Valores Desembolsos Valores Desembolsos
registrados esperados registrados esperados
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
54 de 79
17 Debêntures, empréstimos e financiamentos
Indexador e Taxas (%) Controladora Consolidado
Modalidade (a.a) 31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018 Debêntures 2ª (a) 107,55% do CDI 212.226 208.767 212.226 208.767 Finimp ‐ (b) CDI + 0,98% 9.952 9.743 9.952 9.743 Finep PRÉ de 5,00% 16.869 18.529 16.869 18.529 FINAME PRÉ de 3,00% a 6,00% 1.056 1.515 1.182 1.817 Capital de giro 0,00% 91 228 91 228 240.194 238.782 240.320 239.084 Passivo circulante 14.168 10.302 14.294 10.604 Passivo não circulante 226.026 228.480 226.026 228.480
(a) Em dezembro de 2018 a Companhia realizou, em série única, por meio de oferta pública com esforços restritos, a sua segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária no montante de R$ 210.000. O prazo total da operação é de 5 anos, sendo 3 anos de carência com amortização anual do principal a partir de dezembro de 2022 e pagamento de juros semestrais. As despesas incorridas com a 2ª emissão de debêntures, incluindo taxas, comissões e outros custos, totalizaram R$ 1.345 e estão classificadas como custo a amortizar dentro da própria rubrica do empréstimo, sendo apropriados mensalmente. O objetivo da 2ª emissão foi reperfilamento da dívida com o resgate antecipado da totalidade das debentures da 1ª emissão. Composição da 2ª emissão de debentures: Valor emissão (R$) Quantidade Vencimento Final Juros Total emitido
2ª Emissão – série única 210.000 210.000 dez‐23 107,55% do CDI 210.000
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 55 de 79 A conciliação entre a operação originalmente contratada e o instrumento de swap está demonstrada abaixo: Controladora Consolidado 31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018 Operação originalmente contratada em USD 9.952 9.743 9.952 9.743 Aplicações financeiras Swap contratado em CDI (245) (76) (245) (76) 9.707 9.667 9.707 9.667 Dívida líquida em CDI O cronograma de pagamento dos saldos de empréstimos e financiamentos em 31 de março de 2019 e os respectivos valores nominais são como segue: Controladora Consolidado
Valores Desembolsos Valores Desembolsos
registrados esperados registrados esperados
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 56 de 79 No trimestre findo em 31 de março de 2019, a Companhia está adimplente com os índices financeiros mencionados, bem como às demais cláusulas de covenants, divulgados na Nota Explicativa 16 – Empréstimos às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2018.
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
57 de 79
19 Provisão para riscos
A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, oriundos do curso normal de suas operações, envolvendo questões de natureza fiscal, trabalhistas e cíveis. As provisões para riscos são determinadas com base em análises das ações judiciais em curso, autuações e avaliações de riscos onde os prognósticos de perda são considerados prováveis pela administração e pelos seus consultores jurídicos. A composição e a movimentação da provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis são assim demonstradas: Controladora Consolidado 31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018 Fiscal 23.946 22.419 25.802 24.228 Trabalhistas 2.521 2.451 5.616 5.351 Cíveis 686 356 1.952 398 27.153 25.226 33.370 29.977 Depósitos judiciais (realizável a longo prazo) 3.440 3.396 3.790 3.712
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
59 de 79
(ii) Imposto de renda e contribuição social diferidos reconhecidos em combinação de negócios, em decorrência da mais valia de ativos identificados não reconhecidos anteriormente, conforme abaixo demonstrado: Controladora Consolidado 31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018 Ativos totais identificados a valor justo 69.294 69.294 116.981 116.981 (‐) Ativos já reconhecidos anteriormente (36.889) (36.889) (50.893) (50.893) (‐) Realização por depreciação e amortização (10.359) (9.767) (20.680) (17.432) Mais valia proveniente da aquisição de controladas, líquida 22.046 22.638 45.408 48.656 Impostos sobre a mais valia em combinação de negócios (34%) 7.496 7.697 15.439 16.543
(iii) Refere‐se ao imposto de renda e contribuição social diferidos calculados sobre o custo atribuído ao ativo
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 61 de 79 21 Obrigações por compra de investimentos Controladora Consolidado 31/03/2019 31/12/2018 31/03/2019 31/12/2018 Obrigações por aquisição de controladas (a) 92.258 67.205 90.458 65.405 Obrigações vinculadas (b) 60.553 47.932 60.553 47.932 Opções de aquisição das participações não controladoras (c) 47.844 10.851 47.844 10.851 200.655 125.988 198.855 124.188 Circulante 45.844 45.141 45.844 45.141 Não circulante 154.811 80.847 153.011 79.047 (a) Refere‐se às parcelas a pagar, previstas nos contratos de compra e venda de participações societárias pela aquisição das empresas Diagnósticos Laboratoriais Especializado Ltda., Labfar Pesquisa e Serviços S.A. e Sansão Holding S.A., todas atualizadas a 90% e 100% CDI. (b) As obrigações vinculadas referem‐se a retenções de valores dos pagamentos aos vendedores na compra das controladas e que serão disponibilizados aos vendedores após o cumprimento de determinadas cláusulas contratuais existentes em acordo de aquisição de controle societário. Essas obrigações estão garantidas por aplicações financeiras efetuadas pela Companhia, conforme descrito na Nota Explicativa 8. As obrigações vinculadas, líquidas das aplicações financeiras, são como segue: Controladora 31/03/2019 31/12/2018 Obrigações vinculadas (b) 60.553 47.932 Aplicações financeiras vinculadas (Nota Explicativa 8) (60.553) (51.383) ‐ (3.451)
(c) Consiste em obrigação por aquisição de participação societária para liquidação futura, a favor do vendedor, por opção de compra de investimento firmada na data de aquisição. A Companhia outorgou ao proprietário da participação não controladora, opções para que este a seu exclusivo critério, venda a totalidade das ações detidas por eles. Na mesma data, o proprietário da participação não controladora outorgou à Companhia opções para que a mesma a seu exclusivo critério, compre o restante das ações detidas pelo não controlador na empresa antes mencionada, também em três janelas.
Notas explicativas da administração às informações contábeis intermediárias em 31 de março de 2019 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 62 de 79 apresentados a seguir: Vencimento Empresa Valor Primeiro Segundo Terceiro
