Aula de 24/04/17
Ao abrir seu capital, uma empresa encontra uma fonte de captação de recursos financeiros permanentes. A plena abertura de capital acontece quando a empresa lança suas ações ao público, ou seja, emite ações e as negocia nas bolsas de valores.
Bolsa de Valores
São locais que oferecem condições e sistemas necessários para a realização de negociação de compra e venda de títulos e valores mobiliários de forma transparente. Além disso, tem atividade de auto-regulação que visa preservar elevados padrões éticos de negociação, e divulgar as operações executadas com rapidez, amplitude e detalhes.
Corretoras de Valores
A Corretora de Valores é a sua parceira de investimentos.
Oferece ajuda para você escolher as ações, de acordo com o seu objetivo financeiro;
Suporte necessário para entender o funcionamento da Bolsa;
Definição do seu perfil de investidor;
Diversos serviços, como home broker (site para você investir via Internet), relatórios de recomendação de ações, informativos, etc.
Assessoria de profissionais especializados em análise de mercado, de setores da economia e de companhias. Por acompanharem o mercado o tempo todo, avaliando os principais acontecimentos, as empresas que estão progredindo e os fatores que podem gerar mudanças de cenário, as Corretoras prestam um serviço essencial aos investidores;
Informa você sobre novos produtos no mercado, para garantir a diversificação da sua carteira de investimentos;
Informa você sobre o recebimento de dividendos e outros bônus que as empresas pagam aos acionistas.
Além disso, ao se tornar cliente de uma corretora de valores, assim como você já é cliente do seu banco, você tem a segurança de investir seu dinheiro com uma instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Há várias Corretoras autorizadas no mercado a negociarem ações em nome de seus clientes na Bolsa. Mas fique tranquilo. É você quem decide o futuro dos seus investimentos. A Corretora não faz nada sem que você autorize.
Companhia Aberta
Uma companhia é considerada aberta quando promove a colocação de valores mobiliários em bolsas de valores ou no mercado de balcão.
São considerados valores mobiliários: ações, bônus de subscrição, debêntures, partes beneficiárias e notas promissórias para distribuição pública.
Ações: títulos nominativos negociáveis que representam para quem as possui, uma fração do capital social de uma empresa.
Bônus de subscrição: títulos nominativos negociáveis que conferem ao seu proprietário o direito de subscrever ações do capital social da companhia emissora, nas condições previamente definidas.
Debêntures: títulos nominativos negociáveis representativos de dívida de médio/longo prazos contraída pela companhia perante o credor, neste caso chamado debenturista.
Outros títulos menos usuais: partes beneficiárias e notas promissórias para distribuição pública com ampla divulgação.
As operações de abertura de capital precisam ter autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o órgão fiscalizador do mercado de capitais brasileiro, o qual também registra e autoriza a emissão dos valores mobiliários para distribuição pública.
As companhias abertas devem atender a diversos requisitos, definidos na Lei das S.As. e nas regulamentações da CVM, com o objetivo de garantir a confiabilidade das informações e demonstrações financeiras divulgadas. O mercado considera que a plena abertura de capital ocorre quando há o lançamento de ações ao público, em função das transformações impostas à empresa e pelo incremento no volume de negócios com seus títulos.
Ações
Ações são títulos nominativos negociáveis que representam, para quem as possui, uma fração do capital social de uma empresa. Ação é um pedacinho de uma empresa.
Com um ou mais pedacinhos da empresa, você se torna sócio dela.
Tipos de ação
As ações podem ser:
Ordinárias, que concedem àqueles que as possuem o poder de voto nas assembleias deliberativas da companhia; ou
Preferenciais, que oferecem preferência na distribuição de resultados ou no reembolso do capital em caso de liquidação da companhia, não concedendo o direito de voto, ou restringindo-o.
As ações, ordinárias ou preferenciais, são sempre nominativas, originando-se do fato a notação ON ou PN depois do nome da empresa.
As ações também podem ser diferenciadas por classes: A, B, C ou alguma outra letra que apareça após o "ON" ou o "PN". As características de cada classe são estabelecidas pela empresa emissora da ação, em seu estatuto social. Essas diferenças variam de empresa para empresa, portanto, não é possível fazer uma definição geral das classes de ações.
Dividendos
Uma empresa deve dividir os lucros com seus acionistas. Essa parcela direcionada aos detentores de ações é conhecida como dividendo. Ou seja, os dividendos correspondem à parcela de lucro distribuída aos acionistas, na proporção da quantidade de ações detida, apurado ao fim de cada exercício social. O estatuto social de uma companhia pode estabelecer o dividendo mínimo a ser distribuído, desde que não seja inferior a 25% de seu lucro líquido ajustado. Caso não haja previsão no estatuto social, o dividendo obrigatório deve corresponder, no mínimo, à metade do lucro líquido ajustado.
Quando uma empresa vai bem, ela divide os lucros com quem tem suas ações.
Bonificações
As bonificações correspondem à distribuição de novas ações para os atuais acionistas. Excepcionalmente pode ocorrer a distribuição de bonificação em dinheiro.
Como funcionam as subscrições de novas ações?
Os acionistas têm ainda preferência na compra de novas ações emitidas ou direito de preferência na subscrição. Além de garantir a possibilidade de manter a mesma participação no capital total, esse direito pode significar ganho adicional, dependendo das condições do lançamento. Por fim, se não exercido, o direito pode ser vendido a terceiros.
A Dinâmica das Operações em Bolsa
Execução
O intermediário financeiro (Corretora) dispõe de profissionais especializados, capacitados a dar orientações sobre investimentos, receber ordens dos investidores e transmiti-las aos operadores qualificados por ele que têm acesso ao sistema de negociação das Bolsas.
Existe ainda a possibilidade do investidor dar sua ordem de compra ou venda de uma ação, via Internet, usando o site de sua Corretora (Home Broker). Nesse caso, o investidor estará enviando sua ordem diretamente ao sistema da Bolsa.
Liquidação
Executada a ordem de compra/venda de uma ação, ocorre a liquidação física e financeira, processo pelo qual se dá a transferência da propriedade dos títulos e o pagamento/recebimento do montante financeiro envolvido, dentro do calendário específico estabelecido pela Bolsa para cada mercado.
No mercado a vista, vigora o seguinte fluxo de liquidação:
D+0 - dia da operação;
D+1 - prazo para os intermediários financeiros (Corretoras) especificarem as operações por eles executadas junto à Bolsa;
D+2 - entrega e bloqueio dos títulos para liquidação física da operação, caso ainda não estejam na custódia da CBLC;
D+3 - liquidação física e financeira da operação.
A liquidação é realizada por empresas de compensação e liquidação de negócios, que podem ser ligadas à Bolsa ou independentes.
A BM&FBOVESPA utiliza a CBLC - para liquidar as operações realizadas em seus mercados.
Como Escolher uma Ação
As ações com o objetivo de obter ganho(s) a médio e longo prazo, em oposição a resultados imediatos, podem ser divididas em:
"Blue Chips" ou de 1ª linha - são ações de grande liquidez (grande quantidade de negócios) e procura no mercado de ações por parte dos investidores, em geral de empresas tradicionais, de grande porte/âmbito nacional e excelente reputação;
De 2ª linha - são ações um pouco menos líquidas, de empresas de boa qualidade, em geral de grande e médio porte;
De 3ª linha - são ações com pouca liquidez, em geral de companhias de médio e pequeno porte (porém, não necessariamente de menor qualidade), cuja negociação caracteriza-se pela descontinuidade;
Mercados a Vista e de Derivativos
As operações na Bolsa podem ser efetuadas nos seguintes mercados:
A Vista, no qual compradores e vendedores estabelecem um preço para um lote de ações a ser entregue e pago no prazo determinado, atualmente D+3;
A Termo, no qual as partes fixam um preço para a liquidação físico-financeira da ação em prazo futuro determinado;
De Opções de compra ou venda, no qual as partes negociam o direito de comprar/vender a ação a preço e prazo futuro determinados; e
Futuro, no qual ocorre a compra ou venda de ação a um preço acordado entre as partes para liquidação em data futura específica.
Emolumentos e Taxa de Corretagem Emolumentos
0,0325% para operações de compra e venda normal 0,0250% para operações de Day Trade
Taxa de Corretagem
Costuma variar entre corretoras, dependendo dos serviços que estão à sua disposição.
Imposto de Renda
Para as opções, não há isenção. Valor de Venda no Mês (Acumulado)
Recolhimento Sobre Ganhos Líquidos Vendas < que R$ 20.000,00 Isento
Vendas > que R$ 20.000,00 15% de IR, podendo descontar o imposto de 0,005% recolhidos na fonte.
Instituição Intermediadora 0,005% recolhidos na fonte
Day-Trade Valor Operado no mesmo dia Recolhimento Sobre Ganhos/Rendimentos Investidor recolhe 20% de IR, podendo descontar o IRF de 1%
recolhido.
Abertura de Capital (IPO) / Oferta Publica de Ações (OPA)
Abertura de capital é uma operação por meio da qual uma companhia ou titulares de valores mobiliários de sua emissão promovem a colocação de ações ou outros valores mobiliários no mercado de capitais com o objetivo de captar recursos no mercado, tornando-se, assim, uma empresa de capital aberto seguindo a regulamentação regida pela CVM Instrução nº 476 e Lei 6404/76.
O primeiro procedimento formal para a empresa abrir o capital é protocolar um pedido de registro de companhia na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é o órgão regulador e fiscalizador do mercado de capitais brasileiro.
Simultaneamente ao pedido perante a CVM, a empresa também pode solicitar a listagem na BM&FBOVESPA.
Somente as empresas que obtêm esse registro podem ter suas ações e debêntures negociadas na Bolsa.
Vantagens
As empresas de capital aberto utilizam-se da Bolsa para captar recursos dos investidores com o objetivo de financiar seus projetos de investimento e se tornarem mais competitivas.
Isso é essencial nos dias de hoje, já que o ambiente empresarial exige que os investimentos em modernização, atualização e pesquisa e desenvolvimento de novos produtos e processos sejam contínuos.
Segue algumas vantagens:
Maior acesso ao capital para financiar projetos de investimentos, projetos viáveis e rentáveis, atraem mais investidores.
Dar liquidez ao patrimônio é uma forma de protegê-lo, os sócios podem querer diversificar seus investimentos.
Ter alternativa de usar parte das ações para aquisições de outras empresas, evitando assim descapitalização da empresa.
Serve de referencia para avaliação da empresa, pois reflete a percepção de vários investidores.
A empresa de capital aberto tem muito mais projeção e reconhecimento de todos os públicos com quais se relaciona, isso acontece porque a empresa passa a ganhar mais visibilidade, ser regularmente mencionada na mídia e acompanhada pelo mercado financeiro.
Oferta inicial – IPO
Quando uma empresa abre o capital, ou seja, registra suas ações pela primeira vez para negociação em mercado de balcão organizado e bolsas de valores, ela está fazendo um Initial Public Offering ou IPO.
Com isso ela possibilita que outras pessoas sejam sócias de seu negócio. Para realizar um IPO a empresa precisa ser de capital aberto e ter suas ações listadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
Para ser de capital aberto é necessário solicitar autorização da CVM, para obter o registro de Companhia Aberta.
A empresa deve também cumprir uma série de exigências que visam dar proteção aos novos sócios (acionistas minoritários) e estar constituída na forma jurídica de uma sociedade anônima.
A oferta pública de ações envolve várias etapas, como definição do preço de emissão, montante a ser captado, adaptação de estatutos sociais, contratação de instituição para efetuar a colocação das ações junto no mercado, registro na CVM e na bolsa de valores, marketing da operação, adoção de uma política de disclousure de informações e procedimentos legais e todas estas informações devem estar descritas no prospecto.
Com o objetivo de melhorar as práticas de Informações ao Mercado e das informações presentes nos prospectos das ofertas, a ANBID instituiu em 1998 o Código de Auto-Regulação para Ofertas Públicas da ANBID, que entrou em vigor em janeiro de 1999.
Oferta Pública de Aquisição – OPA
É a oferta realizada mediante registro – autorização prévia – da CVM para compra de ações em circulação em bolsas de valores e permite realizar uma oferta pública com objetivo de atender diversas finalidades.
A OPA pode ser, dentre outras, realizada para adquirir ações com o objetivo de fechar o capital de uma determinada empresa ou para aumentar a participação acionária de um investidor, podendo objetivar a aquisição do controle.
Pode também ser realizada para adquirir a participação de investidores minoritários em função de uma troca de controle.
OPA por aumento de participação acionária: É uma oferta pública de ações obrigatória, realizada em consequência de aumento da participação do acionista controlador no capital social de companhia aberta e deve ser realizada em duas hipóteses:
1. Sempre que o controlador ou pessoa a ele vinculada adquirir participação que represente mais de 1/3 das ações de determinada
espécie ou classe em circulação, desde que por outra via que não uma Oferta Pública de Ações.
2. Mediante determinação da CVM, o que poderá ocorrer quando o controlador já possuir mais de metade das ações em circulação de determinada espécie ou classe, e adquirir, num período de 12 meses, participação igual ou superior a 10% daquela mesma espécie ou classe, mesmo que não seja atingido o limite estabelecido na primeira hipótese. Para determinar a realização da OPA, a CVM deve ainda entender que a operação venha a impedir a liquidez das ações remanescentes, condição que deve ser verificada no prazo de 6 meses contados da realização da aquisição. A OPA, no Brasil, encontra fundamento nos artigo 257 e seguintes da Lei Federal nº 6.404 de 1976, mais tarde substituída pela Instrução 358 da CVM, que exige a intervenção de uma instituição financeira de modo a garantir o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante.
Esta oferta tem que ser publicada na imprensa e deve conter o número mínimo de ações que o adquirente se propõe a adquirir e, se for o caso, o número máximo; o preço e as condições de pagamento; a subordinação da oferta ao número mínimo de aceitantes e a forma de rateio entre os aceitantes, se o número deles ultrapassar o máximo fixado; o procedimento que deverá ser adotado pelos acionistas aceitantes para manifestar a sua aceitação e efetivar a transferência das ações; o prazo de validade da oferta, que não poderá ser inferior a 20 dias e; informações sobre o ofertante.
A Lei determina que a oferta é irretratável, contudo permite que o ofertante, até 10 dias antes do término do prazo, melhore sua proposta - nunca uma reformatio in pejus. Neste caso, as novas condições se estenderão a todos os aceitantes - já que é mais benéfica.
No caso de ocorrer oferta concorrente - quando outro acionista apresenta OPA - a legislação permite que o primeiro ofertante prorrogue o prazo de sua proposta, de modo a coincidir com o prazo final da OPA concorrente.
Ao término do prazo da oferta, se o número de ações representativas da aceitação atingir o mínimo previsto, o negócio se concluirá com a efetivação da transferência das ações e o pagamento do preço. Se o número de ações dos ofertantes ultrapassar o limite máximo estabelecido na OPA, proceder-se-á ao rateio entre os aceitantes.
Uma OPA diz-se hostil quando o Conselho de Administração da empresa alvo não é informado da oferta ou quando a sociedade promotora da oferta decide avançar com a OPA mesmo depois do Conselho de Administração a ter recusado.
Quando o Conselho de Administração considera a proposta vantajosa para os accionistas e recomenda-lhes que aceitem a oferta a OPA diz-se amigável.
Quando uma empresa lança uma OPA sobre outra não sabe qual vai ser a sua reacção da empresa alvo.Esta incerteza relativo ao sucesso da sua oferta constitui um jogo com diferentes cenários possíveis, tendo em conta a reacção de outras empresas que identifiquem interesses potenciais e também dos accionistas apanhados pela OPA.
Tratando-se de uma OPA amigável, a operação decorre com um benefício para ambas as partes intervenientes. Por outro lado, os accionistas da empresa alvo ganham com a subida da cotação das suas acções., por outro lado, a empresa oferente, ao concretizar a sua estratégia para aumento do valor da empresa adquirida, está também a aumentar o seu valor.
Sendo uma OPA hóstil, existe sempre a hipótese de surgir uma OPA concorrente, onde uma terceira entidade efectua uma OPA alternativa a inicial, podendo esta ser mais próxima dos interesses dos accionistas da empresa alvo, designada essa entidade por white knight. Outro cenário possível corresponde a uma contra-OPA, em que os accionistas da empresa alvo lançam uma OPA alternativa à da oferente no sentido de ser mantida a estrutura accionista. Pode ainda dar-se o caso de uma OPA sobre a oferente. Realiza-se uma OPA, com objetivo principal, de adquirir o controle de uma companhia aberta, cujo capital votante esteja disseminado no mercado. Muitas vezes é usado para se fechar o capital - retirando as ações da bolsa.
Os factores que levam uma empresa a lançar uma OPA sobre outra empresa decorrem da não verificação dos pressupostos de um mercado eficiente. Assim o oferente faz uma proposta de aquisição porque reconhece que determinada empresa está subavaliada pelo mercado.
Outra possibilidade diz respeito à detecção de uma ineficiente gestão dos factores produtivos, e elevados passivos intangíveis ocultos que podem ser eliminados no futuro. E também quando os accionistas da empresa oferente identificam custos de agencia elevados, na medida em que os gestores da empresa alvo promovem os interesses pessoais em deterimento dos interesses da empresa.
Finalmente a OPA pode resultar da intenção de procurar aumentar a poder de mercado, onde para além dos ganhos de eficiência na utilização dos factores produtivos pode estar em causa, a perda de eficiência social devido a eventual manipulação dos preços.
As empresa alvo normalmente apresentam as seguintes características face as suas pares:
Endividamento inferior, dado pelo rácio entre os empréstimos obtidos e o valor contabilístico dos capitais próprios (debt/equity);
Valor de mercado face ao valor contabilístico mais baixo, medido pelo rácio entre o valor de mercado e das ações ordinárias e valor contabilístíco do capital próprio (market/book), que tem sido referido como a má utilização dos activos;
Rendibilidade dos capitais próprios mais elevada, a qual resulta do quociente entre o resultado líquido e o valor contabilistico dos capitais próprios (return on equity);
Rácios das cotações/resultado inferior, obtido através da divisão da cotação do fim do ano e dos resultados por ação (price/earnings).
