a) Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)

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Algar Telecom S/A

Notas explicativas às informações contábeis intermediárias 31 de março de 2015

(Em milhares de reais)

1. Contexto operacional

A Algar Telecom S/A (“Algar Telecom” ou “Companhia”), com sede na cidade de Uberlândia, Minas Gerais, é uma sociedade por ações de capital aberto e suas principais atividades são a prestação de serviços de telefonia fixa e comunicação de dados, em conformidade com as concessões, autorizações e permissões que lhe foram outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”). A Companhia é a holding operacional do segmento de tecnologia e telecomunicações do Grupo Algar, cujas operações, incluindo as exercidas por suas

controladas, abrangem a prestação de serviços de telefonia celular, telecomunicações e multimídia, Contact Center, Business Process Outsourcing (“BPO”), TI e consultoria

especializada. Abrangem ainda serviços gráficos, edição de jornais e listas telefônicas, TV a cabo, serviço de distribuição de sinais de televisão e de áudio, via satélite (“DTH”), por assinatura, comunicação de dados, internet em banda larga, Data Center, engenharia de telecomunicações e outros relacionados com as atividades de telecomunicações. Concessões e autorizações

Os serviços ofertados pela Companhia, bem como as tarifas cobradas, são regulamentados pela ANATEL, órgão responsável pela regulação do setor de telecomunicações no Brasil de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e seus respectivos regulamentos. As concessões e autorizações vigentes no período findo em 31 de março de 2015, abrangendo a Companhia e as controladas Algar Celular, Algar Multimídia e Image, são as mesmas divulgadas em nota

explicativa integrante das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

2. Bases de preparação

a) Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)

As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstrações Intermediárias, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e IAS 34 - Informações Intermediárias - emitida pelo International Accouting Standards Board (“IASB”). Essas informações contábeis intermediárias não incluem todos os requerimentos de demonstrações financeiras anuais e, dessa forma, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (“IFRS”) e práticas contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.

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2. Bases de preparação--Continuação

a) Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)--Continuação

As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram aprovadas para divulgação pela Diretoria Executiva em 5 de maio de 2015.

b) Base de mensuração

As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado.

c) Moeda funcional e moeda de apresentação

As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas estão apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia e suas controladas. d) Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores

reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

Estimativas e premissas são revistas de maneira contínua. As revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que são realizadas e em quaisquer exercícios futuros afetados.

As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas informações contábeis individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

Nota Explicativa 5 - Contas a receber

Nota Explicativa 7 - Imposto de renda e contribuição social Nota Explicativa 9 - Imobilizado

Nota Explicativa 10 - Intangível Nota Explicativa 15 - Provisões

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2. Bases de preparação--Continuação

d) Uso de estimativas e julgamentos--Continuação

As informações sobre incertezas relacionadas às premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

Nota Explicativa 5 - Contas a receber

Nota Explicativa 7 - Imposto de renda e contribuição social Nota Explicativa 9 - Imobilizado

Nota Explicativa 10 - Intangível Nota Explicativa 15 - Provisões

No trimestre findo em 31 de março de 2015, não foram emitidas novas normas, alterações e interpretações de normas além daquelas divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, bem como não ocorreram alterações em relação aos impactos esperados e divulgados nas referidas demonstrações financeiras que possam afetar as informações contábeis intermediárias do referido período.

3. Sumário das principais políticas contábeis

As políticas contábeis e os métodos de cálculo utilizados na preparação dessas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas são os mesmos adotados na preparação das demonstrações financeiras anuais individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de

dezembro de 2014.

a) Bases de consolidação i) Controladas

Controladas são as entidades em que a controladora, inclusive de forma indireta, tem poder que lhe assegure, de forma permanente, a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e deixam de ser consolidadas, nos casos aplicáveis, a partir da data em que o controle deixa de existir.

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3. Sumário das principais políticas contábeis--Continuação

a) Bases de consolidação--Continuação

ii) Controladas diretas e indiretas incluídas nas informações intermediárias consolidadas Participação percentual (%)

No capital social No capital votante

31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Participação direta: Algar Celular 100 100 100 100 Algar Multimídia 78,77 78,77 91,71 91,71 Image 100 100 100 100 Algar Tecnologia 79,91 79,91 79,91 79,91 Algar Mídia 99,97 99,97 99,97 99,97 Participação indireta: Algar Multimídia 21,23 21,23 8,29 8,29 Algar Tecnologia 12,57 12,57 12,57 12,57 Algar TI (Synos) 92,48 92,48 92,48 92,48 Engeset 92,48 92,48 92,48 92,48 Asyst 92,48 92,48 92,48 92,48 Realeza Informática 92,48 92,48 92,48 92,48 Rhealeza Volta Redonda 92,48 92,48 92,48 92,48 Algar Tecnologia SAS 92,48 92,48 92,48 92,48 Entregas Já 99,97 99,97 99,97 99,97

Rede IPPI 88,97 88,97 88,97 88,97

Na elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram utilizadas as informações contábeis individuais das controladas na mesma data-base e consistentes com as políticas contábeis da controladora.

Os procedimentos de consolidação utilizados pela Companhia são os previstos no CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas.

4. Caixa e equivalentes de caixa

Consolidado Individual 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014

Caixa e bancos 35.343 40.538 5.762 6.378

Aplicações de liquidez imediata 102.180 87.853 46.544 22.820 137.523 128.391 52.306 29.198 As aplicações financeiras referem-se substancialmente a certificados de depósito bancário (CDB), remunerados pela variação da taxa do Certificado de Depósito Interbancário – CDI. Em 31 de março de 2014, a controlada Image possuía R$ 714 de aplicações financeiras dadas como garantia de fianças bancárias da controlada Algar Multimídia. Essas aplicações estão registradas no ativo não circulante, na rubrica “Outros créditos”.

A exposição da Companhia e suas controladas a riscos de taxas de juros e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros estão divulgados na Nota Explicativa 26.

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5. Contas a receber

Consolidado Individual

31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014

Valores faturados 365.838 363.297 106.201 105.044

Valores não faturados 182.920 175.196 68.651 65.129 548.758 538.493 174.852 170.173 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (98.605) (95.913) (49.949) (49.172) 450.153 442.580 124.903 121.001 A exposição da Companhia e suas controladas a riscos de crédito e perdas por redução ao valor recuperável, relacionadas a contas a receber de clientes estão divulgadas na Nota Explicativa 26. a) A composição por idade dos valores a receber vencidos é apresentada a seguir:

31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Vencidos até 30 dias 58.338 55.777 27.546 21.639 Vencidos entre 31 e 60 dias 22.083 19.929 7.895 7.318 Vencidos entre 61 e 90 dias 13.060 11.959 3.784 5.953 Vencidos entre 91 e 120 dias 8.255 5.828 2.967 2.064 Vencidos há mais de 120 dias 106.073 106.990 45.681 48.831 207.809 200.483 87.873 85.805 A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é apresentada a seguir:

31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Saldo inicial (95.913) (86.659) (49.172) (45.040) Constituição de provisão no período (8.737) (28.055) (2.620) (9.624) Baixas contra contas a receber 6.045 18.801 1.843 5.492

Saldo Final (98.605) (95.913) (49.949) (49.172)

6. Tributos a recuperar

31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 ICMS - ativo imobilizado 50.549 53.439 23.095 24.876

COFINS 5.572 4.627 2.539 2.067 IRPJ/CSLL 13.949 10.656 2.999 2.776 IRRF 5.311 7.908 9 8 INSS 4.130 6.515 33 33 ISS 2.789 3.227 201 220 Outros 2.834 2.172 994 896 85.134 88.544 29.870 30.876 Ativo circulante 46.604 47.625 12.581 12.156

Ativo não circulante 38.530 40.919 17.289 18.720 Os valores correspondentes ao “ICMS - ativo imobilizado” referem-se a créditos de ICMS oriundos da aquisição de bens destinados ao ativo imobilizado, compensáveis à razão de 1/48 por mês, conforme Lei Complementar nº 102/2000.

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7. Imposto de renda e contribuição social

Em 11 de novembro de 2013 foi emitida a Medida Provisória “MP 627” que, entre outras alterações na legislação tributária federal, revoga o Regime Tributário de Transição - RTT, instituído pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009. A Companhia e suas controladas optaram por adotar essa norma a partir de janeiro de 2015.

a) Imposto de renda e contribuição social a compensar (pagar)

31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Imposto de renda e contribuição social (19.022) (38.777) (2.919) (5.208) Antecipação de imposto de renda

e contribuição social 14.925 34.838 2.329 3.969 (4.097) (3.939) (590) (1.239)

Saldo ativo circulante 1.571 3.284 - -

Saldo passivo circulante (5.668) (7.223) (590) (1.239) (4.097) (3.939) (590) (1.239) b) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos

Consolidado Individual 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Ativo Imposto de renda: Prejuízos fiscais 20.736 18.883 9.633 9.536 Provisões e outras 82.523 78.602 31.425 31.380 103.259 97.485 41.058 40.916 Contribuição social: Base negativa 7.581 6.894 3.548 3.514 Provisões e outras 29.519 28.121 11.312 11.296 37.100 35.015 14.860 14.810 Total do ativo não circulante 140.359 132.500 55.918 55.726 Passivo

Imposto de renda:

Exclusões temporárias 12.102 12.085 11.629 11.629 Custo atribuído e outros 10.266 10.326 1.668 1.670 Lei 11.638/2007 e outros 60.083 56.414 22.251 20.274 82.451 78.825 35.548 33.573 Contribuição social:

Exclusões temporárias 4.358 4.352 4.186 4.186

Custo atribuído a ativos 3.690 3.712 600 601

Lei 11.638/2007 e outros 21.630 20.308 8.011 7.299 29.678 28.372 12.797 12.086 Total do passivo não circulante 112.129 107.197 48.345 45.659

Total líquido 28.230 25.303 7.573 10.067

Saldo ativo não circulante, líquido 43.774 46.685 7.573 10.067 Saldo passivo não circulante, líquido (15.544) (21.382) - -

(7)

7. Imposto de renda e contribuição social--Continuação

b) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativo e passivo--Continuação

A Companhia e suas controladas, fundamentadas na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico preparado pela Companhia e aprovado pela Diretoria em reunião de 9 de dezembro de 2014, reconheceram créditos tributários sobre prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, que não possuem prazo prescricional.

c) Tributos sobre o resultado do período

Consolidado Individual 31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Corrente: Imposto de renda (12.815) (6.575) (2.075) (182) Contribuição social (4.908) (2.675) (804) (71) (17.723) (9.250) (2.879) (253) Diferido: Imposto de renda 3.347 3.235 (730) 511 Contribuição social 1.197 1.164 (263) 184 4.544 4.399 (993) 695 (13.179) (4.851) (3.872) 442 Imposto de renda (9.468) (3.340) (2.805) 329 Contribuição social (3.711) (1.511) (1.067) 113 (13.179) (4.851) (3.872) 442 A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais combinadas com a despesa registrada no resultado está demonstrada abaixo:

31/03/2015 31/03/2014 31/03/2015 31/03/2014 Resultado antes dos tributos sobre o lucro e da

equivalência patrimonial 42.388 13.485 12.154 (894) Imposto de renda e contribuição social pela

alíquota fiscal nominal combinada de 34% (14.412) (4.585) (4.132) 304 IRPJ/CSLL sobre itens de adições (exclusões):

Adições e exclusões permanentes 1.233 (266) 260 138 Despesa de imposto de renda e contribuição

social sobre o resultado do período (13.179) (4.851) (3.872) 442

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8. Investimentos

31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Participação em empresas controladas - - 913.292 892.238

Outros investimentos 29 29 - -

29 29 913.292 892.238

a) Mutação dos investimentos

Algar Celular Algar Multimídia Image Telecom Algar Tecnologia Algar Mídia Total Saldo em 1º de janeiro de 2014 351.639 186.319 21.979 141.615 37.080 738.632

Capitalização de adiantamento para futuro

aumento de capital (i) 50.000 5.001 13.000 - - 68.001

Adiantamento para futuro aumento de capital - - 1.000 - - 1.000

Dividendos adicionais de 2013 (2.239) (4.927) - (1.920) (270) (9.356)

Dividendos mínimos obrigatórios (8.300) (8.537) - (5.440) (720) (22.997)

Equivalência patrimonial 33.466 34.889 (1.120) 23.109 3.030 93.374

Ganho na integralização de capital na Algar

Tecnologia por acionistas não controladores 3.192 - - 20.392 - 23.584

Saldo em 31 de dezembro de 2014 427.758 212.745 34.859 177.756 39.120 892.238

Adiantamento para futuro aumento de capital - - 200 - - 200

Equivalência patrimonial 9.904 11.098 376 777 (1.301) 20.854

Saldo em 31 de março de 2015 437.662 223.843 35.435 178.533 37.819 913.292

(i) Capitalizado conforme AGE de 29/12/2014

b) Informações sobre as controladas diretas, com base nas informações contábeis de 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014 31/03/2015 Algar Celular Algar Multimídia Image Telecom Algar

Tecnologia Algar Mídia Ativo circulante 116.924 119.160 6.907 134.224 33.861 Ativo não circulante 522.430 511.273 40.892 362.373 29.993 Total do ativo 639.354 630.433 47.799 496.597 63.854 Passivo circulante 93.571 149.368 6.264 144.502 20.189 Passivo não circulante 103.667 128.297 6.100 126.901 5.835 Patrimônio líquido 442.116 352.768 35.435 225.194 37.830 Capital social 358.151 251.318 38.890 116.456 15.884 Receita líquida 104.595 89.896 7.383 113.394 4.164 Resultado líquido do período 9.884 14.089 376 908 (1.302)

31/12/2014 Algar Celular Algar Multimídia Image Telecom Algar Tecnologia Algar Mídia Ativo circulante 115.780 120.811 10.255 134.590 33.744 Ativo não circulante 525.390 500.782 40.004 359.603 30.048 Total do ativo 641.170 621.593 50.259 494.193 63.792 Passivo circulante 104.945 141.687 9.125 127.155 19.471 Passivo não circulante 103.993 141.227 6.275 142.752 5.189 Patrimônio líquido 432.232 338.679 34.859 224.286 39.132 Capital social 358.151 251.318 38.890 116.456 15.884

31/03/2014

Receita líquida 95.899 77.804 6.663 100.222 4.259 Resultado líquido do período 3.338 10.898 (1.111) (1.038) (859)

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8. Investimentos--Continuação

b) Informações sobre as controladas diretas, com base nas informações contábeis de 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014--Continuação

Individual – 31/03/2015 e 31/12/2014 Algar Celular Algar Multimídia Image Algar Tecnologia Algar Mídia Quantidade de ações ou quotas possuídas:

Ações ON 19.827 28.763 - 9.572 9.251.158

Ações PN 16.177 9.567 - - -

Quotas - - 6.763.508 - -

Percentual de participação direta da controladora:

No capital social 100% 78,77% 100% 79,91% 99,97%

No capital votante 100% 91,71% 100% 79,91% 99,97%

9. Imobilizado

a) Movimentação do custo - Consolidado

31/12/2014 Adições Baixas Transfe- rências * 31/03/2015 Edifícios e benfeitorias 207.874 87 - 4.400 212.361 Equipamentos de comutação 324.303 - - 667 324.970 Equipamentos de terminais 287.804 - (1.631) 35.921 322.094 Equipamentos e meios de transmissão 1.198.099 89 (23) 47.854 1.246.019 Equipamentos de energia e climatização 125.835 - (75) 1.257 127.017

Infraestrutura 138.226 - - 5.586 143.812

Veículos 32.478 - (249) 1.853 34.082

Móveis e utensílios 85.985 - (13) 1.536 87.508

Equipamentos de processamento de dados e

outros 486.430 1 (1.653) 22.970 507.748

2.887.034 177 (3.644) 122.044 3.005.611

Terrenos 30.308 - - - 30.308

Obras em andamento e outros 325.770 72.459 - (121.752) 276.477 3.243.112 72.636 (3.644) 292 3.312.396

b) Movimentação da depreciação acumulada - Consolidado

31/12/2014 Adições Baixas Transfe- rências * 31/03/2015 Edifícios e benfeitorias (71.718) (2.201) - - (73.919) Equipamentos de comutação (218.874) (5.480) - - (224.354) Equipamentos de terminais (161.944) (9.431) 1.502 - (169.873) Equipamentos e meios de transmissão (779.626) (12.714) 21 (4) (792.323) Equipamentos de energia e climatização (68.222) (2.168) 74 - (70.316)

Infraestrutura (65.302) (1.087) - - (66.389)

Veículos (9.538) (826) 60 - (10.304)

Móveis e utensílios (54.092) (1.411) 13 4 (55.486)

outros (294.185) (11.241) 1.618 - (303.808)

(1.723.501) (46.559) 3.288 - (1.766.772)

Saldo 1.519.611 26.077 (356) 292 1.545.624

(*) O saldo de transferências refere-se a reclassificações de valores do intangível em andamento, identificados como imobilizado.

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9. Imobilizado--Continuação

c) Movimentação do custo - Individual

31/12/2014 Adições Baixas Transfe- rências * 31/03/2015 Edifícios e benfeitorias 66.619 - - 1.865 68.484 Equipamentos de comutação 228.222 - - 12 228.234 Equipamentos de terminais 154.434 - (344) 18.207 172.297 Equipamentos e meios de transmissão 722.793 - (21) 17.083 739.855 Equipamentos de energia e climatização 49.212 - (34) 302 49.480

Infraestrutura 92.183 - - 4.554 96.737

Veículos 14.626 - (43) - 14.583

Móveis e utensílios 42.394 - - 1.327 43.721

outros 243.938 - (45) 9.968 253.861

1.614.421 - (487) 53.318 1.667.252

Terrenos 11.449 - - - 11.449

Obras em andamento e outros 117.628 35.475 - (52.842) 100.261 1.743.498 35.475 (487) 476 1.778.962 d) Movimentação da depreciação acumulada - Individual

31/12/2014 Adições Baixas Transfe- rências * 31/03/2015 Edifícios e Benfeitorias (31.018) (757) - - (31.775) Equipamentos de comutação (180.302) (2.216) - - (182.518) Equipamentos de terminais (103.053) (4.871) 343 - (107.581) Equipamentos e meios de transmissão (536.521) (4.656) 19 - (541.158) Equipamentos de energia e climatização (36.518) (690) 34 - (37.174)

Infraestrutura (48.876) (677) - - (49.553)

Veículos (4.459) (308) 15 - (4.752)

Móveis e utensílios (30.980) (691) 1 - (31.670)

outros (158.852) (4.795) 46 - (163.601)

(1.130.579) (19.661) 458 - (1.149.782)

Saldo 612.919 15.814 (29) 476 629.180

Informações complementares sobre o ativo imobilizado

a) Bens vinculados à concessão

Os contratos de concessão do STFC – “Serviço telefônico fixo comutado” preveem que os bens da Companhia indispensáveis à prestação do serviço e qualificados como “bens reversíveis”, quando da extinção da concessão reverterão automaticamente à ANATEL, sendo resguardado à Companhia o direito à indenização cabível. Em 31 de março de 2015 a relação de bens reversíveis e respectivos valores não possuíam alterações relevantes em relação às informações divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014.

(11)

9. Imobilizado--Continuação

Informações complementares sobre o ativo imobilizado--Continuação

b) Bens dados em garantia

Em 31 de março de 2015 a Companhia e suas controladas possuíam bens dados em garantia de processos judiciais e empréstimos e financiamentos e não houve alteração relevante em relação à divulgação em nota explicativa das demonstrações financeiras e 31 de dezembro de 2014.

c) Saldos de custos de empréstimos capitalizados no ativo imobilizado

No período de três meses findo em 31 de março de 2015 a Companhia capitalizou custos de empréstimos em itens qualificáveis do ativo imobilizado no valor de R$ 2.156 (R$ 1.427 no primeiro trimestre de 2014), o que corresponde a 36,4% do total de juros contabilizados e passíveis de capitalização (R$ 5.915). No consolidado, o valor somou R$ 4.479 (R$ 2.102 no primeiro trimestre de 2014), com percentual de 45,6%. Os referidos encargos foram

capitalizados às taxas contratadas, as quais estão divulgadas nas notas 11 e 12. d) Ociosidade de ativos

A Companhia e controladas não possuíam ativos imobilizados relevantes que estivessem na condição de ociosos em 31 de março de 2015.

e) Imobilizado em andamento

Os principais projetos que compõem o grupo de “obras em andamento” no consolidado são:

Descrição 31/03/2015

Projetos de expansão do varejo celular 30.786

Investimento na rede 4G celular 26.377

Investimento para atendimento de clientes 26.306

Investimento de rede de transporte Telecom e Multimídia 26.073

Construção de rede óptica submarina 22.021

Investimento para instalações de clientes 16.701

Investimento na rede ultra banda larga 13.847

Investimentos de sistemas diversos de TI 10.355

Investimento em Infraestrutura elétrica e climatização 8.527

Investimento na rede banda larga ADSL 7.693

Investimentos de melhorias de rede 7.381

Investimento para expansão do banda H (Minas) 7.052

Construção de redes próprias para provimento de serviços de telecomunicações para o

segmento empresas 5.755

Investimento TV por satélite 4.888

Outros 62.715

(12)

10. Intangível

a) Movimentação do custo - Consolidado

31/12/2014 Adições Baixas

Transfe-rências(*) 31/03/2015

Marcas e patentes 921 - - - 921

PPDUR - Preço público rádio frequência 8.958 - - 99 9.057

Direito de uso de Backbone 98.184 - - 549 98.733

Direito de uso TV por satélite - DTH 7.165 - - - 7.165

Outorgas regulatórias 64.979 - - - 64.979

Sistemas de informação 444.730 325 (22) 15.347 460.380 Ágio em investimento em controladas 266.072 - - - 266.072 Intangível em andamento 72.184 12.139 - (16.287) 68.036 963.193 12.464 (22) (292) 975.343 b) Movimentação da amortização acumulada - Consolidado

31/12/2014 Adições Baixas

Transfe-

rências(*) 31/03/2015

Marcas e patentes (921) - - - (921)

PPDUR - Preço Público Rádio Frequência (4.986) (193) - - (5.179) Direito de uso de Backbone (64.373) (2.667) - - (67.040) Direito de uso TV por satélite - DTH (5.422) (272) - - (5.694) Outorgas regulatórias (24.822) (1.168) - - (25.990) Sistemas de informação (235.214) (12.284) 12 - (247.486) Ágio em investimento em controladas (100.180) (938) - - (101.118) (435.918) (17.522) 12 - (453.428)

Saldo 527.275 (5.058) (10) (292) 521.915

c) Movimentação do custo - Individual

31/12/2014 Adições

Transfe-

rências(*) 31/03/2015

PPDUR - Preço Público Rádio

Frequência 7.201 - 38 7.239

Direito de uso de Backbone 48.231 - - 48.231

Outorgas regulatórias 2.637 - - 2.637

Sistemas de informação - custo 225.109 - 12.279 237.388

Ágio em investimento em controladas 31.958 - - 31.958

Intangível em andamento 20.890 6.198 (12.793) 14.295

(13)

10. Intangível--Continuação

d) Movimentação da amortização acumulada

31/12/2014 Adições

Transfe-

rências(*) 31/03/2015 PPDUR - Preço Público Rádio

Frequência (3.967) (129) - (4.096)

Direito de uso de Backbone (32.985) (1.882) - (34.867)

Outorgas regulatórias (2.219) (10) - (2.229)

Sistemas de informação (129.663) (5.760) - (135.423)

Ágio em investimento em controladas (10.987) - - (10.987)

(179.821) (7.781) - (187.602)

Saldo 156.205 (1.583) (476) 154.146

e) Teste de redução ao valor recuperável para unidades geradoras de caixa contendo ágio A Companhia e suas controladas avaliaram, em 2014, a recuperação do valor contábil do ágio com base no seu valor em uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa descontado para as UGC’s. O processo de estimativa do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros e representa a melhor estimativa da Companhia, aprovada pela Administração. O teste de recuperação do ativo realizado pela Companhia concluiu não ser necessário o reconhecimento de perdas por redução ao valor recuperável.

11. Empréstimos e financiamentos

As informações sobre os termos contratuais dos empréstimos e financiamentos, que são mensurados pelo custo amortizado, são descritas a seguir. Outras informações, incluindo aquelas sobre exposição a risco de taxa de juros, moeda estrangeira e liquidez estão na Nota Explicativa 26.

Consolidado Individual 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Empréstimos em moeda nacional 255.226 275.867 96.623 102.811 Financiamento em moeda nacional:

Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais - BDMG 54.425 58.786 7.516 9.792 Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social – BNDES (1) 252.255 261.517 145.916 150.594

Autorização Anatel – 4G 25.469 25.036 - -

Outros (2) 492 580 - -

Arrendamento mercantil 1.916 2.026 - -

589.783 623.812 250.055 263.197

Passivo circulante 166.728 172.992 67.711 72.059

Passivo não circulante 423.055 450.820 182.344 191.138

(1) Os valores correspondem a financiamentos diretos com o BNDES

(14)

11. Empréstimos e financiamentos--Continuação

No primeiro trimestre de 2015 a Companhia e suas controladas não fizeram captação de

recursos no mercado. As necessidades de investimentos em projetos relacionados à manutenção e crescimento das suas operações foram efetuadas com a própria geração de caixa.

Os contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia e das controladas estão indexados de acordo com o quadro a seguir:

Consolidado Individual 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 CDI 258.616 279.378 96.623 102.811 TJLP 226.038 234.850 124.700 129.029 IPCA 35.092 38.494 6.738 8.513 Pré-fixada (PSI) 44.568 46.054 21.994 22.844 IGP-DI (Anatel) 25.469 25.036 - - Total 589.783 623.812 250.055 263.197

As taxas anuais de juros sobre os empréstimos e financiamentos são demonstradas a seguir: 31/03/2015

Juros Instituição Financeira Consolidado Individual

De 0,0% a 4,0% BDMG e BNDES 33.204 15.106

De 4,01% a 6,0% BNDES e HSBC 9.300 7.352

De 6,01% a 8,0% BDMG 1.035 -

De 8,01% a 10,0% BDMG, BNDES e Brasil 154.755 74.605 De 10,01% a 12,0% BDMG, BNDES e Brasil 100.088 49.631 De 12,01% a 15,0% BDMG, Brasil, CEF, HSBC, IBM, Safra e

Leasing 264.457 103.361

De 15,01% a 17,0% BDMG e Anatel 26.944 -

Total 589.783 250.055

31/12/2014

Juros Instituição Financeira Consolidado Individual

De 0,0% a 4,0% BDMG e BNDES 33.652 15.329

De 4,01% a 6,0% BNDES e HSBC 10.085 7.979

De 6,01% a 8,0% BDMG e BNDES 1.918 585

De 8,01% a 10,0% BDMG, BNDES e Brasil 234.624 127.980 De 10,01% a 12,0% BDMG, Brasil e IBM 41.579 9.986 De 12,01% a 15,0% Brasil, CEF, HSBC, IBM Safra e Leasing 275.433 101.338

De 15,01% a 17,0% BDMG e Anatel 26.521 -

Total 623.812 263.197

Os empréstimos e financiamentos de longo prazo apresentam a seguinte maturidade: 31/03/2015 Consolidado Controladora Abr/16 a Mar/17 175.069 84.734 Abr/17 a Mar/18 108.015 40.160 Abr/18 a Mar/19 62.716 25.749 Após Mar/19 77.255 31.701 423.055 182.344

(15)

11. Empréstimos e financiamentos--Continuação

Cláusulas contratuais (covenants)

Certos contratos de empréstimos e financiamentos da Companhia e controladas estabelecem índices máximos de endividamento e índices mínimos para cobertura de dívida, os quais devem ser mantidos durante toda a vigência dos respectivos contratos.

A Companhia e suas controladas Algar Celular, Algar Multimídia, Image, Algar Tecnologia, Asyst, Engeset, Realeza e Algar TI (Synos) têm contratos de empréstimos e financiamentos e

debêntures que contém cláusulas restritivas (“covenants”) que totalizam R$ 967.599 (R$ 956.183 em 31/12/2014), vencíveis entre 2017 e 2023. Conforme cláusulas contratuais, os índices

previstos são exigidos em bases consolidadas e são calculados trimestralmente para verificação de seus cumprimentos.

O não atingimento dos índices acordados implica no vencimento antecipado dos empréstimos e financiamentos abrangidos por esta previsão contratual.

Em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014 os índices exigidos foram todos cumpridos e estão demonstrados no quadro abaixo:

Consolidado

31/03/2015 31/12/2014

Dívida líquida / EBITDA (*) – realizado = 1,85 = 2,06 Meta trimestral: IBM e HSBC; Meta Semestral: BNDES < 2,25 < 2,25

EBITDA / Despesa financeira líquida - realizado = 4,37 = 4,28 Meta trimestral: IBM e HSBC; Meta semestral: BNDES > 2,00 > 2,00

Índice de capitalização (PL / AT) - realizado = 0,31 = 0,31 Meta trimestral: IBM; Meta semestral: BNDES > 0,25 > 0,25

Dívida financeira líquida de curto prazo (**) / EBITDA-realizado = 0,13 = 0,15 Meta trimestral: IBM; Meta semestral: BNDES < 0,35 < 0,35

(*) Saldo da rubrica lucro bruto, deduzido das despesas com vendas, gerais e administrativas e outras despesas / receitas operacionais líquidas, somado ao saldo das rubricas “depreciação e amortização” (incluindo amortização de ágio, líquida de deságio).

(**) Dívida do passivo circulante composta por empréstimos e financiamentos, debêntures, dívida onerosa com fornecedores e mútuo, líquida das disponibilidades e mutuo ativo de curto prazo.

A controlada Algar Tecnologia possui cláusulas restritivas quanto ao financiamento realizado junto ao BNDES. Essas cláusulas estabelecem o cumprimento de certos indicadores financeiros com base nas suas demonstrações financeiras. Em 31 de março de 2015, todos os indicadores foram cumpridos.

(16)

12. Debêntures

Em 17 de abril de 2014 a Companhia concluiu a terceira emissão pública de debêntures, nos termos da Instrução CVM 476, no valor de R$ 200.000. Foram emitidas 20.000 debêntures simples, com valor nominal unitário de R$10, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, sem previsão de repactuação programada e/ou de resgate antecipado. A emissão foi realizada em série única, remunerada a uma taxa de CDI + 1,50% a.a. e com vigência de 7 anos.

Os saldos consolidados das debêntures, incluindo as emitidas pela Companhia e pela controlada Algar Tecnologia e os saldos individuais da Companhia são:

Consolidado Individual 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Debêntures Moeda nacional: Principal 618.678 608.898 538.678 528.898 Juros 25.420 14.024 21.057 12.242 644.098 622.922 559.735 541.140

(-) Gastos com emissão de debêntures, a apropriar (4.355) (4.600) (4.355) (4.600)

639.743 618.322 555.380 536.540 31/03/2015 Consolidado Individual Passivo circulante Passivo não circulante Total Passivo circulante Passivo não circulante Total Saldo de debêntures 45.882 598.216 644.098 41.519 518.216 559.735 Gastos com emissão de debêntures, a apropriar (982) (3.373) (4.355) (982) (3.373) (4.355) Valor líquido 44.900 594.843 639.743 40.537 514.843 555.380 As debêntures, sem a dedução dos gastos com emissão, apresentam a seguinte maturidade:

31/03/2015 Consolidado Individual Abr/15 a Mar/16 45.882 41.519 Abr/16 a Mar/17 20.462 20.462 Abr/17 a Mar/18 168.769 157.337 Abr/18 a Mar/19 148.307 136.875 Após Mar/19 260.678 203.542 644.098 559.735

Os índices estabelecidos pelas instituições financeiras, relativos às debêntures, calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas, foram todos cumpridos em 31 de março de 2015 e em 31 de dezembro de 2014. São eles: “Dívida líquida / EBITDAR” e “EBITDAR” / Despesas financeiras líquidas” Esses índices estão demonstrados na Nota Explicativa 11.

(17)

13. Impostos, taxas e contribuições

Consolidado Individual 31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 PIS 2.039 2.273 717 687 IRRF 4.417 7.288 1.302 2.268 COFINS 10.077 10.742 3.456 3.240 ICMS 56.812 57.940 28.242 28.775 ISS 2.662 3.094 303 465 INSS 2.241 2.623 322 536 Outros tributos 3.136 2.860 1.010 960 81.384 86.820 35.352 36.931

14. Salários, provisões e encargos sociais

31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014

Salários e ordenados 24.144 20.649 2.539 2.921

Encargos sociais sobre salários e ordenados 13.012 13.792 2.791 2.062

Férias e encargos 64.132 66.986 15.766 16.491

13° salário e encargos 10.499 61 2.255 47

Gratificações 58.938 43.078 19.234 14.053

Outras obrigações trabalhistas 3.973 5.783 204 -

174.698 150.349 42.789 35.574

15. Provisões e depósitos judiciais

A Companhia e suas controladas avaliam periodicamente seus riscos para demandas judiciais, com base em critérios jurídicos, econômicos e contábeis. Estes riscos são classificados com base na expectativa de perda provável, possível ou remota, conforme o grau de exigibilidade do valor envolvido, levando-se em consideração as análises de seus assessores jurídicos. Por determinação legal ou por cautela são efetuados depósitos judiciais, os quais podem estar vinculados aos processos provisionados ou não provisionados.

a) Processos judiciais e administrativos provisionados

Consolidado Trabalhistas Tributárias Processos Adm. Anatel Cíveis e outros Total Provisões em 31/12/2014 24.380 169.526 38.202 14.014 246.122 Depósitos judiciais (3.867) (85.467) (1.880) (461) (91.675) Provisões líquidas em 31/12/2014 20.513 84.059 36.322 13.553 154.447 Provisões em 31/12/2014 24.380 169.526 38.202 14.014 246.122 Adições (i) 1.112 2.683 2.009 1.634 7.438 Atualização monetária 119 3.348 912 111 4.490 Baixas (790) (3.050) (12) (1.002) (4.854) Provisões em 31/03/2015 24.821 172.507 41.111 14.757 253.196 Depósitos judiciais (4.804) (87.128) (1.880) (472) (94.284) Provisões líquidas em 31/03/2015 20.017 85.379 39.231 14.285 158.912

(18)

15. Provisões e depósitos judiciais--Continuação

a) Processos judiciais e administrativos provisionados--Continuação

Individual Trabalhistas Tributárias Processos Adm. Anatel Cíveis e outros Total Provisões em 31/12/2014 4.573 64.702 35.092 4.588 108.955 Depósitos judiciais (858) (41.956) (1.880) (402) (45.096) Provisões líquidas 3.715 22.746 33.212 4.186 63.859 Provisões em 31/12/2014 4.573 64.702 35.092 4.588 108.955 Adições 228 758 906 780 2.672 Atualização monetária - 1.022 832 - 1.854 Baixas (208) (743) (11) (608) (1.570) Provisões em 31/03/2015 4.593 65.739 36.819 4.760 111.911 Depósitos judiciais (1.117) (42.640) (1.880) (403) (46.040) Provisões líquidas 3.476 23.099 34.939 4.357 65.871 Os processos judiciais e administrativos e demais riscos têm como principais objetos: Cíveis (Valor da provisão consolidado: R$ 14.757)

(i) Ações judiciais movidas por consumidores (inscrição em cadastro de inadimplentes, habilitação de serviços, contestação de contas e bloqueio de serviços);

(ii) Discussões judiciais com ex-fornecedores e/ou ex-parceiros comerciais;

(iii) Ações coletivas movidas por entidades representativas de consumidores;

(iv) Ação judicial discutindo percentual devido ao ECAD a título de direito autoral. Embora a discussão seja avaliada como risco possível, há uma parte que a Companhia reconhece ter o risco provável.

Processos Administrativos e Judiciais Regulatórios

(i) Processos administrativos e judiciais discutindo sanções aplicadas pela ANATEL. (Valor da provisão, consolidado: R$ 41.111)

Trabalhistas

(i) Reclamatórias trabalhistas que discutem vínculos de emprego, horas extras, diferenças salariais e indenizações por doenças ocupacionais do trabalho. (Valor da provisão, consolidado: R$ 24.821)

Tributários (Valor da provisão consolidado: R$ 172.507)

(i) Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (“FUST”): a Companhia e suas controladas, Algar Multimídia e Algar Celular, mantêm discussão judicial em face das alterações impostas pela Súmula nº 07/2005 da ANATEL, que vedou a exclusão das receitas de interconexão e EILD da base de cálculo da contribuição, bem como impôs a sua cobrança retroativamente ao ano de 2000. (Valor da provisão: R$ 30.476 e depósito

(19)

15. Provisões e depósitos judiciais--Continuação

a) Processos judiciais e administrativos provisionados--Continuação Tributários--Continuação

(ii) Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para o Financiamento da

Seguridade Social (“COFINS”): a Companhia e suas controladas, Algar Multimídia, Algar Celular e Image, discutem a inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS, por esta parcela não representar receita auferida. (Valor da provisão: R$ 38.151 e depósito judicial vinculado: R$ 38.213).

(iii) PIS, COFINS, IRPJ e CSLL: referem-se a tributos sobre a baixa de valores devidos a terceiros, que a Companhia e suas controladas Algar Celular e Algar Multimídia efetuaram em dezembro de 2011, em decorrência do decurso do prazo prescricional aplicável. (Valor da provisão: R$ 19.023).

(iv) PIS e COFINS: a Companhia e a sua controlada Algar Celular possuem discussão em relação ao enquadramento de produtos e serviços para apuração das contribuições. (Valor da provisão: R$ 5.448).

(v) ICMS: a Companhia e suas controladas Algar Multimídia e Image, possuem discussões sobre direito ao crédito de ICMS; exigência de ICMS sobre operações de leasing bem como relativas a exigência de ICMS sobre operações não enquadradas no conceito legal de prestação de serviços de telecomunicações. (Valor da provisão: R$ 10.977).

(vi) Contribuição para o Desenvolvimento da Indústria Cinematográfica Nacional

(CONDECINE): A Companhia e a suas controladas Algar Multimídia, Algar Celular e Image questionam a legalidade e constitucionalidade da exação para as empresas de comunicações, vez que se trata de contribuição destinada à promoção do audiovisual nacional não havendo pertinência com a prestação de serviço de comunicação para ensejar a intervenção no referido setor econômico. (Valor da provisão: R$ 11.895). (vii) Contribuição para o Fomento da Radiodifusão Pública (EBC): em outubro de 2007 foi

editada a Medida Provisória nº 398, posteriormente convertida na Lei nº 11.652/08, que instituiu a Contribuição à Radiodifusão Pública, sendo que a Companhia e a sua

controlada Algar Celular questionam judicialmente a constitucionalidade da referida Contribuição por ofensa ao princípio da anterioridade/irretroatividade, bem como por ausência de referibilidade entre a atividade econômica explorada pelas companhias e a finalidade da contribuição. Os valores devidos estão sendo depositados em juízo. (Valor provisionado: R$ 8.888 e depositado judicial vinculado: R$ 8.930).

(viii) A controlada Algar Tecnologia possui ações questionando a cobrança da contribuição social sobre o lucro líquido – CSLL, após decisão transitado em julgado favorável, que determinou a inconstitucionalidade dessa contribuição. (Valor provisionado: R$ 6.552) (ix) ISS: A Companhia e as suas controladas Algar Celular, Algar Multimídia e Image,

possuem discussões com municípios em relação à definição do sujeito ativo da obrigação tributária referente a alguns serviços dos seus portfólios, bem como discussões acerca da obrigação de retenção de ISS em relação a alguns serviços contratados de terceiros. (Valor da provisão: R$ 2.147).

(20)

15. Provisões e depósitos judiciais--Continuação

a) Processos judiciais e administrativos provisionados--Continuação Tributários--Continuação

(x) ISS: Discussão em relação à definição do sujeito ativo da obrigação tributária, envolvendo controladas da Algar Tecnologia (Valor da provisão: R$ 30.537). b) Depósitos judiciais

31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Depósitos judiciais sem provisões:

Tributário 12.118 12.390 1.165 1.145

Trabalhista 1.587 2.410 1.165 1.478

Cível 592 653 354 445

Pados - ANATEL 177 177 177 177

14.474 15.630 2.861 3.245

Depósitos judiciais com provisões:

Tributário 87.128 85.467 42.640 41.956 Trabalhista 4.804 3.867 1.117 858 Cível 472 461 403 402 Pados - ANATEL 1.880 1.880 1.880 1.880 94.284 91.675 46.040 45.096 Total 108.758 107.305 48.901 48.341

c) Processos judiciais e administrativos não provisionados

31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Ocupação de faixa de domínio 23.564 22.700 23.564 22.700

INSS 21.740 21.740 - - TFI 19.244 18.959 - - ICMS 16.603 15.897 907 895 FUNTTEL 8.480 4.486 3.936 2.635 FUST 26.989 23.104 20.521 21.760 ISS 33.888 33.870 37 18 EBC 32 - 32 - Tributos federais 27.793 28.790 542 1.706 Outros 63.084 62.873 622 609 241.417 232.419 50.161 50.323 Os principais processos da Companhia e de suas controladas, com grau de risco

considerado pelos seus assessores jurídicos como possível, são os relacionados abaixo, para os quais não há provisão contábil:

(21)

15. Provisões e depósitos judiciais--Continuação

c) Processos judiciais e administrativos não provisionados--Continuação Tributários

(i) Taxa de Fiscalização de Instalação (“TFI”): cobrança em face da controlada Algar Celular quando da prorrogação da autorização da licença para operação das suas estações. A cobrança está baseada em Resolução da ANATEL que ampliou a hipótese de incidência da referida taxa. A Algar Celular ajuizou medida judicial para discussão dessa cobrança. (Valor envolvido: R$ 19.244).

(ii) Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações (“FUNTTEL”) e FUST: a Companhia e suas controladas Algar Celular, Algar Multimídia e Image impugnam lançamentos referentes a diferenças apuradas no recolhimento das

contribuições ao FUNTTEL e FUST em decorrência da inclusão na base de cálculo da contribuição de receitas de interconexão e de outros serviços que não constituem serviços de telecomunicações (Valor envolvido: R$ 35.469).

(iii) INSS: autuações pela RFB em face das controladas Algar Tecnologia e Algar Mídia que exigiu contribuições previdenciárias sobre o vale transporte consignado em folha de pagamento e contribuição patronal para a previdência privada. As controladas quitaram parte e parcelaram o restante dos débitos que entendiam devidos. A Fazenda Nacional executou a dívida que está sendo discutida por Embargos à Execução Fiscal. (Valor envolvido: R$ 20.824).

(iv) ICMS Importação: Execução fiscal movida pelo Estado de MG em desfavor da controlada Algar Celular para cobrança de ICMS na importação de equipamentos realizada por fornecedor da referida controlada, o qual promoveu a entrada dos equipamentos pelo Estado de SP onde é sediada. (Valor envolvido: R$ 7.462).

(v) ICMS: A controlada Algar Multimídia possui discussão relativa à escrituração de crédito de ICMS em estabelecimento diverso do indicado no documento fiscal. (Valor envolvido: R$ 6.167).

(vi) Demandas judiciais com concessionárias de rodovias discutindo a legalidade da cobrança de valores para passagem subterrânea de cabos na faixa de domínio das rodovias, por ser considerado bem de uso comum, não abarcado no objeto da concessão outorgada às concessionárias. (Valor envolvido: R$ 23.564). (vii) Contribuição para o Desenvolvimento da Indústria Cinematográfica Nacional

(CONDECINE): A Companhia e a suas controladas Algar Multimídia, Algar Celular e Image questionam a legalidade e constitucionalidade da contribuição para as empresas de comunicações, poistrata-se de contribuição destinada à promoção do audiovisual nacional, não havendo pertinência com a prestação de serviço de comunicação para ensejar a intervenção no referido setor econômico, bem como por ter sido a contribuição instituída sem observância aos princípios da anterioridade e irretroatividade. (Valor envolvido: R$ 3.709 – depositado judicialmente).

(22)

15. Provisões e depósitos judiciais--Continuação

c) Processos judiciais e administrativos não provisionados--Continuação Tributários--Continuação

(viii) ISS: Discussão em relação à definição do sujeito ativo da obrigação tributária (Valor envolvido R$ 32.891).

Processos Administrativos e Judiciais Regulatórios

(i) Processos administrativos e judiciais discutindo sanções aplicadas pela ANATEL. (ii) Demandas administrativa e judicial em que se discute a divergência na base de cálculo

dos montantes devidos na prorrogação da concessão do STFC e autorização SMP. Cíveis

(i) Ações judiciais movidas por consumidores (inscrição em cadastro de inadimplentes, habilitação de serviços, contestação de contas e bloqueio de serviços);

(ii) Discussões contratuais com ex-fornecedores e/ou ex-parceiros comerciais.

(iii) Processos judiciais contra concessionárias de energia elétrica, questionando valores exigidos pelo compartilhamento de infraestrutura.

(iv) Ação judicial pautada em direito autoral em virtude de suposta utilização irregular de serviço patenteado.

(v) Processos judiciais discutindo a distribuição e comercialização de cartões indutivos de telefones de uso público.

(vi) Ação judicial discutindo percentual devido ao ECAD a título de direito autoral.

16. Fornecedores

31/03/2015 31/12/2014 31/03/2015 31/12/2014 Fornecedores faturados 109.184 122.245 50.155 41.395 Fornecedores a faturar 41.137 40.543 5.399 5.983 Obrigações com trafego de interconexão e

cobrança conjunta 16.507 18.532 13.725 16.417

(23)

17. Patrimônio líquido

a) Capital social

O capital autorizado da Companhia é representado por 1.000.000 ações ordinárias e preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal.

As ações preferenciais não conferem a seus titulares direito de voto nas deliberações sociais e têm os seguintes direitos: a) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido; b) participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, no saldo remanescente do lucro líquido, após pagamento do dividendo obrigatório aos titulares das ações ordinárias; c) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Companhia; e d) As ações preferenciais classe “B” possuem direito a dividendos 10% maiores em relação às ações ordinárias e às ações preferenciais classe “A”. As ações ordinárias conferem a seus titulares o direito de voto, cabendo um voto para cada ação da Companhia.

Em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014 o capital social era composto como segue:

31/03/2015 31/12/2014

Valor do capital social 421.421 421.421

Quantidade de Ações:

ON 282.820 282.820

PN – classe A 57.792 57.792

PN – classe B 4.349 4.349

Total 344.961 344.961

Valor do patrimônio líquido 880.959 851.823

Valor patrimonial da ação (VPA) em R$ 2.553,79 2.469,33 b) Dividendos

A Companhia possui saldo de dividendos a pagar, no passivo circulante, de R$ 39.277 (R$ 39.333 em 31/12/2014), contendo R$ 33.266 de dividendos mínimos obrigatórios propostos e no exercício de 2014 o restante referente a exercícios anteriores.

18. Benefícios a empregados - Plano de Aposentadoria Algar-Prev

A Companhia e suas controladas e parte de seus associados contribuem como patrocinadores de um Plano de Aposentadoria na modalidade de contribuição definida, administrado pela BrasilPrev.

Os benefícios pelo referido plano podem ser basicamente assim resumidos:

a) Benefício de aposentadoria por sobrevivência: é um plano de contribuição definida cujas reservas são atualizadas financeiramente e não atuarialmente;

b) Benefício de riscos que estão estruturados na modalidade de benefício definido no regime de

repartição. Compete à Companhia e suas controladas o pagamento das contribuições e compete a BrasilPrev a constituição de todas as reservas necessárias ao compromisso assumido com o pagamento do benefício a partir da ocorrência do evento gerador, não gerando passivo atuarial para a Companhia.

(24)

19. Partes relacionadas

A controladora direta da Companhia é a Algar S.A. Empreendimentos e Participações (“Algar S.A.”), que também é a sua controladora final. Abaixo estão demonstrados os principais saldos ativos e passivos em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, assim como o efeitos das transações entre partes relacionadas no resultado desses períodos.

Consolidado - 31/03/2015 Algar S.A. ABC Inco

Algar Segurança

Space

Empreend. Outros Total Ativo circulante

Contas a receber (a) 335 55 13 6 67 476

Títulos a receber (b) 238 - - - - 238

573 55 13 6 67 714

Ativo não circulante

Créditos com partes relacionadas (d) 2.511 - - - 2.511 Passivo circulante Fornecedores (e) 3.667 6 474 893 70 5.110 Títulos a pagar (f) 6.998 - - - 1 6.999 Dividendos a pagar (g) 29.906 - - - - 29.906 40.571 6 474 893 71 42.015 Consolidado - 31/12/2014 Algar S.A. ABC Inco Space

Empreendimentos Unialgar Outros Total Ativo circulante

Contas a receber (a) 305 163 6 20 82 576

Títulos a receber (b) 235 - - - - 235

540 163 6 20 82 811

Ativo não circulante

Créditos com partes relacionadas (d) 2.431 - - - 2.431 Passivo circulante Fornecedores (e) 2.644 6 662 49 160 3.521 Títulos a pagar (f) 6.760 - - - 1 6.761 Dividendos a pagar (g) 29.906 - - - - 29.906 39.310 6 662 49 161 40.188 Consolidado - 31/03/2015 Consolidado - 31/03/2014 Receita operacional bruta Custos das mercadorias vendidas e dos serviços prestados Despesas com vendas Despesas gerais e adminis- trativas Receita operacional bruta Custos das mercadorias vendidas e dos serviços prestados Despesas com vendas Despesas gerais e adminis- trativas

(h) (i) (i) (i) (h) (i) (i) (i)

Algar S/A 481 - - - 357 - - (250) ABC Inco 310 (19) - - 534 (21) - - Space Vigilância 33 (917) (5) - 30 (129) (385) (113) Algar Segurança 134 (650) (10) (362) 168 (194) (380) (300) Space Empreendimentos 32 (3.758) (1.672) (883) 33 (3.323) (1.534) (978) Unialgar 80 (1.346) (789) (396) 64 (2.008) (335) (775)

CTRQ - Rio Quente Resorts 306 (7) (20) - 309 (29) (13) (2)

Outros 571 (561) (650) (196) 139 (345) (1.036) (102)

(25)

19. Partes relacionadas--Continuação

Individual - 31/03/2015 Algar S/A Algar Celular Algar Multimídia Algar

Tecnologia Outros Total Ativo circulante

Contas a receber (a) 19 4 261 23 20 327

Títulos a receber (b) 238 244 321 - 84 887

Dividendos a receber (c) - 8.300 8.537 5.440 720 22.997 257 8.548 9.119 5.463 824 24.211 Ativo não circulante

Créditos com partes relacionadas (d) 2.511 - - - 2.511

Passivo circulante Fornecedores (e) 2.074 1 128 2.347 706 5.256 Títulos a pagar (f) 261 - 261 - 11 533 Dividendos a pagar (g) 29.906 - - - - 29.906 32.241 1 389 2.347 717 35.695 Individual - 31/12/2014 Algar S/A Algar Celular Algar Multimídia Algar

Tecnologia Outros Total Ativo circulante

Contas a receber (a) 14 5 299 22 46 386

Títulos a receber (b) 235 443 580 - 84 1.342

Dividendos a receber (c) - 8.300 8.537 5.440 720 22.997 249 8.748 9.416 5.462 850 24.725 Ativo não circulante

Créditos com partes relacionadas (d) 2.431 - - - 2.431 Passivo circulante Fornecedores (e) 1.412 11 42 812 551 2.828 Títulos a pagar (f) 134 - 261 - - 395 Dividendos a pagar (g) 29.906 - - - - 29.906 31.452 11 303 812 551 33.129 Individual - 31/03/2015 Individual - 31/03/2014 Receita operacional bruta Custos das mercadorias vendidas e dos serviços prestados Despesas com vendas Despesas gerais e adminis- trativas Receta operacional bruta Custos das mercadorias vendidas e dos serviços prestados Despesas com vendas Despesas gerais e adminis- trativas

(h) (i) (i) (i) (h) (i) (i) (i)

Algar Celular 2.548 (9.685) - 2 2.478 (13.274) - - Algar Multimidia 1.471 (1.403) (30) - 1.425 (1.378) - - Engeset - (11) - - - (6) - - Algar Tecnologia 429 (1.082) (3.879) (198) 201 (2.020) (4.525) (553) Algar TI Consultoria 54 (110) (45) (70) 58 (235) (72) (92) Algar Segurança 55 (161) - (170) 70 (75) (191) (191) Space Empreendimentos 16 (2.294) (1.452) (480) 16 (1.978) (1.342) (567) Unialgar 20 (593) (781) (372) 11 (714) (315) (725) Outros 777 (713) (546) (89) 460 (410) (678) (307) 5.370 (16.052) (6.733) (1.377) 4.719 (20.090) (7.123) (2.435)

(26)

19. Partes relacionadas--Continuação

Os saldos e valores decorrentes das transações entre as partes relacionadas são descritos como segue:

a) Refere-se a contas a receber pela prestação de serviços relacionados às atividades operacionais das empresas.

b) Créditos por repasses de gastos entre as empresas do Grupo Algar decorrentes de utilização partilhada de soluções de infraestruturas.

c) Saldos de dividendos a receber de controladas.

d) Operação de mútuo ativo com a controladora Algar S.A.

e) Obrigações pelo fornecimento de bens e serviços decorrentes das operações das empresas do Grupo Algar.

f) Débitos por conta de repasses de gastos entre as empresas do Grupo Algar decorrentes de negociação corporativa com o compartilhamento de soluções de infraestruturas utilizadas nas atividades operacionais.

g) Saldos de dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar à controladora Algar S.A. h) Receita da prestação de serviços conforme objeto social explorado pelas empresas. i) Refere-se a custos e despesas com serviços de telecomunicações; serviço de

monitoramento eletrônico comercial, recepção, portaria, guarda de documentos, serviços de vigilância e segurança armada; serviço de administração e armazenagem de estoque, manutenção de redes, instalação de terminais, gestão de almoxarifado e manutenção de terminais públicos; serviço de telemarketing, administração de call center, locação de pontos de atendimento, cobrança e back office.

(27)

19. Partes relacionadas--Continuação

Avais e fianças

31/03/2015

Empresa Garantidor Instituição financeira

Saldo devedor

Total por empresa

Algar Telecom Algar S.A.

Banco do Brasil 211.777 BDMG 7.516 BNDES 145.916 CEF 33.351 Safra 30.978 429.538 Algar Celular Safra 19.063

Algar S.A. e Algar Telecom BDMG 44.804

BNDES 8.162

Algar Telecom CEF 7.253

IBM 350

Algar S.A. BNDES 4.590 84.222

Algar Multimídia

Algar S.A. BNDES 42.634

Algar S.A. e Algar Telecom BDMG 228

BNDES 6.949 Algar Telecom BDMG 51 HSBC 48.775 IBM 31.222 129.859 Image

Algar S.A. e Algar Telecom BDMG 792

BNDES 3.309

Algar Telecom IBM 75

Algar S.A. BNDES 1.223 5.399

Algar Tecnologia

Algar Telecom Bradesco 11.718

IBM 84.363

Algar TI (Synos) HSBC 217

Algar S.A. BNDES 39.471 135.769

Engeset Algar Telecom

Banco do Brasil 881

IBM 10.095

Algar S.A. Banco do Brasil 275 11.251

Algar Mídia Algar Telecom BDMG 1.035 1.035

Algar S/A Algar Telecom Itaú BBA 8.681 8.681

Algar TI (Synos) Algar Telecom

Banco do Brasil 4.258

IBM 19.302

Algar Tecnologia IBM - 23.560

Rhealeza Algar Telecom IBM 5.215 5.215

Asyst Algar Telecom IBM 2.172 2.172

836.701

Como alternativa de garantia para empréstimos, financiamentos e ações judiciais, a Companhia e as controladas utilizam imóveis de propriedade de empresas do Grupo Algar. A remuneração é definida através de política do Grupo, calculada e paga anualmente no mês de setembro.