ATA DA 8ª (OITAVA) ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (CRI) DA 53ª
(QUINQUAGÉSIMA TERCEIRA) SÉRIE DA 1ª PRIMEIRA EMISSÃO DA BARI SECURITIZADORA S.A. REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2020.
1. DATA, HORA E LOCAL: No dia 15 de Abril de 2020, às 10:00 horas, na sede da Bari
Securitizadora S.A., na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, nº 46, 11º andar, Cj. 113, CEP 05421-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.608.405/0001-60 (“Emissora”).
2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em razão da presença de 100% (cem por
cento) dos Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 53ª Série da 1ª Emissão da Emissora em circulação (“CRI” e “Investidores”), nos termos do artigo 124, parágrafo 4º da Lei n.º 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”) e do item 13.11 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 53ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Bari Securitizadora S.A., celebrado em 28 de julho de 2016 entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Termo de Securitização").
3. PRESENÇA: Presentes (i) os Investidores, conforme lista de presença constante no
Anexo I à presente ata de Assembleia (“Anexo I”); (ii) representantes da OLIVEIRA TRUST
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, CEP: 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, na qualidade de agente fiduciário, representando os Investidores da referida Emissão (“Agente Fiduciário”); (iii) representantes da Emissora, e (iv) representantes da IPCJ4 Participações Ltda., sociedade empresária de responsabilidade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 255, 9º andar e dependências (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n° 08.912.127/0001-99 (“Cedente/Fiduciante”).
4. MESA: Presidente: Alexandre Fernandes e Souza; Secretário: Henrique Carvalho Silva.
Todos os termos iniciados em letras maiúsculas nesta Ata de Assembleia Geral (“AGT”) terão o significado que lhes é atribuído no Termo de Securitização, exceto se de outra forma aqui definidos.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar:
I. por alterar por um período de 3 (três) meses o fluxo financeiro dos CRI, de forma a conceder carência do pagamento da Amortização de Principal neste período (“Carência”), vale dizer para o pagamento dos CRI com vencimentos entre 16 de Abril de 2020 à 17 de Junho 2020, diluindo o montante do principal do período de carência nos próximos 24 meses, vale dizer para o pagamento dos CRI com vencimentos entre 15 de Julho de 2020 à 15 de Junho 2022, alterando o fluxo financeiro dos CRI constante do Anexo III do Termo de Securitização, pelo Anexo A da presente ata.
II. pela alteração das regras de utilização do Fundo de Liquidez, conforme indicado na cláusula 9.7. do Termo de Securitização, durante a Carência indicada no item I acima da seguinte forma:
II.I. para que o Fundo de Liquidez seja utilizado para pagamento do Juros durante a Carência, que nesta data remonta a quantia de R$ 243.984,83 (duzentos e quarenta e três mil novecentos e oitenta e quatro reais e oitenta e três centavos);
III. para suspender a obrigatoriedade de recomposição do Fundo de Liquidez durante a Carência, de forma que o mesmo deverá ser recomposto após a Carência e até o dia 15 de agosto de 2020.
6. DELIBERAÇÕES: Considerando a Pandemia de Covid-19 declarada no país, os
Investidores avaliaram as solicitações da Fiduciante e todas as consequências dela decorrentes, e, aprovaram por unanimidade todas as matérias da Ordem do Dia, sem qualquer restrição.
Os Investidores autorizaram que a Emissora e o Agente Fiduciário tomem todas as providências que se fizerem necessárias para fazer valer as deliberações ora tomadas, inclusive, mas não exclusivamente, as providências de publicação da presente Ata no website da Emissora, assim como o envio à Comissão de Valores Mobiliários via Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais - Fundos Net.
As deliberações da presente assembleia devem ser interpretadas restritivamente como mera liberalidade dos Investidores. Os termos iniciados em letra maiúscula que não estejam definidos na presente ata, têm o significado que lhes foi atribuído no Termo de Securitização e demais documentos da Emissão.
fazer uso da palavra, a reunião foi encerrada com a lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi por todos assinada.
[Página de Assinatura da Ata da 8ª (Oitava) Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 53ª Série da 1ª Emissão da Bari Securitizadora S.A. realizada em 15 de Abril de 2020].
São Paulo, 15 de Abril de 2020.
Sr. Alexandre Fernandes e Souza Alexandre Fernandes e Souza
Sr. Henrique Carvalho Silva
[Página de Assinatura da Ata da 8ª (Oitava) Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 53ª Série da 1ª Emissão da Bari Securitizadora S.A. realizada em 15 de Abril de 2020].
São Paulo, 15 de Abril de 2020.
BARI SECURITIZADORA S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
IPCJ4 PARTICIPAÇÕES LTDA.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
[Página 2/2 da Ata da 8ª (Oitava) Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 53ª Série da 1ª Emissão da Bari Securitizadora S.A. realizada em 15 de Abril de 2020].
ANEXO A
TABELA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI
Nº Orde m Data de Aniversário do CRI Datas de Pagamentos dos CRI Parcela Bruta Pagamen to de Juros Amortização do Principal Saldo Devedor Taxa de Amortização ("TAI") 45 05/04/2020 16/04/2020 33.110,57 33.110,5 7 0,00 3.961.80 5,29 0,0000000000% 46 05/05/2020 14/05/2020 27.088,89 27.088,8 9 0,00 3.964.57 7,57 0,0000000000% 47 05/06/2020 17/06/2020 34.646,38 34.646,3 8 0,00 3.964.57 7,57 0,0000000000% 48 05/07/2020 15/07/2020 126.612,89 30.110,1 7 96.502,73 3.868.07 4,84 2,4341237726% 49 05/08/2020 14/08/2020 126.612,89 32.327,2 2 94.285,68 3.773.78 9,17 2,4375349281% 50 05/09/2020 17/09/2020 126.612,89 32.979,0 8 93.633,81 3.680.15 5,35 2,4811617886% 51 05/10/2020 15/10/2020 126.612,90 26.547,5 1 100.065,38 3.580.08 9,97 2,7190532796% 52 05/11/2020 16/11/2020 126.612,89 28.554,9 7 98.057,92 3.482.03 2,05 2,7389792179% 53 05/12/2020 16/12/2020 126.612,89 29.100,8 9 97.512,01 3.384.52 0,04 2,8004339164% 54 05/01/2021 14/01/2021 126.612,90 24.414,8 9 102.198,01 3.282.32 2,03 3,0195716342% 55 05/02/2021 18/02/2021 126.612,89 28.684,1 6 97.928,74 3.184.39 3,30 2,9835201054% 56 05/03/2021 16/03/2021 126.612,90 21.758,1 0 104.854,79 3.079.53 8,50 3,2927714439% 57 05/04/2021 14/04/2021 126.612,89 23.388,4 8 103.224,42 2.976.31 4,08 3,3519444152% 58 05/05/2021 14/05/2021 126.612,89 23.739,2 3 102.873,67 2.873.44 0,42 3,4564116419% 59 05/06/2021 16/06/2021 126.612,89 24.014,6 2 102.598,28 2.770.84 2,14 3,5705726267% 60 05/07/2021 14/07/2021 126.612,89 21.043,9 9 105.568,91 2.665.27 3,23 3,8099935086% 61 05/08/2021 16/08/2021 126.612,89 23.291,7 8 103.321,12 2.561.95 2,12 3,8765675324% 62 05/09/2021 16/09/2021 126.612,89 21.411,3 7 105.201,52 2.456.75 0,59 4,1063032491% 63 05/10/2021 15/10/2021 126.612,89 18.658,5 3 107.954,37 2.348.79 6,23 4,3941932107% 64 05/11/2021 17/11/2021 126.612,89 18.734,1 1 107.878,78 2.240.91 7,45 4,5929390857% 65 05/12/2021 15/12/2021 126.612,89 17.019,3 2 109.593,58 2.131.32 3,87 4,8905673594% 66 05/01/2022 14/01/2022 126.612,89 17.812,4 2 108.800,47 2.022.52 3,39 5,1048306704% 67 05/02/2022 16/02/2022 126.612,89 17.674,8 0 108.938,10 1.913.58 5,30 5,3862465649% 68 05/03/2022 16/03/2022 126.612,90 13.075,0 1 113.537,88 1.800.04 7,42 5,9332542936%
69 05/04/2022 14/04/2022 126.612,89 14.357,2 7 112.255,63 1.687.79 1,79 6,2362594772% 70 05/05/2022 16/05/2022 126.612,89 12.818,4 4 113.794,46 1.573.99 7,33 6,7422093274% 71 05/06/2022 15/06/2022 126.612,89 13.154,5 9 113.458,30 1.460.53 9,03 7,2082904835% 72 05/07/2022 14/07/2022 118.715,60 11.092,5 0 107.623,10 1.352.91 5,93 7,3687246395% 73 05/08/2022 16/08/2022 118.715,60 11.823,1 1 106.892,49 1.246.02 3,44 7,9008967058% 74 05/09/2022 15/09/2022 118.715,60 9.938,34 108.777,26 1.137.24 6,19 8,7299525542% 75 05/10/2022 17/10/2022 118.715,60 9.070,73 109.644,87 1.027.60 1,32 9,6412605600% 76 05/11/2022 17/11/2022 118.715,60 8.196,20 110.519,40 917.081,9 2 10,7550855526% 77 05/12/2022 14/12/2022 118.715,60 6.615,55 112.100,05 804.981,8 7 12,2235593728% 78 05/01/2023 16/01/2023 118.715,60 7.034,72 111.680,88 693.300,9 9 13,8737134067% 79 05/02/2023 15/02/2023 118.715,60 5.794,22 112.921,38 580.379,6 1 16,2874967076% 80 05/03/2023 15/03/2023 118.715,60 3.965,58 114.750,02 465.629,5 9 19,7715460467% 81 05/04/2023 17/04/2023 118.715,60 3.891,47 114.824,13 350.805,4 6 24,6599720101% 82 05/05/2023 16/05/2023 118.715,60 2.530,60 116.185,00 234.620,4 7 33,1194947454% 83 05/06/2023 15/06/2023 118.715,60 1.871,34 116.844,26 117.776,2 1 49,8013908196% 84 05/07/2023 14/07/2023 118.715,60 939,39 117.776,21 0,00 100,0000000000%
