HEWLETT PACKARD ENTERPRISE COMPANY 3000 Hanover Street
Palo Alto, CA 94304, U.S.A.
PLANO DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELOS TRABALHADORES DA HEWLETT PACKARD ENTERPRISE COMPANY PARA 2015 (O "ESPP")
Prospeto para os trabalhadores de certas subsidiárias da Hewlett Packard Enterprise Company no Espaço Económico Europeu ("EEE"),
PARTE I — SUMÁRIO DO PROSPETO
APROVAÇÃO NÚMERO 15-543 DE 23 DE OUTUBRO DE 2015 DA AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS (AMF ou Autoridade dos Mercados Financeiros)
Os sumários são constituídos por requisitos de divulgação designados "Elementos". Estes Elementos encontram-se ordenados nas Secções A – E (A.1 – E.7).
Este sumário contém todos os Elementos que são exigidos num resumo para este tipo de títulos mobiliários e de Emitente. Uma vez que não é necessário abordar alguns Elementos, podem verificar-se intervalos na sequência de numeração dos Elementos.
Ainda que, devido ao tipo de títulos mobiliários e de Emitente, seja necessário inserir um determinado Elemento no sumário, é possível que possa não ser divulgada qualquer informação relevante relativa a esse Elemento. Neste caso, é incluída no sumário uma breve descrição do Elemento, com a menção "não aplicável".
SECÇÃO A — INTRODUÇÃO E AVISOS
A.1 Aviso ao leitor O presente sumário deve ser lido como uma introdução ao prospeto. Qualquer decisão de investimento em títulos mobiliários deve ser fundamentada numa análise da globalidade do prospeto. Caso seja apresentada em tribunal uma reclamação relacionada com a informação constante num prospeto, o investidor poderá, nos termos da legislação nacional dos Estados Membros da União Europeia, ou dos Estados signatários do Acordo de EEE, ter de suportar os custos de tradução do prospeto antes de se iniciarem os procedimentos legais. Os responsáveis pela apresentação do sumário, incluindo qualquer tradução deste, incorrem em responsabilidade civil, mas apenas se o sumário for enganador, impreciso ou inconsistente quando lido conjuntamente com as restantes partes do prospeto ou se este não fornecer, quando lido conjuntamente com as outras partes do prospeto, informação importante para ajudar os investidores nas suas decisões de investimento em tais títulos mobiliários.
A.2 Consentimento à utilização do prospeto
Não aplicável. Não existe qualquer revenda subsequente ou colocação final dos títulos mobiliários por intermediários financeiros.
SECÇÃO B – EMITENTE B.1 Firma e designação
comercial do emitente
B.2 Endereço e razão social da HPE, a legislação ao abrigo da qual o emitente opera e o respetivo país de constituição
A sede principal da HPE é em 3000 Hanover Street, Palo Alto, Califórnia 94304, Estados Unidos da América.
A HPE foi constituída ao abrigo das leis do Estado do Delaware, E.U.A. como subsidiária integralmente detida pela Hewlett-Packard Company ("HP Co." ou a "Sociedade-mãe") no dia 25 de fevereiro de 2015.
B.3 Descrição da natureza das atuais operações da HPE e das suas principais atividades No dia 6 de outubro de 2104, a HP Co. anunciou a sua intenção de se cindir em duas sociedades cotadas em bolsa: uma que inclui os negócios de infraestrutura de tecnologias empresariais, software, serviços e financiamento da HP Co., que agirá no mercado sob a denominação HPE, e outra que incluirá os negócios de sistemas pessoais e impressão da HP Co., que agirá no mercado sob a denominação HP Inc. e que conservará o atual logótipo da HP Co.
No dia 30 de setembro de 2015, o conselho de administração da Sociedade-mãe aprovou a já anunciada cisão dos negócios de Serviços Empresariais, Software e Serviços Financeiros do Grupo de Empresas da HP Co., através da distribuição de 100 % das ações ordinárias em circulação da HPE aos acionistas da HP Co. Para consumar a cisão, o conselho de administração da HP Co., declarou um dividendo proporcional sobre as ações ordinárias da HPE com um valor nominal de $0,01 por acção (as “Ações”), que previsivelmente terá efeitos no dia 1 de novembro de 2015, aos acionistas da HP Co. registados como tal no encerramento do expediente no dia 21 de outubro de 2015 (a “Data de Registo"). Cada acionista da HP Co. receberá uma Ação por cada ação ordinária da HP Co. detida à hora de encerramento do expediente na Data de Registo. . A cisão e distribuição estão sujeitas ao cumprimento ou renúncia de certas condições descritas abaixo no Elemento B.4a.
As Ações começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”) numa base “antes da sua emissão” no dia 19 de outubro de 2015. A HPE prevê que a negociação normal das Ações tenha início no primeiro dia de negociação após a distribuição. Abaixo apresentamos uma descrição do negócio da HPE após a cisão.
A HPE é um fornecedor global das soluções tecnológicas de vanguarda que os clientes precisam para otimizar as suas plataformas tradicionais de Tecnologias da Informação (“TI”), ajudando-os simultaneamente a construir um futuro seguro, apto a funcionar na nuvem e pronto para soluções de mobilidade adaptadas às suas necessidades. A história da HPE remonta à parceria criada em 1939 por William R. Hewlett e David Packard, que a Sociedade tenta a cada dia manter e melhorar, esforçando-se para fornecer aos esforçando-seus clientes soluções tecnológicas inovadoras. No ano fiscal de 2014, a HPE obteve um rendimento líquido de $1,6 mil milhões a partir de receitas de $55 mil milhões.
A HPE acredita que a sua carteira de soluções empresariais é a mais completa na indústria das TI. Graças a uma posição líder da indústria em servidores, armazenamento e redes sem fios, sistemas convergentes, software e serviços, combinados com soluções de financiamento personalizadas, a HPE acredita ser a melhor resposta para fornecer as soluções de TI certas para ajudar a obter os melhores resultados de negócios para os seus clientes.
Segmentos de Negócio, Produtos e Serviços da HPE
A HPE organiza o seu negócio de acordo com os cinco segmentos seguintes:
• Grupo de Empresas. O Grupo de Empresas (“GE”) da HPE fornece aos seus clientes a infraestrutura tecnológica de vanguarda que estes necessitam para otimizar as TI tradicionais, assegurando simultaneamente um futuro seguro, apto a funcionar na nuvem e pronto para soluções de mobilidade.
de TI, simplificando, acelerando e protegendo os processos de negócio, gerando a analítica que transforma os dados em bruto em conhecimento de ordem prática.
• Serviços Empresariais. Os Serviços Empresariais (“SE”) da HPE agrupam todas as soluções através de profissionais de consultoria e suporte, fornecendo assim aos seus clientes resultados mais abrangentes e de qualidade superior.
• Serviços Financeiros Hewlett Packard ("SF"). Os SF permitem obter modelos de consumo de TI flexíveis, arquiteturas financeiras e soluções de investimento estudadas especialmente para os clientes da HPE.
Investimentos Empresariais. Os Investimentos Empresariais incluem a Hewlett Packard Enterprise Labs e certos projetos de incubação de negócio, entre outros.
Resultados Operacionais por Segmento
Grupo de Empresas Serviços Empresariai s Software Serviços Financeiros Investimento s Empresariai s Total
Valores expressos em Milhões
2014
Receitas líquidas $ 26.812 $ 21.297 $ 3.609 $ 3.401 $ 4 $ 55.123 Receitas líquidas inter-segmento
e outras 915 1,101 324 97 — 2.437
Total receitas líquidas por
segmento $ 27.727 $ 22.398 $ 3.933 $ 3.498 $ 4 $ 57.560
2013
Receitas líquidas $ 27.031 $ 23.059 $ 3.716 $ 3.557 $ 8 $ 57.371 Receitas líquidas inter-segmento
e outras 958 1,021 319 72 — 2.370
Total receitas líquidas por
segmento $ 27.989 $ 24.080 $ 4.035 $ 3.629 $ 8 $ 59.741
2012
Receitas líquidas $ 28.375 $ 25.067 $ 3.822 $ 3.770 $ 8 $ 61,042 Receitas líquidas inter-segmento
e outras 1.213 906 304 49 — 2,472
Total receitas líquidas por
segmento $ 29.588 $ 25.973 $ 4.126 $ 3.819 $ 8 $ 63,514
B.4a Tendências recentes
O processo de conclusão da cisão descrito no Elemento B.3 supra foi e prevê-se que continue a ser moroso e a implicar custos e despesas significativos. Por exemplo, durante o período de nove meses findo no dia 31 de julho de 2015, a HPE registou custos de cisão não recorrentes no valor de $458 milhões, relacionados principalmente com consultoria prestada por entidades terceiras, honorários de fornecedores e outros custos incrementais associados diretamente ao processo de cisão. Em 31 de julho de 2015, a HPE prevê suportar custos de cisão futuros de até $0,6 mil milhões durante o resto do exercício fiscal de 2015 e em 2016. Adicionalmente, e durante o mesmo período, a HPE prevê realizar pagamentos de impostos no estrangeiro de aproximadamente $0,6 mil milhões, emergentes do processo de cisão, esperando-se que nos anos seguintes haja lugar a créditos fiscais. Em 31 de julho de 2015, a HPE prevê que haja lugar a pagamentos em dinheiro num montante de até $0,9 mil milhões, relacionados com os custos de cisão e pagamentos de impostos no estrangeiro, cujo pagamento deverá ocorrer no período restante do
exercício de 2015 e no exercício de 2016, esperando-se que nos anos seguintes haja lugar a créditos fiscais. Em 31 de julho de 2015, a HPE prevê igualmente despesas de capital relacionadas com a cisão, no valor de aproximadamente $60 milhões, que terão lugar no período restante do exercício de 2015. Devido à perda de economias de escala e à necessidade de estabelecer duas operações independentes para cada uma das empresas, prevê-se que a cisão da HP Co. em duas empresas independentes dê lugar a uma inversão das sinergias obtidas no valor aproximado de entre $400 a $450 milhões ao ano, sendo esses custos associados primariamente às funções empresariais, tais como finanças, contencioso, TI, imobiliário e recursos humanos. Com base nas dimensões idênticas previstas para ambas as organizações resultantes, e na necessidade de quer a HP Inc., quer a HPE estabelecerem operações empresariais independentes, prevê-se que a inversão das sinergias seja repartida de forma aproximadamente equitativa entre a HP Inc. e a HPE.
A fim de concretizar o processo de cisão, a HP Co. distribuirá todas as Ações em circulação aos acionistas da HP Co. numa base proporcional, através de uma distribuição que se prevê que seja isenta de impostos para os acionistas da HP Co., no que se refere ao imposto federal sobre os rendimentos nos Estados Unidos da América.
No dia 1 de novembro de 2015, a data da distribuição, cada acionista da HP terá direito a uma Ação por cada ação ordinária da HP Co. detida à hora de encerramento do expediente da Data de Registo para a distribuição, conforme descrito abaixo.
A cisão está sujeita a certas condições, incluindo, designadamente, um ou mais pareceres relativos a certas matérias do imposto federal Norte-americano sobre os rendimentos no que se refere à cisão. O conselho de administração da HP Co. aprovou a cisão no dia 2 de outubro de 2015.
No dia 14 de setembro de 2015, o Conselho de Administração da Sociedade-mãe aprovou um plano de reestruturação (o “Plano para 2015”) no âmbito da cisão, que será implementado durante o exercício fiscal de 2018. Como parte do Plano para 2015, a HPE prevê a saída de aproximadamente 30.000 trabalhadores até ao final de 2018. Estas reduções na força de trabalho estão associadas principalmente ao segmento dos Serviços Empresariais. As alterações na força de trabalho variarão de acordo com o país, com base nos requisitos legais locais e nas consultas a realizar junto das comissões de trabalhadores e outros representantes destes, conforme apropriado. A Sociedade espera vir a suportar durante o exercício de 2018 encargos agregados antes de impostos no valor de aproximadamente $2,7 mil milhões no âmbito do Plano para 2015, dos quais aproximadamente $2,2 mil milhões estão relacionados com as reduções na força de trabalho, e aproximadamente $500 milhões dizem respeito à consolidação do património imobiliário. A HPE não pretende abandonar qualquer das duas linhas de negócio no âmbito do Plano para 2015, nem prevê que este tenha um impacto negativo nas receitas futuras, uma vez que as capacidades afetadas serão transferidas para regiões onde os custos são menores.
No dia 9 de outubro de 2015, a Sociedade concluiu a oferta anteriormente divulgada, com um valor agregado de $14,6 mil milhões em títulos de dívida sénior e títulos de dívida com taxa variável, a taxas
de mercado, com data de vencimento entre os dois e os trinta anos a contar da data de emissão. A HPE distribuiu à Sociedade-mãe os aproximadamente $15,53 mil milhões de receitas líquidas, provenientes da oferta de títulos.
No dia 13 de outubro de 2015, a HPE anunciou que o seu Conselho de Administração (o "Conselho") aprovou um programa de recompra de ações no valor de $3 mil milhões. O programa não tem data de termo definida.
B.5 Estrutura Organizacional
Até que ocorra a distribuição de Ações referida no Elemento B.3 supra, a HPE permanece uma subsidiária integralmente detida pela HP Co. Após a distribuição, a HPE será a sociedade-mãe do grupo HPE. A HPE detém, direta ou indiretamente, 100 % do capital e dos direitos de voto de cada uma das suas subsidiárias significativas. No dia 6 de outubro de 2015, a Sociedade contava com 110 subsidiárias principais. B.6 Interesses no
capital da HPE ou direitos de voto
Não aplicável. De acordo com o respetivo documento de Perguntas Frequentes (Perguntas Frequentes, Prospetos: posições comuns acordadas pelos Membros da ESMA, 22ª versão atualizada, outubro de 2014 (14 de outubro de 2014 | ESMA/2014/1279)), a ESMA (a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados) considera que o Item 18 do Anexo I do Regulamento sobre Prospetos (CE) da Comissão n.º 809/2004 de 29 de Abril de 2004, alterado pelos Regulamentos Delegados (UE) da Comissão n.º 486/2012, de 30 de março de 2012, n.º 862/2012, de 4 de junho de 2012 e n.º 759/2013, de 30 de abril de 2013 (na versão alterada, o “Regulamento sobre Prospetos”) não é geralmente pertinente para ofertas de ações a trabalhadores e, por isso pode ser omitido do prospeto em conformidade com o Artigo 23.4 do Regulamento sobre Prospetos. B.7 Informação financeira relativa aos negócios de infraestrutura de tecnologia empresarial,
software, serviços e financiamento da HP Co. (que serão substancialmente transferidos na totalidade para a HPE no âmbito da cisão e da distribuição) referentes aos exercícios findos em 31 de outubro de 2014, 2013 e 2012, e para os períodos de nove meses findos em 31 de julho de 2015 e 2014
Os dados financeiros selecionados dos negócios de infraestrutura de tecnologia empresarial, software, serviços e financiamento da HP Co. (que serão substancialmente transferidos na totalidade para a HPE no âmbito da cisão e da distribuição) definidos no prospeto foram preparados em conformidade com os princípios Contabilísticos Geralmente Aceites nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP"). Estes foram obtidos a partir das demonstrações financeiras combinadas dos negócios de infraestrutura de tecnologia empresarial, software, serviços e financiamento da HP Co.
DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DE TRÊS ANOS (valores expressos em milhões)
Demonstrações combinadas dos Rendimentos
Exercícios findos em 31 de outubro
2014 2013 2012 Receitas líquidas: Produtos $ 19.171 $ 19.383 $ 20.459 Serviços 35.551 37.541 40.121 Receitas de financiamento 401 447 462
Total de receitas líquidas 55.123 57.371 61.042
Custos e despesas
Custo dos produtos 12.394 12.360 12.462 Custos dos serviços 26.815 28.958 31.364 Juros obtidos com financiamento 277 312 317 Investigação e desenvolvimento 2.197 1.956 2.120 Vendas. geral e administrativo 8.717 8.601 8.678 Amortização de activos incorpóreos 906 1.228 1.641 Imparidade do goodwill e activos incorpóreos — — 16.808 Encargos de reestruturação 1.471 983 1.756 Encargos relacionados com a aquisição 11 21 35 Total das despesas operacionais 52.788 54.419 75.181
Resultados Operacionais (perdas) 2.335 2.952 (14.139 )
Juros e outros, líquido (91 ) (81 ) (175 )
Resultados (perdas) antes de impostos 2.244 2.871 (14.314 ) Provisões para impostos (596 ) (820 ) (447 ) Resultados líquidos (perdas) $ 1.648 $ 2.051 $ (14.761 )
Resumo dos Balanços Combinados
Exercícios findos em 31 de Outubro
2014 2013 2012
Ativos totais $ 65.071 $ 68.775 $ 71.702
Dívida a longo prazo $ 485 $ 617 $ 702
Dívida total $ 1.379 $ 1.675 $ 2.923
DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DE NOVE MESES (valores expressos em milhões)
Demonstrações combinadas condensadas dos Rendimentos
Período de nove meses findo em 31 de julho 2015 2014 (não auditado) Receitas líquidas: Produtos $ 14.190 $ 14.030 Serviços 24.196 26.714 Receitas de financiamento 273 306 Total de receitas líquidas 38.659 41.050
Custos e despesas
Custo dos produtos 9.446 9.119
Juros obtidos com financiamento 182 211 Investigação e desenvolvimento 1.686 1.649 Vendas, geral e administrativo 5.987 6.541 Amortização de ativos incorpóreos 632 700
Encargos de reestruturação 404 924
Encargos relacionados com a aquisição 69 8
Custos da cisão 458 —
Encargos de regularização do plano de benefícios definido 178 — Imparidade com ativos de data centre 136 — Total das despesas operacionais 37.255 39.541
Resultados operacionais 1.404 1.509
Juros e outros, líquido (44 ) (63 )
Resultados antes de impostos 1.360 1.446
Provisões para impostos (284 ) (314 )
Resultados líquidos $ 1.076 $ 1.132
Resumo dos Balanços Combinados
31 de julho de 2015 31 de outubro de 2014
(não auditado)
Total ativo corrente $ 22.793 $ 22.031
Ativos totais $ 68.308 $ 65.071
Total passivo corrente $ 18.906 $ 19.760
Dívida a longo prazo $ 493 $ 485
Investimento da sociedade-mãe $ 42.568 $ 39.024
Total capitais próprios $ 40.726 $ 37.172
B.8 Informação
financeira pro-forma
Não aplicável. De acordo com o respetivo documento de Perguntas Frequentes, a ESMA considera que o Item 20.2 do Anexo I do Regulamento sobre Prospetos não é geralmente pertinente para ofertas de ações a trabalhadores e, por isso pode ser omitido do prospeto em conformidade com o Artigo 23.4 do Regulamento sobre Prospetos.
B.9 Previsão de Lucros Não aplicável. Este prospeto não inclui qualquer previsão de lucros. B.10 Reservas no
relatório de auditoria sobre a informação
financeira histórica
Não aplicável. Não constam quaisquer reservas no relatório de auditoria.
B.11 Demonstração de capital circulante
Não aplicável. O fundo de maneio da HPE é suficiente para as suas necessidades atuais.
SECÇÃO C — TÍTULOS MOBILIÁRIOS C.1 Tipo e classe de títulos mobiliários oferecidos, incluindo o código de identificação do título mobiliário
As Ações oferecidas ao abrigo do ESPP podem ser Ações autorizadas mas não emitidas ou Ações adquiridas pela Sociedade como ações de tesouraria, incluindo Ações adquiridas no mercado aberto ou através de transações privadas.
As Ações serão cotadas na NYSE sob o símbolo "HPE”. O número CUSIP para as Ações é 42824C 109.
C.2 Divisa dos títulos mobiliários emitidos
O Dólar Americano é a divisa dos títulos mobiliários emitidos.
C.3 Número de ações emitidas
O capital autorizado da HPE é composto por 9.600.000.000 Ações e 300.000.000 ações preferenciais, com um valor nominal de $0,01 por ação, sendo todas as ações preferenciais não designadas. O Conselho da HPE pode a todo o tempo definir os direitos e preferências associados às ações preferenciais. Logo após a distribuição, e com base no número de ações ordinárias da HP Co. em circulação no dia 30 de setembro de 2015, a HPE prevê que sejam emitidas e permaneçam em circulação aproximadamente 1.878 mil milhões de ações, e que não serão emitidas nem permanecerão em circulação quaisquer ações preferenciais.
C4. Direitos associados aos títulos
mobiliários
Os trabalhadores elegíveis que adiram e participem no ESPP são designados “Participantes”.
Nenhum Participante terá direito de voto, a dividendos ou outros direitos dos acionistas relativamente a qualquer oferta ao abrigo do ESPP até que as Ações tenham sido adquiridas e entregues ao Participante. Após a aquisição e entrega, o Participante usufruirá dos direitos associados às Ações, conforme descrito abaixo:
Direito a Dividendos. Sujeito a quaisquer direitos preferenciais associadas a quaisquer ações preferenciais em circulação, os titulares das Ações terão direito a receber a proporção dos dividendos, caso existam, que possam a todo o tempo ser declarados pelo Conselho, pagos a partir dos fundos legalmente disponíveis para esse efeito. Direitos de Voto. Cada titular de Ações terá direito a um voto por cada Ação em todas as matérias submetidas a votação dos acionistas ordinários, não havendo lugar à acumulação dos direitos de voto. Direito a receber Distribuições em virtude de uma Liquidação. Caso ocorra uma liquidação, dissolução ou encerramento da HPE, os titulares de Ações terão direito à proporção da distribuição dos seus ativos que restem após o pagamento integral dos passivos e de direitos preferenciais associados às ações preferenciais em circulação nesse momento.
Inexistência de Disposições de Conversão, Resgate ou Preferência. Os titulares de Ações não disporão de quaisquer direitos de preferência ou de conversão, nem de outros direitos de subscrição, e às Ações não são aplicáveis quaisquer disposições sobre resgate ou fundo de amortização. Após a distribuição, todas as Ações em circulação serão integralmente pagas e isentas de restrições. Os
direitos, preferência e privilégios dos titulares de Acções estão sujeitos aos direitos dos titulares de Ações de qualquer série de títulos preferenciais que a HPE possa indicar e emitir no futuro, e ser negativamente afetados por estes.
C.5 Restrições de transferência
Não aplicável. Nesta oferta, as Ações são registadas no Formulário S-8 junto da Comissão Norte-americana dos Valores Mobiliários e da Bolsa (a “SEC”) e são, na generalidade, transferidas livremente. C.6 Admissão à
negociação num mercado regulado
Conforme salientado anteriormente no Elemento C.1, as Ações encontram-se cotadas na NYSE.
C.7 Política de Dividendos
Após a separação, prevê-se que quer a HPE, quer a HP Inc. mantenham um dividendo que, no seu todo, seja similar ao da HP Co. antes da separação. A HPE prevê que num momento inicial, a HP Inc. mantenha um dividendo maior do que o da HPE. Atualmente, a HPE prevê que durante o exercício fiscal de 2016 a Sociedade devolva aos acionistas pelo menos 50 % dos fluxos de caixa disponíveis, através de aproximadamente $400 milhões em dividendos, e o restante em recompras de ações. Os dividendos produzidos dependerão do preço de negociação das ações ordinárias de cada uma das empresas após a separação.
O pagamento de quaisquer dividendos no futuro, assim como o respetivo prazo e montante, dependerão do critério do Conselho da HPE. As decisões do Conselho relativamente ao pagamento de dividendos estão condicionadas por diversos fatores, tal como a situação financeira da HPE, os seus resultados, requisitos de capital, obrigações do serviço de dívida, cláusulas restritivas da dívida, práticas da indústria, requisitos legais, restrições regulamentares e outros fatores que o Conselho considere relevantes. A capacidade da HPE pagar dividendos depende da sua capacidade contínua de gerar fluxos de caixa com as suas operações e do seu acesso ao mercado de capitais. A HPE não pode garantir que pagará um dividendo no futuro ou que continuará a pagar dividendos na eventualidade de vir a pagar os mesmos. SECÇÃO D – RISCOS D.1 Principais riscos relacionados com a HPE ou a sua indústria
Apresentamos abaixo um resumo dos principais riscos, incertezas e outros fatores que podem afetar os resultados da HPE no futuro. A HPE está sujeita a outros riscos e incertezas para além dos enunciados abaixo.
Riscos Relacionados com o Negócio da HPE
• Se a HPE for mal sucedida na abordagem aos seus desafios comerciais, o seu negócio e resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa e a sua capacidade para investir e expandir o seu negócio poderá ser limitada.
• A HPE opera numa indústria altamente competitiva e as pressões de natureza concorrencial podem afetar o seu desempenho
comercial e financeiro.
• Se a HPE não for bem sucedida na execução da sua estratégia de posicionamento no mercado e não continuar a desenvolver, produzir e comercializar produtos, serviços e soluções inovadores, o seu desempenho económico e financeiro pode ser afetado. • As recentes fraquezas e incertezas económicas a nível global,
regional e local podem afetar negativamente o desempenho económico e financeiro da HPE.
• Dado o carácter internacional do seu negócio, o desempenho económico e financeiro da HPE pode ser afetado por alterações de natureza política ou económica, bem como por outros fatores. • A HPE está exposta a flutuações das taxas cambiais.
Riscos Relacionados com a Cisão
• O plano da Sociedade-mãe de se separar em duas sociedades independentes abertas à negociação está sujeito a vários riscos e incertezas e poderá não ser concluído de acordo com a forma ou prazos previstos, e implicará um investimento significativo de tempo e recursos que pode afetar ou interromper a sua atividade. • O valor agregado pós cisão das ações ordinárias da HP Inc. e da
HPE pode não ser igual ou exceder o valor das ações ordinárias da HP Co. antes da cisão.
• A cisão poderá não produzir parte ou a totalidade das vantagens previstas.
• Caso a distribuição, juntamente com certas transações relacionadas, não seja considerada uma transação geralmente isenta do ponto de vista fiscal para efeitos do imposto federal Norte-americano sobre os rendimentos, os acionistas da HP Inc., a HPE e a HP Co. podem ficar sujeitos a obrigações fiscais significativas e, em certos casos, a HPE poderá ter de indemnizar a HP Inc. por impostos relevantes e outros montantes relacionados, nos termos das obrigações de indemnização previstas no acordo sobre matérias fiscais.
• A HPE poderá não ser capaz de participar em transações estratégicas ou de angariação de capital após a cisão.
• A HPE não tem qualquer histórico de operação enquanto empresa independente, prevendo-se que incorra num aumento de custos administrativos e de outra natureza após a cisão, em virtude do seu estatuto de sociedade anónima independente. A informação histórica e financeira pró-forma da HPE não representa necessariamente os resultados que esta atingiria enquanto sociedade independente e cotada em bolsa, podendo não constituir um indicador fiável dos seus resultados futuros.
D.3 Principais riscos relacionados com as ações
• A HPE não pode garantir o desenvolvimento nem a sustentabilidade de um mercado bolsista ativo para as suas Ações após a cisão, e posteriormente a esta, o preço das ações da HPE pode variar de forma significativa.
• As Ações serão de uma forma geral elegíveis para revenda após a distribuição, o que poderá originar uma quebra do preço das ações
da HPE.
• A HPE não pode garantir o pagamento de dividendos sobre as suas Ações, nem o momento ou montante de tais dividendos. • Os Participantes assumem o risco associado a flutuações cambiais
que possam ocorrer no momento (i) da sua contribuição para o ESPP através de deduções ao salário e (ii) da venda das suas Ações.
SECÇÃO E – OFERTA
E.1 Receitas líquidas Assumindo que os aproximadamente 45.144 trabalhadores elegíveis1 na Áustria, Bélgica, Bulgária, República Checa, Dinamarca, Finlândia, França, Alemanha, Grécia, Hungria, Irlanda, Itália, Países Baixos, Noruega, Polónia, Portugal, Roménia, Eslováquia, Suécia e Reino Unido contribuiriam com o montante máximo com vista à aquisição do número máximo de Ações ao abrigo do ESPP oferecidas nos termos do presente prospeto, ou seja, um total de $47.512,654 cada, a receita bruta auferida pela HPE no âmbito da oferta realizada ao abrigo do ESPP nos termos do presente prospeto seria de $2.144.911.252,176. Após a dedução das despesas legais e contabilísticas suportadas no âmbito da oferta, as receitas líquidas seriam de aproximadamente $2.144.671.252,176.
E.2a Motivos para a oferta e afetação de
receitas
A finalidade do ESPP é conceder aos trabalhadores da HPE e das suas afiliadas designadas uma oportunidade de adquirir Ações e desta forma disporem de um incentivo adicional para contribuir para a prosperidade da HPE.
As receitas líquidas serão utilizadas para efeitos societários gerais. E.3 Descrição dos
termos e condições da oferta
A HPE oferecerá aos trabalhadores elegíveis da Sociedade e de certas subsidiárias residentes no EEE o direito de adquirir Ações no âmbito do ESPP.
A oferta do ESPP pode ser considerada uma oferta pública de títulos mobiliários de acordo com a Diretiva dos Prospetos2 nos países do EEE, sujeito à legislação aplicável em cada um destes países Áustria, Bélgica, Bulgária, República Checa, Dinamarca, Finlândia, França, Alemanha, Grécia, Hungria, Irlanda, Itália, Países Baixos, Noruega, Polónia, Portugal, Roménia, Eslováquia, Suécia e Reino Unido. A oferta do ESPP também pode ser feita nos seguintes países do EEE. Estónia, Letónia, Lituânia, Luxemburgo e Espanha. Contudo, tal oferta
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Em 29 de setembro de 2015, existiam 506 trabalhadores elegíveis na Áustria, 1.279 trabalhadores elegíveis na Bélgica, 3.523 trabalhadores elegíveis na Bulgária, 910 trabalhadores elegíveis na República Checa, 263 trabalhadores elegíveis na Dinamarca, 412 trabalhadores elegíveis na Finlândia, 3.383 trabalhadores elegíveis em França, 6.534 trabalhadores elegíveis na Alemanha, 152 trabalhadores elegíveis na Grécia, 1.078 trabalhadores elegíveis na Hungria, 1.197 trabalhadores elegíveis na Irlanda, 3.738 trabalhadores elegíveis na Itália, 1.399 trabalhadores elegíveis nos Países Baixos, 217 trabalhadores elegíveis na Noruega, 3.549 trabalhadores elegíveis na Polónia, 269 trabalhadores elegíveis em Portugal, 2.190 trabalhadores elegíveis na Roménia, 1.706 trabalhadores elegíveis na Eslováquia, 880 trabalhadores elegíveis na Suécia e 11.959 trabalhadores elegíveis no Reino Unido.
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Diretiva nº 2003/71/EC do Parlamento Europeu e do Conselho de 4 de novembro de 2003, conforme alterada pela Diretiva nº 2010/73/EU e pela Diretiva 2014/51/EU(“Diretiva dos Prospectos”).
não é considerada uma oferta pública de títulos e/ou a obrigação de publicar um prospeto não se aplica à oferta nos termos da legislação que implementa a Diretiva do Prospeto nesses países. O montante total da oferta do ESPP no EEE é superior a EUR 5 milhões por um período de 12 meses.
Este prospeto será disponibilizado em papel aos trabalhadores das subsidiárias da HPE sedeadas na Áustria, Bélgica, Bulgária, República Checa, Dinamarca, Finlândia, França, Alemanha, Grécia, Hungria, Irlanda, Itália, Países Baixos, Noruega, Polónia, Portugal, Roménia, Eslováquia, Suécia e Reino Unido, onde a oferta do ESPP pode ser considerada uma oferta pública de títulos, na respetiva sede dos seus empregadores.
O ESPP foi criado para dar aos trabalhadores elegíveis da HPE e de certas subsidiárias e afiliadas desta (cada uma, uma “Sociedade Designada”), algumas das quais estão localizadas no EEE, para lhes dar a oportunidade de adquirirem Ações com desconto. O ESPP é administrado por uma comissão do Conselho (a “Comissão”), composta por pelo menos dois membros do Conselho.
Para participar no ESPP, o trabalhador deve ser um trabalhador efetivo da HPE ou da Sociedade Designada no primeiro dia de negociação de um Período de Oferta (conforme definido abaixo) (ou, no caso de um novo participante, no primeiro dia de negociação de um Período de Aquisição (conforme definido abaixo)) (a "Data de Entrada”). Nenhum Participante poderá adquirir Ações ao abrigo do ESPP a um preço que exceda em vinte e cinco mil dólares ($25.000) o valor justo de mercado de tais Ações (determinado no momento em que tal direito é concedido) para cada ano civil no qual esse direito se encontre em vigor em qualquer momento. Podem ser aplicáveis outras limitações.
O ESPP dispõe de períodos de aquisição consecutivos de aproximadamente seis meses (cada, um “Período de Aquisição”). Adicionalmente, o ESPP dispõe de períodos de oferta (cada, um “Período de Oferta”), que podem ser de até vinte e quatro meses ao abrigo do ESPP, mas que atualmente são de seis meses, de forma a que cada Período de Aquisição de seis meses coincida com um Período de Oferta de seis meses. Tal como implementado atualmente, o Período de Aquisição tem início no primeiro dia de negociação em ou após o dia 1 de novembro e 1 de maio. Cada um destes Períodos de Aquisição termina no último dia de negociação do Período de Aquisição (a “Data de Aquisição”) em ou antes do dia 30 de abril e 31 de outubro, respetivamente. Contudo, no âmbito da cisão prevista, a Comissão aprovou um Período de Oferta inicial especial que terá início em 1 de dezembro de 2015. A fim de participar neste Período de Oferta inicial especial que terá início em 1 de dezembro de 2015, os trabalhadores elegíveis terão de aderir ao mesmo até ao dia 30 de novembro de 2015. Para o Período de Oferta inicial especial, no entanto, as condições do ESPP não serão alteradas em virtude da cisão prevista.
Os trabalhadores elegíveis poderão participar no ESPP e desta forma tornar-se “Participantes”, mediante a conclusão do procedimento de adesão eletrónica, ou de outro tipo, que a Sociedade venha a determinar, e o preenchimento e envio de qualquer documentação adicional (conjuntamente, os “Documentos de Adesão”) que a
Sociedade possa exigir.
Os Participantes autorizam deduções à sua remuneração ou a outras contribuições aprovadas pela Sociedade (“Contribuições”) (que serão entre 1 e 10 %) à respetiva remuneração, cujas verbas serão usadas para exercer o direito de compra do Participante na Data de Aquisição do número de Ações inteiras que as Contribuições acumuladas creditadas na conta do Participante permitam adquirir. Em qualquer Data de Aquisição relevante, o preço de compra por Ação (“Preço de Aquisição”) será de 95 % do justo valor de mercado de uma Ação na Data de Aquisição.
Em 1 de novembro de 2015, existirão 80 milhões de Ações que serão emitidas ao abrigo do ESPP.
E.4 Descrição de interesse relevante para a oferta,
incluindo conflito de interesses
Não aplicável. Não existem interesses desta natureza.
E.5 Nome da entidade que propõe a venda dos títulos
mobiliários
Hewlett Packard Enterprise Company.
E.6 Diluição Máxima Assumindo que as Ações oferecidas ao abrigo do ESPP nos termos do presente prospeto a aproximadamente 45.144 trabalhadores elegíveis na Áustria, Bélgica, Bulgária, República Checa, Dinamarca, Finlândia, França, Alemanha, Grécia, Hungria, Irlanda, Itália, Países Baixos, Noruega, Polónia, Portugal, Roménia, Eslováquia, Suécia e Reino Unido seriam todas recém emitidas, as participações de um acionista da HPE que presentemente detenha 1 % do total do capital social circulante da HPE na data de distribuição prevista de 1 de novembro de 2015, ou seja, 18.780.000 Ações com base no número de ações comuns da HP Co. em circulação em 30 de setembro de 2015, e que não seja um trabalhador elegível que participe na oferta, serão diluídas conforme indicado na tabela a seguir:
Percentagem do total de Ações em circulação Número total de Ações em circulação Antes da emissão das
Ações no âmbito do ESPP (em 1 de novembro de 2015) 1,00% 1.878.000.000 Após a emissão de 135.522.288 Ações no âmbito do ESPP 0,933% 2.013.522.288
E.7 Estimativa das despesas cobradas ao investidor
