VALE S.A. 6ª EMISSÃO - DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS DE EMISSÃO DA VALE S.A. - SUBORDINADAS E NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES

VALE S.A.

6ª EMISSÃO DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS DE EMISSÃO DA VALE S.A.

-SUBORDINADAS E NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício 2010

Rua Dr.Renato Paes de Barros, 717 – 6º e 10º and. CEP 04530-001 – São Paulo

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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA SEXTA

EMISSÃO DE DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS, SUBORDINADAS E NÃO CONVERSÍVEIS

EM AÇÕES DA VALE S.A. - COMPANHIA ABERTA

CNPJ: 33.592.510/0001-54

Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da VALE S.A, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas.

1 – DAS DEBÊNTURES:

a) ORIGEM DAS DEBÊNTURES

Esclarecimentos da Emissora

Debêntures do acionista

Por ocasião do primeiro passo da privatização, em 1997, a Cia Vale do Rio Doce,

atualmente Vale S.A., emitiu debêntures para os acionistas existentes na ocasião,

incluindo o Governo Brasileiro. Os termos e condições aplicáveis ao pagamento das

debêntures, que são descritos abaixo, foram estabelecidos para garantir que os acionistas

pré-privatização, incluindo o Governo Brasileiro, participassem em possíveis benefícios a

partir da exploração de recursos minerais. Não incluído no acordo de preço mínimo para

aquisição de ações.

Na época da privatização, as debêntures foram distribuídas na permuta de uma por uma,

como pagamento pelo resgate das ações preferenciais Classe B, que foram emitidas

como um prêmio a todos os detentores de ações ordinárias e ações preferenciais Classe

A, através de um aumento de capital. As debêntures não são resgatáveis ou conversíveis.

Nos termos das debêntures, os debenturistas têm o direito de receber pagamentos

semestrais equivalentes a um percentual acordado de receitas líquidas (receitas livres de

impostos, taxas de transporte e seguros relacionados a comercialização dos produtos)

provenientes de determinados recursos minerais identificados. A Cia tem obrigação de

efetuar os pagamentos aos debenturistas e cessará quando os recursos minerais

pertinentes forem esgotados.

b)

Emissor Vale S.A

Data da AGE 18/04/1997

Montante da Emissão R$ 3.885.590,56 Quantidade de Títulos 388.559.056 Valor Nominal Unitário R$ 0,01

Espécie Subordinada

Forma Nominativas Escriturais

Classe Simples, Não conversíveis em Ações

Data de Emissão 08/07/1997

Prazo de Vencimento Prazo Indeterminado Atualização do Valor Nominal IGP-M / FGV

Datas de pagamento Data Indeterminada – Condicionada ao êxito de Prêmio Prêmio Ver Tabela - "Prêmio", abaixo

Amortização Ausente

Agente Fiduciário SLW CVC LTDA

Banco Mandatário Banco Bradesco S/A

Registro na CVM CVM/SER/SEC/2002/004, em 4 de outubro de 2002

c) POSIÇÃO DE CUSTÓDIA EM 31/12/2010:

d) APLICAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A EMISSÃO

Na época da privatização, as debêntures foram distribuídas na permuta de uma por uma, como pagamento pelo resgate das ações preferenciais Classe B, que foram emitidas como um prêmio, a um valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real), a todos os detentores de ações ordinárias e ações preferenciais Classe A, através de um

Série

Debêntures emitidas 388.559.056

Debêntures tesouraria -

Debêntures circulação 300.864.492

Debêntures circulação (CETIP) 87.694.564

Debêntures resgatadas -

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e) TABELA DE CONVERSÃO DO PRÊMIO

A tabela abaixo resume os valores que a Emissora será obrigada a pagar de acordo com as debêntures baseadas no faturamento líquido com a obtenção da venda dos recursos minerais identificados e da de direitos de exploração mineral.

Área Mineral Pagamentos Exigidos da CVRD

Sistema Sul Minério de Ferro

1,8% do faturamento líquido, após a produção total de maio de 1997 superar 1,7 bilhão de toneladas

Sistema Norte Minério de Ferro 1,8% da receita líquida, após a produção total de

maio de 1997 superar 1,2 bilhão de toneladas

Pojuca, Andorinhas, Liberdade e

Sossego Ouro e Cobre sub-produtos

2,5% do faturamento líquido do início da produção comercial, ajustada na proporção da participação da CVRD nestes projetos

Igarapé Bahia e Alemão Ouro e Cobre

2,5% do faturamento líquido, após o volume total de vendas de maio de 1997 superar 70 toneladas de ouro, ajustado na proporção da participação da CVRD nestes projetos.

Fazenda Brasileiro Ouro

2,5% do faturamento líquido, após o total das vendas de maio de 1997 superar 26 toneladas de ouro

Outras áreas, excluindo Carajás, Serra Leste e Salobo, entre outras

mencionadas/descritas acima

Ouro, cobre e sub-produtos 2,5% do faturamento líquido desde o início das vendas comerciais

Outras áreas de propriedade em maio

de 1997 Outros Minerais

1% do faturamento líquido, 4 anos após o início das vendas comerciais

Todas as áreas Venda de direitos de exploração

mineral em maio de 1997 1% do preço das vendas

Faturamento Líquido Para fins da Escritura, significa o total da receita bruta de vendas do Produto, diminuída, exclusivamente, dos tributos incidentes sobre vendas, e das despesas de transporte e de seguro relacionadas com a etapa de comercialização do Produto. (i) Entende-se por tributos incidentes sobre vendas, os tributos e contribuições incidentes sobre as vendas isoladamente, ou sobre o faturamento ou receita bruta de vendas, bem como a compensação financeira devida à União, Estados e Municípios. (ii) No caso da substância mineral consumida ou utilizada em processo industrial pela própria Emissora e/ou Controlada, detentora dos direitos minerários, será considerado como faturamento, o total do valor estimado de venda do Produto, determinado a partir da média aritmética dos preços praticados pela Emissora e/ou Controladas na venda de produtos iguais, com as deduções previstas no item 4.2.1 da Cláusula III, letra (j) da Escritura. Inexistindo vendas de produtos iguais praticadas pela Emissora e/ou Controladas, adotar-se-á uma das seguintes alternativas, observada a ordem de precedência: 1) média dos preços do Produto no mercado brasileiro ou em outros países em condições de pagamento similares; 2) custo de produção apurado.

f) ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO:

Desde a sua celebração em 24.06.1997, foram celebrados apenas dois aditamentos ao Instrumento Particular de Escritura de Debêntures Participativas de 6ª emissão da Vale.

O primeiro aditamento foi celebrado em 28.08.2002 visando (i) atender as exigências do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/Nº888/2002, dentre elas: a inclusão de período de apuração do faturamento líquido e o detalhamento do processo operacional para o pagamento do prêmio; bem como (ii) alterar a denominação da Escritura e transformar as debêntures em valores mobiliários escriturais.

O segundo aditamento foi celebrado em 24.09.2002 visando (i) atender as exigências constantes do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-2/nº1143/2002; (ii) regular a forma de pagamento do prêmio conforme deliberação da Assembleia geral realizada 16.09.2002; e (iii) retificar a data da Escritura constante do primeiro aditamento.

1 Em 2003, os ativos da Vale relacionados à mina de ouro de Fazenda Brasileiro foram vendidos para a Yamana Resources Inc. (Yamana).

ALTERAÇÃO DA ESCRITURA EM 2010:

Não houve alterações na escritura no período.

RELATORIO DO 1º SEMESTRE de 2010

Rio de Janeiro, 22 de setembro de 2010 – A Vale efetuará em 30 de setembro de 2010 o pagamento de R$ 8.330.290,38, equivalente a R$ 0,021438930 por debênture participativa, referente ao valor do prêmio total apurado para o período entre janeiro e junho de 2010.

O prêmio apurado de R$ 8.330.290,38 para o 1S10 é referente ao percentual sobre o faturamento líquido obtido com a venda de concentrado de cobre da mina de Sossego.

É importante ressaltar que há incidência de imposto de renda (IR) na fonte sobre o montante a ser pago aos debenturistas, na modalidade de renda fixa, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei.

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MINÉRIO DE FERRO

As vendas de minério de ferro da Vale produzidas pelas jazidas cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures, no período compreendido entre 1 de julho de 2009 e 30 de junho de 2010, foram de 70 milhões de toneladas métricas no Sistema Sudeste e de 91 milhões de toneladas métricas no Sistema Norte1.

Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro permanecerem iguais ao nível realizado no período acima mencionado, a expectativa é de que os patamares referidos na Escritura de Emissão de Debêntures para início de pagamento de prêmio, de 1,7 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Sudeste e 1,2 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Norte, sejam alcançados em 2024 e 2014, respectivamente. Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, implicando na antecipação ou postergação das datas mencionadas para a obtenção dos níveis de vendas acumuladas.

No final de março de 2010, o projeto Carajás Adicional 20 Mtpa iniciou as operações. Este projeto foi originalmente concebido para adicionar 10 Mtpa à capacidade existente. No entanto devido à otimização do sistema e aos ganhos de produtividade foi possível duplicar a capacidade sem aumentar o custo médio por tonelada métrica, que se manteve ligeiramente abaixo de US$ 29. O Adicional 20 Mtpa é composto por cinco correias transportadoras, oito sistemas de peneiramento a seco em duas plantas de beneficiamento, duas subestações elétrica e o repotenciamento de três transportadores.

CONCENTRADO DE COBRE

No 1S10, as vendas de concentrado de cobre de Sossego somaram 209 mil toneladas métricas, sendo 5% abaixo das realizadas no semestre anterior, 220 mil toneladas métricas. As vendas desse produto geraram faturamento

1

Conforme cláusula III (j) (2) da Escritura de Emissão de Debêntures. Para fins de apuração das vendas acumuladas relativas ao Sistema Sudeste, não são consideradas as vendas referentes às áreas adquiridas pela Emissora e/ou suas Controladas posteriormente a 15/04/1997, “data-base” da Escritura de Emissão de Debêntures. No 3T06, o Sistema Sul da Vale foi separado em dois novos sistemas, Sistema Sudeste, que compreende os complexos de Itabira, Mariana e Minas Centrais, e Sistema Sul, que compreende os complexos de Minas do Oeste e MBR. As minas do Quadrilátero Ferrífero sob cláusula das debêntures participativas e que se encontram no atual Sistema Sudeste são: Baú, Brucutu, Capanema, Cauê, Conceição, Fazendão, Maquiné, Timbopeba. Além disso, é considerado todo minério vendido a partir da Mineração Urucum S.A.

líquido de R$666,4 milhões nesse período, com redução de 3,8% em relação ao valor do semestre anterior, de R$ 692,7 milhões.

VENDAS E ARRENDAMENTOS DE DIREITOS MINERÁRIOS

No 1S10, não houve venda ou pagamento referente a arrendamento de direitos minerários constante da Escritura de Debêntures.

PERDAS DE DIREITOS MINERÁRIOS

Em 1S10, ocorreram perdas e/ou descartes de direitos minerários equivalentes a 13.700,89 hectares devidos a indeferimento por interferência total, redução da área da concessão de lavra publicada, pela exclusão dos relatórios das área relativas ao Bloco Almas, negociado com a Mineração Fazenda Brasileiro.

Os direitos minerários vigentes em 30 de junho de 2010, cobertos pela Escritura de Emissão de Debêntures, totalizam 464 processos, equivalentes a 2.606.137,13 hectares e estão sintetizados nos mapas e relações do anexo Inventário dos Direitos Minerários.

PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO

Em 19 de outubro de 2009, a Vale divulgou seu orçamento de investimentos para o ano de 2010, o qual se encontra disponível no nosso website, www.vale.com /Investidores/press releases/2009. A tabela a seguir apresenta a evolução dos projetos anunciados relacionados ao rendimento futuro das debêntures participativas.

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Descrição dos principais projetos em execução

2

Fase mais avançada de todas as áreas que compõem o bloco

RELATORIO DO 2º SEMESTRE de 2010

Rio de Janeiro, 11 de abril de 2011 – A Vale efetuou em 31 de março de 2011 o pagamento de R$ 7.430.128,12, e em 08 de abril de 2011 o pagamento complementar de R$ 3.747.417,29, equivalentes a R$ 0,019122262 e R$ 0,009644396 respectivamente, por debênture participativa, referentes ao valor do prêmio total apurado para o período entre julho e dezembro de 2010.

O prêmio total de R$ 11.177.545,41 para 2S10, compreende os valores de R$ 11.169.194,95 referentes ao percentual sobre o faturamento líquido obtido com a venda de concentrado de cobre da mina de Sossego e R$ 8.350,46 referente a participação de 1% sobre a alienação de direitos minerários de caulim detidos pela Vale, que foram vendidos conjuntamente com a Pará Pigmentos S.A (PPSA), subsidiária da Vale em 2010.

O valor do complemento de R$ 3.747.417,29 foi determinado em razão de diferença na metodologia do cálculo aplicado à remuneração paga em 31 de março de 2011. Ressaltamos que este valor foi devidamente corrigido, de acordo com a cláusula III, letra (k) da Escritura de Emissão das Debêntures Participativas, e está em conformidade com os cálculos efetuados pelo agente fiduciário desta emissão, SLW – Corretora de Valores e Câmbio Ltda.

É importante ressaltar que há incidência de imposto de renda (IR) na fonte sobre o montante a ser pago aos debenturistas, na modalidade de renda fixa, aplicando-se a alíquota relativa à situação individual do beneficiário, com exceção daquele que comprovar, de modo inequívoco, o seu direito à dispensa de retenção na forma da lei.

PRÊMIO DAS DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS

Período de 6 meses findos em 31 de dezembro de 2010 (em R$)

Prêmio sobre concentrado de cobre

11.169.194,95

Prêmio sobre venda de direitos

minerários

8.350,46

Prêmio total

11.177.545,41

Prêmio por debênture participativa

0,028766658

0.012 0.000 0.019 0.0120.012 0.022 0.031 0.025 0.022 0.029 0.0200.0190.0220.021 0.029 2S03 1S04 2S04 1S05 2S05 1S06 2S06 1S07 2S07 1S08 2S08 1S09 2S09 1S10 2S10 REMUNERAÇÃO ANUAL DAS DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS

Em R$

Ano

Valor Unitário

Valor Total

2003

0,012

4.687.105,79

2004

0,019

7.384.950,36

2005

0,024

9.330.668,87

2006

0,053

20.458.320,62

2007

0,047

18.532.329,92

2008

0,049

19.000.498,97

2009

0,041

15.889.250,96

2010

0,050

19.507.835,79

REMUNERAÇÃO SEMESTRAL DAS DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS

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MINÉRIO DE FERRO

As vendas de minério de ferro da Vale produzidas pelas jazidas cobertas pela Escritura de Emissão de Debêntures, no período compreendido entre 1 de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2010, foram de 79 milhões de toneladas métricas no Sistema Sudeste e de 98 milhões de toneladas métricas no Sistema Norte.2

Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro permanecerem iguais ao nível realizado no período acima mencionado, a expectativa é de que os patamares referidos na Escritura de Emissão de Debêntures para início de pagamento de prêmio, de 1,7 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Sudeste e 1,2 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Norte, sejam alcançados em 2023 e 2014, respectivamente. Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, implicando na antecipação ou postergação das datas mencionadas para a obtenção dos níveis de vendas acumuladas.

CONCENTRADO DE COBRE

No 2S10, as vendas de concentrado de cobre de Sossego somaram 225 mil toneladas métricas, sendo 7,6% acima

das realizadas no semestre anterior, 209 mil toneladas métricas. As vendas desse produto geraram faturamento

líquido de R$ 893,5 milhões nesse período, com aumento de 34,08% em relação ao valor do semestre anterior, de

R$ 666,4 milhões

PRÊMIO SOBRE CONCENTRADO DE COBRE

R$ milhões

Jul-10

Ago-10

Set-10

Out-10

Nov-10 Dez-Nov-10

2S10

1S10

123,4

215,5

54,9

162,6

118,4

218,7

893,5

666,4

1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25%

1,25%

Prêmio sobre concentrado de

cobre

1,5

2,7

0,7

2,0

1,5

2,7

11,2

8,3

1

Faturamento bruto menos despesas com transporte e seguro e tributos incidentes sobre vendas, que incluem os tributos e contribuições incidentes sobre as vendas isoladamente, ou sobre o faturamento ou receita bruta de vendas, bem como a compensação financeira devida à União, Estados e Municípios.

2

Em 15 de abril de 1997, a Vale possuía apenas 50% de participação da Mineração Serra do Sossego S.A. (Sossego). Em 2001 a Vale adquiriu os 50% restantes de Sossego da Phelps Dodge do Brasil Mineração Ltda. Deste modo, o percentual para base de cálculo do prêmio é 2,5%, conforme descrito na Escritura de Emissão de Debêntures, multiplicado pela participação da Vale no projeto na época, 50%, é igual a 1,25%.

VENDAS E ARRENDAMENTOS DE DIREITOS MINERÁRIOS

2 _{Conforme cláusula III (j) (2) da Escritura de Emissão de Debêntures.}

Para fins de apuração das vendas acumuladas relativas ao Sistema Sudeste, não são consideradas as vendas referentes às áreas adquiridas pela Emissora e/ou suas Controladas posteriormente a 15/04/1997, “data-base” daEscritura de Emissão de Debêntures. No 3T06, o Sistema Sul da Vale foi separado em dois novos sistemas, Sistema Sudeste, que compreende os complexos de Itabira, Mariana e Minas Centrais, e Sistema Sul, que compreende os complexos de Minas do Oeste e MBR. As minas do Quadrilátero Ferrífero sob cláusula das debêntures participativas e que se encontram no atual Sistema Sudeste são: Baú, Brucutu, Capanema, Cauê, Conceição, Fazendão, Maquiné, Timbopeba. Além disso, é considerado todo minério vendido a partir da Mineração Urucum S.A.

No 2S10, houve venda dos direitos minerários de caulim, constante da Escritura de Debêntures, no valor de R$ 835.045,80 e de acordo com a Escritura, está sendo pago o prêmio de 1%, que representa o montante de R$ 8.350,46.

No 2S10, não ocorreram arrendamento de direitos minerários.

PERDAS DE DIREITOS MINERÁRIOS

Em 2S10, ocorreram perdas e/ou descartes de direitos minerários equivalentes a 3.981,06 hectares devidos a indeferimento de recurso administrativo, englobamento de área à área da concessão de lavra publicada e por apresentação de relatórios finais negativos.

No relatório referente ao 2S10 e seus anexos, não está sendo considerados os direitos minerários, objeto das negociações dos ativos de bauxita e caulim, negociados com a Norsk Hydro ASA - Norsk (Blocos Paragominas e Tiracambú) e Imerys Rio Capim Caulim – IRCC (Bloco Capim), respectivamente.

Os direitos minerários vigentes em 31 de dezembro de 2010, cobertos pela Escritura de Emissão de Debêntures, totalizam 460 processos, equivalentes a 2.286.604,50 hectares e estão sintetizados nos mapas e relações do anexo Inventário dos Direitos Minerários.

PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO

Em 28 de outubro de 2010, a Vale divulgou seu orçamento de investimentos para o ano de 2011, o qual se encontra disponível no nosso website, www.vale.com / Investidores/press releases/2010.

A tabela a seguir apresenta a evolução dos projetos anunciados relacionados ao rendimento futuro das debêntures participativas.

Descrição dos principais projetos em execução

Área Projeto Status Prêmio Futuro Associado

Bulk Materials

Carajás – adicional 40

Mtpa – Sistema Norte O antigo projeto Carajás Adicional 30 Mtpa foi expandido para 40 Mtpa e, como conseqüência nosso Conselho de Administração aprovou orçamento adicional de US$ 490 milhões. Os investimentos incluem a construção de uma usina de processamento a seco e investimentos significativos em logística. Previsão de start-up para 2S12.

Pagamento de 1,8% do faturamento líquido de vendas a partir da data que o volume acumulado de vendas, desde maio de 1997, atingir 1,2 bilhão de toneladas métricas no Sistema Norte.

Carajás Serra Sul (mina S11D) – Sistema Norte

Localizado na serra sul de Carajás, no estado do Pará, este projeto terá capacidade de produzir 90 Mtpa. Conclusão prevista para 2S14.

Pagamento de 1,8% do faturamento líquido de vendas a partir da data que o volume acumulado de vendas, desde maio de 1997, atingir 1,2 bilhão de toneladas métricas no Sistema Norte.

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Conceição - Itabiritos Projeto do Sistema Sudeste que adicionará 12 Mtpa de minério de

ferro à capacidade atual.

Compreende investimentos numa nova planta de concentração, que

receberá ROM da mina de

Conceição. Previsão de start-up para 2S13.

Pagamento de 1,8% do faturamento líquido de vendas a partir da data que o volume acumulado de vendas, desde maio de 1997, atingir 1,7 bilhão de toneladas métricas no Sistema Sudeste.

2-

DA EMPRESA EMISSORA:

a) CONTEXTO OPERACIONAL

A Vale S.A, (“Vale”, a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, Av. Graça Aranha, 26 - centro, estado do Rio de Janeiro, Brasil. Obteve seu primeiro registro em outubro de 1943 na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e hoje tem seus papéis negociados nas bolsas de São Paulo (BM&F BOVESPA), Nova York (NYSE), de Paris (NYSE Euronext) e de Hong Kong (HKEx).

A Vale é líder mundial na produção de minério de ferro e pelotas, e a segunda maior produtora de níquel. É uma mineradora brasileira presente em 38 países, nos cinco continentes com a missão de transformar recursos minerais em riqueza e desenvolvimento sustentável.

A Companhia e suas controladas diretas e indiretas (“Grupo”) tem como atividade preponderante a pesquisa, produção e comercialização de minério de ferro e pelotas, níquel, fertilizantes, cobre, carvão, manganês, ferro-ligas, cobalto, metais do grupo de platina e metais preciosos. Além disso, atua nos segmentos de energia, logística e siderurgia.

b) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS

AGE – 22/01/2010

Foram Aprovadas: a incorporação, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações, da Sociedade de Mineração Estrela de Apolo S.A e da Mineração Vale Corumbá S.A; os Laudos de Avaliação; os Protocolos de Justificação das Incorporações da Sociedade de Mineração Estrela de Apolo S.A. e da Mineração Vale Corumbá S.A; a ratificação da nomeação de Domingues e Pinho Contadores; a ratificação da nomeação de membro suplente do Conselho de Administração.

AGO/E – 27/04/2010

Foram Aprovadas: Apreciação do relatório da administração do exercício social de 2009. Eleição de membro efetivo do Conselho de Administração; Eleição dos membros do Conselho Fiscal; Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal; Proposta de aumento do capital social, mediante a capitalização de reservas, sem emissão de ações e alteração do Art.5 do Estatuto Social; Proposta para destinação do resultado do exercício de 2009 e a aprovação do Orçamento de Capital da Vale.

AGE – 19/05/2010

Foram Aprovadas: Aumento do Capital Social (inciso I, art. 166 da Lei 6404).

AGE – 22/06/2010

Foram Aprovadas: Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal.

RCA – 19/03/2010

Renúncia de Conselheiro.

RCA – 14/04/2010

RCA – 27/05/2010

Criação de Cargos, Eleição e Redistribuição das Atribuições dos Diretores Executivos.

RCA – 26/08/2010

Eleição do Diretor de Relações com Investidores.

RCA – 23/09/2010

Recompra de ações e Listagem das ações da Vale na Hong Kong Stock Exchange.

RCA – 14/10/2010

Distribuição de Dividendos/Juros sobre Capital Próprio.

RCA – 25/11/2010

Alteração de Membros do Conselho de Administração

c) COMUNICADOS RELEVANTES:

SOLICITE A INTEGRA AO AGENTE FIDUCIÁRIO

08/01/2010 - Vale informa data do resultado do 4T09. 15/01/2010 - Vale resgata notas de securitização. 25/01/2010 - Vale aprova propostas de incorporação. 25/01/2010 - Vale vende ativos da Valesul.

26/01/2010 - Vale propõe US$ 2,5 bilhões de remuneração mínima ao acionista para 2010.

27/01/2010 - Apresentação Instituto Nacional de Investidores - INI realizada em 27 de janeiro de 2010. 22/02/2010 - Vale assina memorando de entendimentos para licitação de hidrelétrica.

11/03/2010 - Vale pretende emitir eurobônus

12/02/2010 - Vale anuncia plano de produção para operações no Canadá 17/03/2010 - Vale precifica US$ 1 bilhão em bônus com vencimento em 2039 23/03/2010 - Vale faz esclarecimento sobre sua política comercial

01/04/2010 - Vale informa data do resultado do 1T10

14/04/2010 - Vale paga detentores de notas obrigatoriamente conversíveis

14/04/2010 - Resposta ao ofício CVM solicitando alteração nos ítens: 5.d, 6.b, 12, 12.6.f, 12.6.g, 10.3, 10.9.a, 10.10.iii e 13.5 do formulário de referência.

28/04/2010 - Vale recebe certificação de óleo e gás

30/04/2010 - Vale paga detentores de notas obrigatoriamente conversíveis

29/05/2010 - Vale vende participação minoritária na Vale Oman Pelletizing Company 01/06/2010 - Vale aumenta participação em Belvedere

15/06/2010 - Vale conclui permuta obrigatória de notas conversíveis 16/06/2010 - Vale reapresenta manual da AGE de 22.06.2010

28/06/2010 - Diretoria Executiva de Finanças e Relações com Investidores 02/07/2010 - Vale informa data do resultado do 2T10

07/07/2010 - Vale conclui venda de participações minoritárias de Bayóvar 09/07/2010 - Vale ratifica acordo com trabalhadores no Canadá

09/08/2010 - Vale: Goro produz metal pela primeira vez 25/08/2010 - Vale sobre rumores de mercado

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14 10/09/2010 - Vale assina contrato de financiamento para construção de navios

21/09/2010 - Vale está concluindo o comissionamento dos projetos Nova Caledônia e Onça Puma 21/09/2010 - Vale estrutura logística para apoiar suas operações na África

28/09/2010 - Vale informa data do resultado do 3T10

29/09/2010 - Vale adquire participação adicional na Vale Fertilizantes

04/10/2010 - Vale assina contrato de financiamento de longo prazo com EDC 14/10/2010 - Vale paga detentores de notas obrigatoriamente conversíveis 15/10/2010 - Vale promove reunião com mercado de capitais em Nova Iorque 15/10/2010 - Vale promove reunião com mercado de capitais em Londres 18/10/2010 - Vale – Relatório de Produção 3T10

26/10/2010 - Vale esclarece sobre especulações na imprensa

29/10/2010 - Vale realiza pagamento para detentores de notas obrigatoriamente conversíveis 08/11/2010 - Vale: eleição do Presidente do Conselho de Administração

02/12/2010 - Prospecto - Documentos de Listagem da HKEx 02/12/2010 - Formal notice - Listagem na HKEx

02/12/2010 - Detalhes para conversão - Listagem na HKEx

02/12/2010 - Identidade do corrector designado e informação de negociação recente com respeito às ações na BM&FBOVESPA e ADRs na NYSE

06/12/2010 - Informação da conversão das ADRs em HDRs, identidade do corretor designado e informação do dia anterior com respeito às ações na BM&FBOVESPA e às ADRs na NYSE

08/12/2010 - Vale divulga listagem de suas ações em Hong Kong 30/12/2010 - Vale sobre remuneração extraordinária ao acionista

30/12/2010 - Relatório sobre Debentures Participativas - 2º semestre de 2010

3 -

ANÁLISES DA DF E DO BP

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com a Lei das sociedades por ações e disposições complementares da CVM.

Os valores constantes das Demonstrações Financeiras são apresentados pela Legislação Societária.

a) DO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DESTACAM-SE:

O ano de 2009 caracterizou-se como período de transição, marcado por desempenho operacional e financeiro em patamar inferior aos dois anos anteriores, porém bastante robusto.

O ano de 2010 foi um ano de forte recuperação e de extraordinária performance resultantes da convergência das ações de duas forças principais. De um lado, as iniciativas desenvolvidas em 2009 em resposta à recessão global, com foco em transformações estruturais, começaram a apresentar retornos. De outro, a economia global, liderada pelas economias emergentes, que se constituem na principal fonte de expansão da demanda por minérios e metais, apresentou excepcional crescimento.

Como conseqüência, o ano que passou registrou o melhor desempenho financeiro da história da Vale, com o registro de recordes de receitas, lucro operacional, margem operacional, geração de caixa e lucro. A qualidade do desempenho financeiro é ressaltada pelo valor recorde dos investimentos, que constroem novas plataformas para sustentar o crescimento ao longo do tempo.

Do ponto de vista operacional, a produção de minério de ferro em 2010, de 308 milhões de toneladas, atingiu novo recorde, com Carajás ultrapassando pela primeira vez a marca de 100 milhões de toneladas. Com este nível de produção, equivalente a 1,67 vezes o do segundo maior produtor mundial de minério de ferro, a Vale consolida sua posição de liderança global.

Recordes também foram batidos na produção de pelotas, com 49 milhões de toneladas, bauxita, 14 milhões de toneladas, e carvão, metalúrgico e térmico, de 6,9 milhões de toneladas, evidenciando a excelência operacional como uma das marcas principais da Vale.

A forte geração de caixa e a rigorosa disciplina na alocação de capital combinados à alta qualidade de nossos ativos têm nos permitido superar o desafio imposto pelo trilema clássico com que se defrontam empresas em expansão, envolvendo o financiamento do crescimento, a manutenção de um balanço saudável e a satisfação das aspirações dos acionistas pelo retorno de caixa no curto prazo.

A Vale investiu US$ 12,7 bilhões na manutenção das operações existentes, em pesquisa e desenvolvimento e na execução de projetos, o que representou 99% do investimento orçado para 2010. O valor investido pela Vale em 2010 foi o mais elevado entre as empresas de mineração no mundo.

Investimos adicionalmente US$ 6,7 bilhões na aquisição de vários ativos, entre eles destacando-se a compra por US$ 5,8 bilhões de minas e operações de fertilizantes fosfatados no Brasil. A Vale passou a ter o controle, com 99,8% das ações ordinárias com direito a voto, da Vale Fertilizantes, antiga Fosfértil. A Vale Fertilizantes incorporou os ativos de fertilizantes adquiridos da Bunge.

As aquisições de ativos no Brasil juntamente com a conclusão do projeto da mina de rocha fosfática de Bayóvar, no Peru, fazem parte da implementação da estratégia da Vale em se transformar num dos maiores “players” globais de fertilizantes nos próximos anos.

Adquirimos também 51% do projeto Simandou, na África Ocidental, o melhor depósito de minério de ferro ainda não explorado no mundo, dadas a quantidade e qualidade de suas reservas estimadas.

Foram devolvidos aos acionistas US$ 5,0 bilhões em caixa, sendo US$ 3,0 bilhões mediante a distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio, e US$ 2,0 bilhões através da execução de programa de recompra de ações.

Após dispêndio de quase US$ 25 bilhões em investimentos e retorno de caixa aos acionistas, conseguimos ainda reduzir a alavancagem de nosso balanço, terminando o ano com uma relação dívida total/EBITDA de apenas 1,0.

Nos últimos dez anos, de 2001 a 2010, a Vale criou valor para os acionistas no total de US$ 154,5 bilhões e distribuiu US$ 17,4 bilhões sob a forma de dividendos e juros sobre o capital próprio, destacando-se como uma das empresas líderes na geração de valor no mundo.

Como agente global de sustentabilidade, investimos US$ 737 milhões em conservação e proteção do meio ambiente e US$ 399 milhões em ações sociais, somando desse modo dispêndio de US$ 1,136 bilhão em responsabilidade social corporativa. O valor investido foi o mais elevado da história da Vale, tendo aumentado em 45,5% em relação a 2009.

Foram encerradas as greves nas operações de Sudbury, Voisey´s Bay e Port Colborne no Canadá. O acordo alcançado contribui para a sustentabilidade da expansão de nossos negócios de metais base no Canadá, com a introdução de novo plano de pensão compreendendo regime de contribuição definida, e mudanças no antigo sistema de remuneração variável, que passou a permitir maiores estímulos à produtividade dos empregados nas operações canadenses.

Os impostos gerados pela Vale em suas atividades no Brasil somaram R$ 12,467 bilhões em 2010, registrando aumento de 25,7% relativamente ao ano anterior.

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16 Uma das mais importantes conseqüências da expansão de nossas atividades é a criação de novos postos de trabalho. Em dezembro de 2010, a Vale era responsável por 119.246 empregos diretos, sendo 70.785 empregados próprios e 48.461 terceirizados, tendo havido aumento de 25.181 empregos em relação a dezembro do ano anterior.

Além disso, 54.839 pessoas trabalhavam nos projetos da Vale contra 46.542 no final de 2009. Utilizando-se coeficientes internacionalmente aceitos para a indústria de mineração, a empresa gerava com suas atividades um total de aproximadamente 700.000 empregos.

O desempenho financeiro em 2009

A receita operacional da Vale alcançou o valor recorde de R$ 85,345 bilhões, tendo registrado crescimento de 71,3% relativamente a 2009, com aumento médio anual de 16,2% no período 2006-2010.

Os minerais ferrosos – minério de ferro, pelotas, minério de manganês e ferro ligas – contribuíram com 71,9% da receita total. Os metais não ferrosos – níquel, cobre, produtos de alumínio, cobalto, metais do grupo da platina e outros – concorreram com 17,0 % da receita, fertilizantes com 3,7%, serviços de logística 3,8%, carvão 1,6%, sendo os restantes 2,0% originados por outros produtos.

As vendas para o mercado asiático foram responsáveis por 52,2%, a Europa por 19,0%, América do Sul 18,9%, América do Norte 5,3% e demais regiões por 4,6%. Em nível de país, a China foi a principal compradora de nossos produtos, com 32,3% da receita, seguida pelo Brasil com 16,8%, Japão com 10,9% e Alemanha 6,6%.

Nossas exportações do Brasil para o resto do mundo alcançaram o recorde de US$ 29, 090 bilhões, com a Vale se tornando na maior exportadora do Brasil. As exportações líquidas – exportações menos importações – somaram US$ 27, 668 bilhões, sendo equivalentes a 136,5% do superávit da balança comercial brasileira. Nos últimos cinco anos as exportações líquidas da Vale atingiram US$ 77,187 bilhões, constituindo-se na empresa que mais contribui para o superávit da balança de comércio do Brasil com o exterior.

O lucro operacional chegou a R$ 40,490 bilhões constituiu-se em novo recorde, superando em 35,7% a maior marca anterior, registrada em 2008. A margem operacional também foi recorde, com 48,7%, contra 27,2% em 2009.

O EBITDA, lucro antes de despesas com juros, impostos, depreciação e amortização, alcançou R$46,378 bilhões, registrando desse modo um novo recorde, R$ 11,356 bilhões acima do recorde anterior obtido em 2008.

O lucro líquido, de R$ 30,070 bilhões e de R$ 5,66 por ação, foi o mais elevado da história da Vale. Calculado de acordo com os critérios do BR GAAP (princípios gerais de contabilidade geralmente aceitos no Brasil), o lucro da Vale, de US$ 17,264 bilhões, foi o maior da indústria de mineração no mundo e também o mais elevado na história da mineração.

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18

A solidez financeira

A Vale desfruta de posição financeira bastante saudável, apoiada em forte geração de caixa, ampla liquidez e disponibilidade de linhas de crédito de curto e longo prazos e portfólio de dívida de baixo risco. Tal situação nos dá significativas vantagens competitivas para a execução de projetos de investimento e conseqüente criação sustentada de valor, numa atividade muito intensiva em capital e que requer prazos longos de planejamento.

Em 31 de dezembro de 2010, nossa dívida total era de US$ 25,343 bilhões, com prazo médio bastante longo, de 9,6 anos. Isto concorre para a minimização dos riscos de refinanciamento, precaução extremamente importante, haja vista, por exemplo, que uma das causas fundamentais da crise financeira das economias periféricas da zona do Euro é justamente a grande concentração de vencimentos de dívida no curto prazo.

O custo médio da dívida é de 4,85% ao ano, compatível com o objetivo de minimização do custo de capital. Em 31 de dezembro de 2010, nossa posição de caixa era de US$ 9,377 bilhões, com a dívida líquida sendo de US$ 15,966 bilhões.

A alavancagem, medida pela relação dívida total/EBITDA, caiu para 1,0 contra 2,5 em dezembro de 2009, quando os efeitos da recessão global ainda se faziam sentir sobre nossa geração de caixa. A relação dívida total/enterprise value decresceu também, passando de 14,4% de 31 de dezembro de 2009 para 13,2% em dezembro de 2010.

O índice de cobertura de juros, medido pela razão EBITDA/pagamento de juros, se elevou para 23,8 vezes contra 8,2 vezes em 31 de dezembro de 2009.

Considerando as posições de hedge, 33% da dívida total em 31 de dezembro de 2010 era atrelada a taxas de juros flutuantes e 67% a taxas fixas, enquanto 96% do endividamento era denominado em dólares americanos e o restante em diversas moedas.

De forma consistente com a estratégia de gestão de dívida, procuramos explorar oportunidades de captação de recursos no mercado global de capitais. A Vale fez seu “debut” no mercado de dívida em euros, com emissão de notas no valor de € 750 milhões, com prazo de 8 anos e vencimento em março de 2018, cupom de 4,375% ao ano, pago anualmente.

Fizemos uma emissão de bônus em dólares americanos no terceiro trimestre de 2010, no valor de US$ 1 bilhão, com vencimento em 2020 e cupom de 4,65% ao ano, e ao mesmo tempo reabrimos a emissão dos bônus com vencimento em 2039 e cupom de 6,875% ao ano, captando US$ 750 milhões, com rendimento para o investidor de 6,074%.

Celebramos contratos com instituições oficiais de crédito de diversos países para a disponibilização de linhas de financiamento, com prazos e custos adequados para o financiamento de nossos projetos: (a) Export-Import Bank of China e Bank of China, linha de crédito de até US$ 1,229 bilhão, destinada ao financiamento da construção de navios; (b) Export Development Canadá (EDC), linha de crédito de US$1 bilhão para o financiamento de projetos de exportação no Canadá e compras de empresas canadenses; (c) Servizi Assicurati Del Commercio Estero (SACE), da Italia, garantia para linha de crédito de bancos comerciais de US$ 300 milhões, com vencimento de 10 anos.

Em novembro de 2010, foram resgatadas as debêntures emitidas no mercado brasileiro em 2006 com quatro anos de prazo, com pagamento de US$ 870 milhões.

Em junho de 2010, as notas obrigatoriamente conversíveis em ações, emitidas em junho de 2007, foram permutadas em ADRs, representativos de ações ordinárias e preferenciais classe A da Vale. A conversão envolveu 49.305.205 ações ordinárias e 26.130.333 ações preferenciais classe A, representando à época, 1,5% e 1,3%, respectivamente, do total de ações em circulação de cada classe.

No contexto da estratégia de gestão de passivos financeiros, resgatamos antecipadamente a totalidade das notas de securitização de recebíveis de exportações emitidas em setembro de 2000 e julho de 2003, totalizando US$ 150 milhões.

b) SEGUE PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES:

Aos Administradores e Acionistas Vale S.A.

1. Examinamos as demonstrações contábeis individuais da Vale S.A.("Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

2. Examinamos também as demonstrações contábeis consolidadas da Vale S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

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4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

5. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

6. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Vale S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

7. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Vale S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

8. Conforme descrito na Nota 2.a., as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Vale S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.

9. Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 24 de fevereiro de 2011.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Marcos Donizete Panassol

c) NOSSA ANÁLISE DO BALANÇO:

SITUAÇÃO FINANCEIRA

A Liquidez Geral aumentou de 0,62 em 2009 para 0,63 em 2010. A Liquidez Corrente reduziu de 2,10 em 2009 para 1,73 em 2010. A Liquidez Seca reduziu de 1,77 em 2009 para 1,49 em 2010. Giro do Ativo aumentou de 0,12 em 2009 para 0,23 em 2010.

ESTRUTURA DE CAPITAIS

A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,42 em 2009 para 0,38 em 2010. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,77 em 2009 para 0,85 em 2010. O Grau de Imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 1,09 em 2009 para 1,12 em 2010. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 11,64% de 2009 para 2010 e uma aumento de 79,61% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

A Receita Líquida em 2010 foi superior em 138,45% à de 2009. A Margem Bruta foi de 118,25% em 2010 contra 135,58% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 61,50% contra 50,64% em 2009. As Despesas Operacionais aumentarão 22,29% de 2009 para 2010. O Resultado Líquido foi 189,59% superior a 2009. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 26,15% em 2010 contra 10,47% em 2009.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

4 -

DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture.

Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nosso escritório à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n. º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – S.P.

São Paulo, 27 de abril de 2011.

Rua Dr.Renato Paes de Barros, 717 – 6º e 10º and. CEP 04530-001 – São Paulo

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Balanço Patrimonial Consolidado (Reais Mil)

ATIVO

Conta Descrição 31/12/2010 31/12/2009

1 Ativo Total 214.662.114 177.738.189

1.01 Ativo Circulante 54.267.834 36.764.946

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 13.468.958 13.220.599

1.01.03 Contas a Receber 14.052.472 5.646.849

1.01.04 Estoques 7.592.024 5.913.024

1.01.06 Tributos a Recuperar 2.795.557 2.684.662

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 16.358.823 9.299.812

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 11.875.931 0

1.01.08.03 Outros 4.482.892 9.299.812

1.02 Ativo Não Circulante 160.394.280 140.973.243

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 8.088.196 10.995.056

1.02.01.03 Contas a Receber 274.464 285.894

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 274.464 285.894

1.02.01.06 Tributos Diferidos 2.439.984 2.760.226

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.439.984 2.760.226

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 254.366 294.550

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 8.032 63.710

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 8.032 63.710

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 5.111.350 7.590.676

1.02.02 Investimentos 3.945.462 4.589.890

1.02.03 Imobilizado 130.086.834 108.948.603

PASSIVO Conta Descrição 31/12/2010 31/12/2009 2 Passivo Total 214.662.114 177.738.189 2.01 Passivo Circulante 31.384.171 17.473.277 2.01.02 Fornecedores 5.803.709 3.848.855 2.01.03 Obrigações Fiscais 1.751.239 622.047 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 6.010.869 5.956.931 2.01.05 Outras Obrigações 8.128.288 2.940.751

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 24.251 33.468

2.01.05.02 Outros 8.104.037 2.907.283

2.01.06 Provisões 9.690.066 4.104.693

2.01.06.02 Outras Provisões 9.690.066 4.104.693

2.02 Passivo Não Circulante 66.951.079 59.969.685

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 37.779.484 36.132.427

2.02.01.02 Debêntures

2.02.02 Outras Obrigações 3.362 103.164

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 3.362 103.164

2.02.03 Tributos Diferidos 12.947.141 9.306.370

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 12.947.141 9.306.370

2.02.04 Provisões 16.221.092 14.427.724

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 116.326.864 100.295.227

2.03.01 Capital Social Realizado 50.000.000 47.434.193

2.03.02 Reservas de Capital 3.993.821 4.426.240

2.03.04 Reservas de Lucros 67.661.791 46.803.512

2.03.04.01 Reserva Legal 5.699.786 3.896.124

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 1

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 65.687.484 45.168.588

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 1.100.648 209.497

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -4.826.127 -2.470.698

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Demonstração do Resultado do Exercício Consolidado (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10 01/01/09 à 31/12/09

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 83.225.007 48.496.566

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -33.756.067 -27.750.392

3.03 Resultado Bruto 49.468.940 20.746.174

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -9.026.682 -7.381.304

3.04.01 Despesas com Vendas -577.965 -426.317

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -2.622.967 -1.921.250

3.04.04 Outras Receitas Operacionais -567.898 -1.268.092

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -5.209.771 -3.864.342

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -48.081 98.697

3.05 Result Antes do Result Financ e dos Tributos 40.442.258 13.364.870

3.06 Resultado Financeiro -2.763.399 2.094.497

3.06.01 Receitas Financeiras 3.136.296 12.136.304

3.06.02 Despesas Financeiras -5.899.695 -10.041.807

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 37.678.859 15.459.367

3.08 IR Contribuição Social sobre o Lucro -7.035.659 -4.954.488

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 30.643.200 10.504.879

3.10

Resultado Líquido de Operações

Descontinuadas -221.708 0

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líq das Oper Descontinuadas -221.708 0

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 30.421.492 10.504.879

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 30.070.051 10.336.950

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 351.441 167.929

3.99.01.01 PNA 6 1

3.99.01.02 ON 6 1

3.99.02.01 PNA 6 2

Demonstração do Fuxo de Caixa Cosolidado (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10 01/01/09 à 31/12/09

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 35.376.487 11.515.701

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 36.877.708 6.934.203

6.01.01.01 Lucro liquido do periodo 30.421.492 10.504.879

6.01.01.02 Resultado de participações societarias 48.081 -98.697

6.01.01.03 Resultado venda ativos 221.708 -93.139

6.01.01.04 Depreciação, amortização e exaustão 5.741.372 5.446.951

6.01.01.05 IR e CS diferidos -2.250.574 -37.010

6.01.01.06 Var. monetaria e cambiais liquidas 24.209 -6.745.128

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -1.501.221 4.581.498

6.01.02.01 Contas a receber de clientes -5.302.259 2.287.100

6.01.02.02 Estoques -1.579.030 2.795.789

6.01.02.03 Outros ativos 902.788 -1.711.069

6.01.02.04 Contas a pagar fornecedores 1.652.828 -51.176

6.01.02.05 Salários e encargos sociais 363.040 112.098

6.01.02.06 Tributos e contribuições 2.181.868 736.334

6.01.02.07 Outros passivos 279.544 412.422

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -31.584.710 -24.905.218

6.02.01 Dividendos/JCP recebidos 146.938 21.318

6.02.02 Empréstimos e adiantamentos a receber -161.269 -1.067.060

6.02.03 Depósitos e garantias -63.708 -152.608

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -3.473.961 2.248.966

6.03.01 Emprestimos de curto prazo adições 4.775.522 3.940.201

6.03.02 Emprestimos de curto prazo baixas -4.465.998 -3.624.021

6.03.03 Emprestimos captados a longo prazo 8.374.504 6.286.086

6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -69.455 -278.116

6.05

Aumento (Redução) de Caixa e

Equivalentes 248.361 -11.418.667

Rua Dr.Renato Paes de Barros, 717 – 6º e 10º and. CEP 04530-001 – São Paulo

26 Indicadores Financeiros 31/12/2010 31/12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 0,85 0,77 Empréstimos / P.L. 0,38 0,42 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,23 0,12 Imobilizações Grau de Imobilização 1,12 1,09 Liquidez Liquidez Geral 0,63 0,62 Liquidez Corrente 1,73 2,10 Liquidez Seca 1,49 1,77 Rentabilidade Margem Bruta 118,25% 135,58% Margem Líquida 61,50% 50,64%