ÍNDICE
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ... 3
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ... 6
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ... 6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 6
EVENTOS REALIZADOS 2013 ... 7
AGENDA DE EVENTOS – 2014 ... 7
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ... 7
ORGANOGRAMA ... 8
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES ... 8
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ... 9
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 10
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ... 10
INFORMAÇÕES RELEVANTES ... 10
PRINCIPAIS RUBRICAS ... 11
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ... 13
GARANTIA ... 14
PARECER ... 14
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº:
Dispensa de registro com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão:
1ª Emissão
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo:
CETIP: VOCI11 / VOCI21; Código ISIN:
BRVTRCDBS003; BRVTRCDBS011;
Banco Depositário ou Escriturador: Banco do Brasil S.A;
Banco Mandatário: Banco do Brasil S.A.; Coordenador Líder:
BB – Banco de Investimento S.A.; Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 03 de dezembro de 2009; CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial: Votorantim Cimentos S.A. (Sucessora por Incorporação da Votorantim Cimentos Brasil S.A.)
Endereço da Sede: Avenida Gomes de Carvalho, 1996 – 11º ao 14º Edif. Sky Corporate / CEP 04547-006– São Paulo – SP Telefone / Fax: (11) 4572-4000
D.R.I.: Lorival Nogueira Luz Junior
CNPJ: 01.637.895/0001-32
Auditor: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Atividade: Fabricação de Cimento e outros
Categoria da CVM: Sociedade Anônima de Capital Fechado Publicações: Diário Oficial do Estado de São Paulo
Data de Vencimento:
O prazo de vencimento das debêntures ocorrerá ao término do prazo de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 03 de dezembro de 2019 (“Data de Vencimento”);
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 1.000 (mil) debêntures; Número de Séries:
A emissão foi realizada em duas séries de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão reais), em duas séries, na data de emissão; Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão reais), na data de emissão; Forma:
As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; Espécie:
As debêntures são da espécie sem garantia real nem preferência (quirografária), com garantia fidejussória, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;
Conversibilidade:
As debêntures são simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora; Permuta:
Não se aplica a presente emissão; Poder Liberatório:
Não se aplica a presente emissão; Opção:
Não se aplica a presente emissão; Negociação:
As debêntures foram registradas para serem negociadas no mercado secundário através do SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a custódia das Debêntures e a liquidação financeira realizadas através da CETIP;
Atualização do Valor Nominal: Não se aplica a presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica a presente emissão; Remuneração:
As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 110,20% (cento e dez inteiros e vinte centésimos por cento), para a 1ª série, e de 112,65% (cento e doze inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento), para a 2ª série, das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros denominadas Taxas DI de over um dia, extra grupo (“Taxas DI”), expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal de cada Debênture, pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Vencimento (“Juros Remuneratórios”).
Pagamento da Remuneração:
Os juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, no dia 03 de dezembro e de junho de cada ano até a data de vencimento das debêntures, ou, caso estes não sejam dias úteis, no primeiro dia útil subseqüente, conforme o caso, sendo que o 1º (Primeiro) pagamento de juros remuneratórios ocorrerá em 03 de junho de 2010.
Amortização:
O valor nominal das Debêntures serão amortizado pela Emissora na Data de Vencimento das Debêntures da 1ª e da 2ª série, ou seja, em 03 de dezembro de 2019.
Fundo de Amortização:
Não se aplica a presente emissão; Prêmio:
Se houver resgate antecipado em relação às Debêntures da 1ª série, (a) do 24º (vigésimo quarto) ao 36º (trigésimo sexto) mês a contar da Data de Emissão, break funding fee (prêmio) de 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano incidente sobre o saldo do Valor Nominal, e (b) do 37º (trigésimo sétimo) ao 50º (quinquagésimo) mês a contar da Data de Emissão, break funding fee (prêmio) de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano incidente sobre o saldo do Valor Nominal. Em relação às Debêntures da 2ª série, (a) do 24º (vigésimo quarto) ao 36º (trigésimo sexto) mês a contar da Data de Emissão, break funding fee (prêmio) de 1,00% (um por cento) ao ano incidente sobre o saldo do Valor Nominal, (b) do 37º (trigésimo sétimo) ao 48º (quadragésimo oitavo) mês a contar da Data de Emissão, break funding fee (prêmio) de 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano incidente sobre o saldo do Valor Nominal, e (c) do 49º (quadragésimo nono) ao 62º (sexagésimo segundo) mês a contar da Data de Emissão, break funding fee (prêmio) de 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano incidente sobre o saldo do Valor Nominal;
Repactuação:
As Debêntures da 1ª e da 2ª série poderão ser repactuadas, no 50º (qüinquagésimo) e 62º (sexagésimo segundo) meses a contar da Data de Emissão, ou seja em 03 de fevereiro de 2014 e 03 de fevereiro de 2015, respectivamente.
Aquisição Facultativa:
A Emissora pode, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao de seu Valor Nominal, acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, se for o caso, observado o disposto no artigo 55, §2º, da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas, (ii) permanecer em tesouraria, ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula 5.1.1 da escritura, se e quando recolocadas no mercado, fará jus à mesma remuneração das demais debêntures que ainda estiverem em circulação, observada a restrição para negociação das debêntures prevista na Cláusula 3.9.2 da escritura;
Resgate Antecipado:
As debêntures poderão ser facultativamente resgatadas após o 23º (vigésimo terceiro) mês a contar da Data de Emissão, total ou parcialmente, a qualquer momento, a critério da Emissora, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos Debenturistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência, informando: (i) a data; (ii) o volume ou número de debêntures que serão resgatadas; e (iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas, desde que haja a cobrança de break funding fee;
* As características acima contempla o Primeiro Aditivo à Escritura de Emissão;
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos captados através da presente Emissão serão destinados para reperfilamento da dívida da Emissora, nos termos da cláusula 3.7.1.
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS
Em Assembleias Gerais de Debenturistas realizada em 26 de novembro de 2013 foi aprovada a autorização à Emissora para que esta providencie, conforme previsto na Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da primeira série em circulação (“Debêntures da 1ª Série”), com seu consequente posterior cancelamento, a ser realizado em qualquer data a partir da data desta Assembleia, sem a necessidade do aviso prévio aos Debenturistas, ou Mercados Organizados, o Banco Mandatário (conforme definido na Escritura de Emissão) e Instituição Depositária (conforme definido na Escritura de Emissão)se comunicados por escrito com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência da data do efetivo resgate. O resgate antecipado será efetuado pela Emissora mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal (conforme definido na Escritura de Emissão) da totalidade das Debêntures da 1ª Série em circulação, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido na Escritura de Emissão) relativos às Debêntures da 1ª Série, calculados desde a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade adicional. Realizado o resgate antecipado da totalidade das Debêntures da 1ª Série, nos termos indicados acima, as Debêntures da 1ª Série serão consideradas quitadas e a garantia fidejussória das Debêntures da 1ª Série estará liberada.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
1ª Série
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2013 - - - -
31/12/2012 R$ 1.000.000,000000 R$5.595,379999 R$ 1.005.595,379999 R$ 502.797.690,00 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação
500 500 - - - -
2ª Série
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro
31/12/2013 R$ 1.000.000,000000 R$ 7.954,790000 R$ 1.007.954,790000 R$ 503.977.395,00 31/12/2012 R$ 1.000.000,000000 R$5.720,120000 R$ 1.005.720,120000 R$ 502.860.060,00
Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação
* O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
EVENTOS REALIZADOS 2013
1ª Série
Data Evento Valor Unitário
03/06/2013 Remuneração R$ 37.224,92 03/12/2013 Remuneração R$ 47.737,51 17/12/2013 Resgate Antecipado Total Remuneração R$ 4.090,66 17/12/2013 Resgate Antecipado Total Amortização R$ 1.000.000,00 2ª Série
Data Evento Valor Unitário
03/06/2013 Remuneração R$ 38.067,95
03/12/2013 Remuneração R$ 48.824,12
AGENDA DE EVENTOS – 2014 1ª Série
Não existem eventos pecuniários programados para 2014, tendo em vista, o Resgate Antecipado Total das debêntures na data de 17 de dezembro de 2013.
2ª Série
Data Evento
03/06/2014 Remuneração
03/12/2014 Remuneração
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A Interveniente Garantidora tem o dever de observar os seguintes Limites e Índices Financeiros: 1. Dívida Financeira Líquida / EBITDA Ajustado 4,0.
1º Sem. 13 2º Sem. 13 (1) Dívida Financeira Líquida 17.601 16.672
(2) EBITDA 4.574 5.238 (i) (1) / (2) < ou = 4,0 3,85 3,18
Obs.: Os Índices e Limites acima apurados são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Interveniente Garantidora (VPAR), porém sem consolidar as empresas do Grupo Votorantim pertencentes ao segmento financeiro.
ORGANOGRAMA
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo.
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Mercados de Atuação
O fortalecimento da economia dos Estados Unidos foi o principal vetor de aceleração do crescimento econômico no final de 2013. Houve melhora dos indicadores macroeconômicos do país, com o crescimento industrial de 3,7%, menor taxa de desemprego desde a crise de 2008 e recuperação do setor imobiliário. As mudanças nas perspectivas de política monetária e a incerteza quanto à retirada dos estímulos monetários causaram instabilidade cambial e impactaram a avaliação do prêmio de risco associado às economias emergentes.
O cenário para outras grandes economias também foi turbulento. A Zona do Euro continuou apresentando lenta recuperação e risco de deflação. No entanto, mesmo em contração (-0,4%), a demanda doméstica começou a se estabilizar: a confiança e as condições financeiras melhoraram com a diminuição dos riscos de ruptura e o início da redução do aperto fiscal em alguns países da região.
No Brasil, o PIB cresceu 2,3%, muito aquém da projeção de 3,5% feita pelo FMI no início do ano. O câmbio mais desvalorizado e as medidas de redução de custos (energia elétrica e desoneração da folha de pagamentos) ajudaram para que houvesse essa tímida melhora em relação a 2012, quando o PIB registrara evolução de 1,0%. No entanto, os problemas estruturais internos, como os gargalos de infraestrutura, inflação superior à média dos países emergentes, déficit de transações correntes superior a 3,5% do PIB e queda no índice de confiança industrial e na credibilidade da política fiscal, inibiram os investimentos e impediram um crescimento mais vigoroso no ano.
O governo vem se esforçando para recuperar a confiança. Realizou com algum sucesso leilões de concessões de projetos de infraestrutura; o Banco Central tem atuado para conter a deterioração das expectativas de inflação; e um contingenciamento de gastos foi anunciado para garantir superávit primário. Mesmo que o
governo seja bem-sucedido em reverter a perda de confiança, é pouco provável que se observe em 2014 mudança expressiva do quadro atual de baixo crescimento, inflação resistente e volatilidade financeira.
Na indústria, as políticas governamentais de incentivo a projetos de infraestrutura e os leilões realizados para as concessões de aeroportos e rodovias impulsionaram o crescimento de 2,4% no mercado de cimentos.
A Votorantim Cimentos
Em meio a esse cenário econômico volátil e desafiador no decorrer do ano, com crescimento aquém do esperado, alcançamos sólidos resultados e apresentamos crescimento quase duas vezes superior ao registrado pelo mercado brasileiro, evidenciando o acerto de nossa estratégia de investir no crescimento orgânico e fortalecer nossa posição no Brasil. Os investimentos em infraestrutura realizados pelo governo federal, em concessões de aeroportos e rodovias, e o programa Minha Casa, Minha Vida, de incentivo à aquisição da casa própria, impulsionaram a demanda por nossos produtos e serviços.
Avançamos ainda em nosso processo de internacionalização, com a consolidação da Votorantim Cimentos Europa, África e Ásia (VCEAA), composta por ativos na Espanha, Índia, Turquia, Tunísia e no Marrocos, que adicionaram 10,4 milhões de toneladas à nossa capacidade produtiva de cimento. A Votorantim Cimentos North America (VCNA) apresentou recuperação nos volumes vendidos como consequência da retomada da economia nos EUA.
Encerramos o ano sendo o oitavo maior produtor global de cimento, com presença em 14 países e capacidade produtiva de 53,9 milhões de toneladas. Mantivemos a nossa estratégia de crescimento orgânico e fortalecemos nossa posição no mercado brasileiro de materiais básicos de construção, ao expandir nossas operações e agregar 1,7 milhão de tonelada em capacidade instalada em 2013.
O avanço dos investimentos em infraestrutura, em conjunto com a expansão da nossa capacidade operacional, possibilitou o aumento do volume vendido em 4% (1,0 milhão de tonelada) no Brasil. No mercado norte-americano, a retomada da economia estimulou o crescimento da construção civil, contribuindo, dessa forma, para o acréscimo no volume de vendas em 2% da VCNA.
O maior volume vendido nos mercados brasileiro e norte-americano, em conjunto com a consolidação da VCEAA, colaborou para que a receita líquida atingisse R$ 12,4 bilhões em 2013, acréscimo de 28% em relação ao ano anterior.
O custo dos produtos vendidos e as despesas com vendas, gerais e administrativas, aumentaram 32% e 31%, respectivamente, também como reflexo da expansão no Brasil, da consolidação da VCEAA e do aumento do volume comercializado, que elevaram, principalmente, gastos de manutenção, pessoal e frete.
O EBITDA encerrou 2013 em R$ 3,6 bilhões, 14% acima do ano anterior, impulsionado majoritariamente pela consolidação da VCEAA e pela elevação do volume global em 33%. A margem EBITDA decresceu quatro pontos percentuais em 2013, devido à consolidação da VCEAA e ao efeito temporário da expansão das novas unidades industriais.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não se aplica a presente emissão;
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em AGE, realizada em 02/01/14, foi aprovada a alteração (i) do quadro de Diretores da Companhia; e (ii) do Artigo 7º do Estatuto Social consolidado.
Em AGE, realizada em 30/04/13, foi aprovada a alteração do Artigo 7º do Estatuto Social consolidado. Em AGE, realizada em 27/05/13, foi aprovado (i) o desdobramento das ações de emissão da Companhia e na proporção de 01 ação ordinária para 1,00301935819354 ações ordinárias e a consequente alteração do artigo 5º do estatuto do social da Companhia; e (ii) a consolidação do estatuto social.
Em AGE, realizada em 30/12/13, foi aprovada a alteração do parágrafo primeiro do Artigo 42º do Estatuto Social, que dispõe sobre o prazo de validade das procurações outorgadas pela Companhia para que passa a ser de um ano da data em que for outorgado o instrumento de procuração.
Em AGE, realizada em 31/01/14, foi aprovada a alteração do endereço da sede da Companhia e, consequente, modificação do Artigo 2º do Estatuto Social.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Em AGE, realizada em 31/01/14, foi aprovada a alteração do endereço da sede da Companhia e, consequente, modificação do Artigo 2º do Estatuto Social.
Em 10 de janeiro de 2013, a Companhia adquiriu participação adicional de 48% da CPA Cimento e Produtos Associados, S.A., a qual detém participação de 25,0% na Cimpor Macau na China, pelo montante de EUR 10,4 milhões. Essa participação adicional foi adquirida, a fim de ser alienada em conjunto com o controle acionário adquirido como parte da troca de ativos da Cimpor em 2012.
Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia efetuou pagamento de dividendos no montante de R$ 100 milhões para VID.
Em janeiro de 2013, a Companhia alterou, de caixa para competência, o regime de apuração da variação cambial para fins de imposto de renda e contribuição social de caixa para competência. Essa alteração resultou em aproximadamente R$ 232 milhões em crédito de imposto de renda e contribuição social, que estavam reconhecidos como tributos diferidos e que serão compensados a partir de 2013.
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
ATIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV%
CIRCULANTE 3.791.568 20,4% 6.305.740 26,3% 5.759.576 23,4% Caixa e equivalentes de caixa 225.130 1,2% 969.546 4,0% 665.588 2,7% Aplicações financeiras 1.450.510 7,8% 2.032.431 8,5% 1.274.323 5,2% Clientes 786.077 4,2% 910.690 3,8% 1.047.747 4,3% Estoques 890.668 4,8% 1.182.101 4,9% 1.305.655 5,3% Tributos a recuperar 149.316 0,8% 176.195 0,7% 179.448 0,7% Imposto de renda e contribuição social 23.554 0,1% 83.920 0,4% 161.686 0,7% Adiantamentos a fornecedores 118.425 0,6% 110.174 0,5% 90.165 0,4% Dividendos a receber 7.552 0,0% 512 0,0% 24.555 0,1% Outros 140.336 0,8% 138.957 0,6% 222.428 0,9% Ativos mantidos para venda - - 701.214 2,9% 787.981 3,2% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 1.175.564 6,3% 1.530.146 6,4% 1.795.633 7,3% Aplicações financeiras - - - - 3.049 - Partes Relacionadas 52.764 0,3% 16.418 0,1% 103.767 0,4% Depósitos judiciais 149.432 0,8% 246.470 1,0% 238.994 1,0% Imposto de renda e contribuição social 759.140 4,1% 971.979 4,1% 1.012.915 4,1% Tributos a recuperar 14.923 0,1% 41.296 0,2% 269.802 1,1% Outros ativos 199.305 1,1% 253.983 1,1% 170.155 0,7% PERMANENTE 13.662.065 73,3% 16.126.168 67,3% 17.095.176 69,4% Investimentos 3.241.411 17,4% 1.800.304 7,5% 1.491.090 6,0% Imobilizado 6.954.265 37,3% 9.527.427 39,8% 10.384.454 42,1% Intangível 3.466.389 18,6% 4.798.437 20,0% 5.219.632 21,2% TOTAL DO ATIVO 18.629.197 100,0% 23.962.054 100,0% 24.650.385 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV%
CIRCULANTE 2.158.305 11,6% 3.533.354 14,7% 3.091.566 12,5% Empréstimos e financiamentos 413.551 2,2% 615.813 2,6% 721.745 2,9% Fornecedores 662.532 3,6% 856.226 3,6% 925.215 3,8% Salário e encargos sociais 151.373 0,8% 227.543 0,9% 292.606 1,2% IR e CS 132.882 0,7% 51.186 0,2% 68.618 0,3% Tributos a recolher 181.473 1,0% 207.497 0,9% 205.783 0,8% Dividendos a pagar 274.031 1,5% 439.122 1,8% 45.664 0,2% Adiantamentos de clientes 14.370 0,1% 18.622 0,1% 69.957 0,3% Contas a pagar na aquisição de participações - - 328.452 1,4% - - Contas a pagar – Trading 36.826 0,2% 53.784 0,2% 112.445 0,5% Contas a pagar 57.993 0,3% 105.315 0,4% - - Uso do bem público – UBP 22.005 0,1% 23.561 0,1% 24.859 0,1% Outros passivos 211.269 1,1% 332.129 1,4% 234.369 1,0% Obrigações com bens mantidos para venda - - 274.104 1,1% 390.305 1,6% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 11.052.475 59,3% 15.520.854 64,8% 15.945.987 64,7% Empréstimos e financiamentos 7.643.161 41,0% 12.177.174 50,8% 12.779.596 51,8% Partes relacionadas 726.093 3,9% 486.597 2,0% 151.623 0,6% Provisões 934.953 5,0% 1.070.799 4,5% 946.205 3,8% Imposto de renda e contribuição social 983.326 5,3% 842.721 3,5% 1.191.153 4,8% Uso do bem público – UBP 352.180 1,9% 381.585 1,6% 398.525 1,6% Plano de pensão 134.538 0,7% 184.812 0,8% 140.897 0,6% Outros passivos 278.224 1,5% 377.166 1,6% 337.988 1,4% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.418.417 29,1% 4.907.846 20,5% 5.612.832 22,8% Capital social 2.746.024 14,7% 2.746.024 11,5% 2.731.375 11,1% Reserva p/ incentivos fiscais 360.648 1,9% 544.441 2,3% 752.423 3,1% Reservas de lucros 1.963.935 10,5% 789.781 3,3% 1.009.380 4,1% Ajustes de Avaliação Patrimonial 155.762 0,8% 577.725 2,4% 667.176 2,7% Participação dos acionistas não controladores 192.048 1,0% 249.875 1,0% 452.478 1,8%
TOTAL DO PASSIVO 18.629.197 100,0% 23.962.054 100,0% 24.650.385 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL
DEMONSTR. DE RESULTADOS 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV%
(=)Receita líquida 8.698.352 100,0% 9.481.673 100,0% 12.142.288 100,0% (-)Custo de bens e/ou serviços vendidos (5.684.439) (65,4%) (6.177.116) (65,1%) (8.102.841) (66,7%) (=)Lucro bruto 3.013.913 34,6% 3.304.557 34,9% 4.039.447 33,3% (-) Despesas com vendas (595.402) (6,8%) (609.992) (6,4%) (893.711) (7,4%) (-) Desp. gerais e administr. (529.991) (6,1%) (668.007) (7,0%) (790.373) (6,5%) (-) Outras receitas (despesas) operac. Líq. (295.932) (3,4%) 284.779 3,0% 326.125 2,7% Outras receitas - - 266.774 2,8% - - Outros resultados abrangentes - - (170.075) (1,8%) 31.045 0,3% Equivalência patrimonial 311.753 3,6% 25.461 0,3% 96.863 0,8% (=) Receitas (despesas) operacionais (1.109.572) (12,8%) (871.060) (9,2%) (1.230.051) (10,1%) (=)Lucro da atividade 1.904.341 21,9% 2.433.497 25,7% 2.809.396 23,1% (+)Receitas (despesas) financeiras líq. (772.414) (8,9%) (935.264) (9,9%) (785.796) (6,5%) (=)Lucro liq. antes da CS e IR 1.131.927 13,0% 1.498.233 15,8% 2.023.600 16,7% (-) IR e CS Correntes (478.071) (5,5%) (359.199) (3,8%) (551.810) (4,5%) (+/-) IR e CS Diferido 200.936 2,3% 501.449 5,3% (34.098) (0,3%) (=)Lucro disponível do período 854.792 9,8% 1.640.483 17,3% 1.437.692 11,8%
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez:
Liquidez Geral: de 0,41 em 2012 para 0,40 em 2013 Liquidez Corrente: de 1,78 em 2012 para 1,86 em 2013 Liquidez Seca: de 1,44 em 2012 para 1,44 em 2013 Liquidez Imediata: de 1,11 em 2012 para 0,97 em 2013 Estrutura de Capitais:
A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 387,45% em 2012 e 339,18% em 2013. O Índice de Composição do Endividamento variou de 18,38% em 2012 para 16,24% em 2013. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 298,76% em 2012 para 272,58% em 2013. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 79,20% em 2012 e em 2013 de 79,30%.
Rentabilidade:
A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 6,85% enquanto que a de 2013 resultou em 5,72%. A Margem Líquida foi de 17,46% em 2012 contra 11,44% em 2013. O Giro do Ativo foi de 0,39 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,50. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 33,41% em 2012 contra 26,40% em 2013. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
GARANTIA
As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei n° 6.404/76, e contam com garantia adicional fidejussória prestada por Votorantim Participações S.A., conforme estabelecido no item 4.11 da Escritura de Emissão.
Em R$ (milhares)
Quantidade de Debêntures 500
Preço Unitário 31/12/2013 R$ 1.007.954,790000
Valor da Emissão em 31/12/2013 R$ 503.977.395,00
Votorantim Participações S.A. R$ 36.454.000,00
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, durante o exercício de 2013.
As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Pricewatershouse Coopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2014.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do
