ALL – AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.
8ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
Rio de Janeiro, 30 de Abril de 2014.
Prezados Senhores Debenturistas,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 8ª. Emissão Pública de Debêntures da ALL
– AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o
relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da
CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas
Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela
Emissora e controles internos da Pentágono.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos
debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,
na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando
também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.
Atenciosamente,
Características da Emissora
• Denominação Social: ALL – AMÉRICA LATINA LOGISTICA S.A. • CNPJ/MF: 02.387.241/0001-60
• Diretor de Relações com Investidores: Sr. Rodrigo Barros de Moura Campos
• Atividades: desenvolver as atividades abaixo descritas, diretamente, ou através das sociedades, consórcios, empreendimentos e outras formas de associação de que participe ou venha a participar: (i) prestar serviços de transporte de cargas através dos modais ferroviário e rodoviário, dentre outros, isoladamente ou combinados entre si de forma intermodal ou multimodal, inclusive atuando como operador de transporte multimodal – OTM; (ii) explorar atividades relacionadas direta ou indiretamente aos serviços de transporte mencionados na alínea anterior, tais como planejamento logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres, operação portuária, exploração e administração de entrepostos de armazenagem, armazéns gerais e entrepostos aduaneiros do interior; (iii) importar, exportar, comprar, vender, distribuir, arrendar, locar e emprestar contêineres, locomotivas, vagões e outras máquinas, equipamentos e insumos relacionados com as atividades descritas nas alíneas anteriores; (iv) realizar operações de comércio, importação, exportação e distribuição de produtos e gêneros alimentícios, em seu estado “in natura”, brutos, beneficiados ou industrializados, bem como o comércio, a importação, a exportação e a
distribuição de embalagens e recipientes correlatos para
acondicionamento dos mesmos; (v) executar todas as atividades afins, correlatas, acessórias ou complementares às descritas nas alíneas anteriores, além de outras que utilizem como base a estrutura da Companhia; e (vi) participar direta ou indiretamente de sociedades, consórcios, empreendimentos e outras formas de associação cujo objeto seja relacionado com qualquer das atividades indicadas nas alíneas anteriores.
• Data de Emissão (de ambas as séries): 15/04/2011
• Data de Vencimento: (i) 1ª série: 15/04/2016; e (ii) 2ª série: 15/04/2018 • Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A.
• Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A.
• Código CETIP/ISIN: (i) 1ª série: ALLG18/BRALLLDBS040; e (ii) 2ª série: ALLG28/BRALLLDBS057.
• Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.
• Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta serão utilizados para a melhora do perfil da dívida e alongamento do prazo, nos termos descritos no Prospecto.
• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária.
1.
Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória
prestação de informações pela Companhia
: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora.
2.
Alterações Estatutárias:
(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Não houve alterações estatutárias no período.
3.
Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa:
(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• A Empresa
Atividade Principal: 64.62-0-00 - Holdings de instituições não-financeiras;
Situação da Empresa: ativa;
Natureza do Controle Acionário: privado holding; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.
• Situação Financeira
Liquidez Geral: de 0,39 em 2012 para 0,42 em 2013; Liquidez Corrente: de 1,48 em 2012 para 1,53 em 2013; Liquidez Seca: de 1,42 em 2012 para 1,47 em 2013; Giro do Ativo: manteve-se 0,19 de 2012 para 2013.
• Estrutura de Capitais
A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 0,81% de 2012 para 2013. O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido apresentou uma redução de 0,69% de 2012 para 2013. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou uma redução de 3,52% de 2012 para 2013. A empresa apresentou no seu Passivo Exigível a Longo Prazo um aumento de 5,21% de 2012 para 2013, e uma redução no índice de endividamento de 0,17% de 2012 para 2013.
• Resultados
Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
4.
Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:
(Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO (de ambas as séries): R$ 10.000,00
• ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: (i) 1ª. Série: não aplicável; e (ii) 2ª. Série: IPCA/IBGE
• REMUNERAÇÃO: (i) 1ª. Série: 100% do DI + 1,65% a.a.; e (ii) 2ª. Série: 8,40% a.a. • PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2013):
Juros: 15/04/2013 – R$ 418,348220 15/10/2013 – R$ 489,350200 ALLG28 – 2ª. Série: Juros: 15/04/2013 – R$ 930,591309 • POSIÇÃO DO ATIVO: ALLG18 – 1ª Série: Quantidade em circulação: 53.916 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 53.916 ALLG28 – 2ª. Série:
Quantidade em circulação: 27.084 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 27.084
5.
Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das
debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de
debêntures efetuadas pela companhia emissora:
(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• Resgate:
não houve;• Amortização:
não houve;• Conversão:
não aplicável; •Repactuação:
não aplicável;• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período:
conforme item 4 acima;• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:
não houve.
6.
Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso:
(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)7.
Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos
administradores da companhia Emissora:
(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão.
8.
Relação dos bens e valores entregues à sua administração:
(Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração.
9.
Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na
escritura de emissão:
(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às debêntures, a observar, entre outras obrigações, os limites financeiros descritos no item 6.30, alínea “xxv”, da Escritura de Emissão.
De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão.
10.
Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das
debêntures:
(Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária com garantia fidejussória adicional.
As Debêntures contam com a seguinte garantia: (i) Fiança, conforme previsto na Escritura de Emissão.
De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
11.
Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora
ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como
agente fiduciário no período:
(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)(i) denominação da companhia ofertante: ALL- AMERICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A. (atual denominação da FERRONORTE S.A. – FERROVIAS NORTE BRASIL) • Emissão: 1ª
• valor da emissão: R$ 100.000.000,00; • quantidade de debêntures emitidas: 10.000; • espécie: com garantia flutuante;
• prazo de vencimento das debêntures*: 30/06/2016, sem prejuízo do pagamento
do prêmio previsto no item 26.1.1, cuja data limite é 30/08/2016;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) caução sobre a parcela do produto da cobrança da tarifa pela prestação de serviço de transporte ferroviário, prestada pela ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture:
Amortização:
01/07/2013 – R$ 6.224,242843 Juros:
01/01/2013 – R$ 657,017974 01/07/2013 – R$ 600,681390
*Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão.
12.
Parecer:
Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários.
13.
Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente
fiduciário:
(Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976)A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.
