1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ FLEURY S/A / CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

(1)

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02188-1 FLEURY S/A 60.840.055/0001-31

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

35.3.00197534

4 - NIRE

603.835.426-34 00385-9

Mauricio Pires de Andrade Resende

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Wagner Benedicto de Lima

Avenida General Waldomiro de Lima, 508

04344-070 São Paulo SP Jabaquara 011 5014-7314 5014-7287 - - - - 01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO 1 - Último 2 - Penúltimo 3 - Antepenúltimo 01/01/2009 01/01/2008 01/01/2007 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Rua General Valdomiro de Lima, 508 Jabaquara

04344-070 São Paulo 011 5014-7287 5014-7684 5014-7285 - - - SP marcos.alba@fleury.com.br 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

marcos.alba@fleury.com.br

16 - E-MAIL

1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM

(2)

02188-1 FLEURY S/A 60.840.055/0001-31

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Número de Ações (Mil) 1 31/12/2009 2 31/12/2008 3 31/12/2007 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total Do Capital Integralizado 2.413 0 2.413 2.010 0 2.010

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

126.161 0 126.161 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1170 - Serviços médicos 4 - CÓDIGO ATIVIDADE

Analises Clinicas e Medicina Diagnóstica

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO

1 - ÍTEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 3 - APROVAÇÃO

01 AGE 12/08/2009 Dividendo 12/08/2009 ON 1,9600000000

02 AGE 19/10/2009 Dividendo 19/10/2009 ON 7,6200000000

03 AGO/E 24/04/2009 Dividendo 24/04/2009 ON 2,9800000000

04 AGO/E 24/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio 24/04/2009 ON 1,9800000000

(3)

02188-1 FLEURY S/A 60.840.055/0001-31

01.09 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA 1 - DATA

(4)

02188-1 FLEURY S/A 60.840.055/0001-31

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/12/2009 4 - 31/12/2008 5 - 31/12/2007

1 Ativo Total 1.245.283 381.343 266.386

1.01 Ativo Circulante 707.555 99.447 81.569

1.01.01 Disponibilidades 526.735 12.282 24.189

1.01.01.01 Caixa e equivalentes de caixa 526.735 12.282 24.189

1.01.02 Créditos 135.142 64.611 44.404 1.01.02.01 Clientes 135.142 64.611 44.404 1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 0 1.01.03 Estoques 9.116 6.976 5.228 1.01.04 Outros 36.562 15.578 7.748 1.01.04.01 Impostos a recuperar 15.693 6.479 3.894

1.01.04.02 Despesas do exercício anterior 1.617 510 364

1.01.04.03 IR e CS diferidos 11.217 4.457 2.359

1.01.04.04 Instrumentos financeiros derivativos 0 850 0

1.01.04.05 Outras contas a receber 8.035 3.282 1.131

1.02 Ativo Não Circulante 537.728 281.896 184.817

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 61.793 71.799 26.445

1.02.01.01 Créditos Diversos 63 0 0

1.02.01.01.01 Contas a receber 63 0 0

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 6.131 41.378 3.067

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 6.131 41.378 3.067

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0

1.02.01.03 Outros 55.599 30.421 23.378

1.02.01.03.01 Impostos a recuperar 15.109 366 0

1.02.01.03.02 Depositos judiciais 3.657 9.924 5.730

1.02.01.03.03 IR e CS diferidos 34.940 20.115 17.648

1.02.01.03.04 Outras contas a receber 1.893 16 0

1.02.02 Ativo Permanente 475.935 210.097 158.372

1.02.02.01 Investimentos 10.323 26.288 20.182

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 10.323 26.288 20.182

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0 0

1.02.02.02 Imobilizado 148.816 117.553 84.645

1.02.02.03 Intangível 316.796 66.256 53.545

1.02.02.03.01 Aquisição de Participação - Ágio 294.985 51.553 46.661

1.02.02.03.02 Outros Intangíveis 21.811 14.703 6.884

(5)

02188-1 FLEURY S/A 60.840.055/0001-31

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

2 Passivo Total 1.245.283 381.343 266.386

2.01 Passivo Circulante 172.099 91.569 57.801

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 37.975 19.162 1.458

2.01.02 Debêntures 0 0 0

2.01.03 Fornecedores 39.692 25.279 17.166

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 20.882 12.731 11.235

2.01.04.01 Impostos e contribuições a recolher 19.322 4.399 3.388

2.01.04.02 Provisão para IR e CS 970 7.722 7.209

2.01.04.03 IR e CS diferidos 590 610 638

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 743

2.01.05.01 Dividendos e JSCP 0 0 743

2.01.06 Provisões 0 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.01.08 Outros 73.550 34.397 27.199

2.01.08.01 Salarios e encargos a pagar 37.648 26.321 21.782

2.01.08.02 Intrumentos financeiros derivativos 13 0 2.717

2.01.08.03 Contas a pagar - aquisição de empresas 35.187 8.030 2.700

2.01.08.04 Outras contas a pagar 702 46 0

2.02 Passivo Não Circulante 226.845 139.101 111.900

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 226.845 139.101 111.900

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 92.608 66.689 44.767

2.02.01.02 Debêntures 0 0 0

2.02.01.03 Provisões 15.587 41.382 37.099

2.02.01.03.01 Provisão para perdas em investimento 0 0 321

2.02.01.03.02 Provisão para contingências 15.587 41.382 36.778

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.02.01.04.01 Partes relacionadas 0 0 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0

2.02.01.06 Outros 118.650 31.030 30.034

2.02.01.06.01 Instrumentos financeiros derivativos 0 0 0

2.02.01.06.02 Impostos e contribuições a recolher 72.228 12.068 12.523

2.02.01.06.03 IR e CS diferidos 12.651 2.106 3.142

2.02.01.06.04 Contas a pagar - aquisição de empresas 32.607 16.856 14.369

2.02.01.06.05 Outras contas a pagar 1.164 0 0

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 846.339 150.673 96.685

2.05.01 Capital Social Realizado 750.420 94.439 70.439

2.05.02 Reservas de Capital 1 1 1

2.05.03 Reservas de Reavaliação 4.107 5.272 6.549

2.05.03.01 Ativos Próprios 4.107 5.272 6.549

(6)

02188-1 FLEURY S/A 60.840.055/0001-31

02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/12/2009 4 -31/12/2008 5 -31/12/2007

2.05.04 Reservas de Lucro 91.811 50.961 7.360 2.05.04.01 Legal 13.642 9.458 7.360 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 78.169 41.503 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 12.336

(7)

02188-1 FLEURY S/A 60.840.055/0001-31

03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2009 a 31/12/20094 - 01/01/2008 a 31/12/20085 - 01/01/2007 a 31/12/2007

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 651.503 512.631 425.337

3.02 Deduções da Receita Bruta (38.269) (30.166) (24.388)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 613.234 482.465 400.949

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (327.444) (240.273) (213.420)

3.05 Resultado Bruto 285.790 242.192 187.529 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (160.374) (175.209) (137.251) 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (153.586) (114.925) (78.850) 3.06.03 Financeiras (12.225) (21.864) (11.096) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 10.792 9.258 5.100 3.06.03.02 Despesas Financeiras (23.017) (31.122) (16.196)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 22.908 0 0

3.06.04.01 Reversão de Contingências 19.045 0 0

3.06.04.02 Outras receitas operacionais 3.863 0 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 (9.794) (14.517)

3.06.05.01 Amortização de ágio 0 (8.820) (819)

3.06.05.02 Provisão para contingências 0 (600) (4.501)

3.06.05.03 Outras despesas operacionais 0 (374) (9.197)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (17.471) (28.626) (32.788)

3.07 Resultado Operacional 125.416 66.983 50.278

3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0

3.08.01 Receitas 0 0 0

3.08.02 Despesas 0 0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 125.416 66.983 50.278

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (32.803) (35.429) (34.714)

3.11 IR Diferido (8.928) 5.630 4.209

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 4.778 5.542

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 83.685 41.962 25.315

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,66332 17,38997 12,59453

(8)

02188-1 FLEURY S/A 60.840.055/0001-31

04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 56.961 92.222 97.234

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 131.382 105.327 76.904

4.01.01.01 Lucro líquido do exercício 83.685 41.962 25.315

4.01.01.02 Depreciações e amortizações 24.859 16.751 13.759

4.01.01.03 Amortização de ágio na aquis invest. 0 8.820 819

4.01.01.04 Custo residual de Ativos Imob. baixados 1.304 604 504

4.01.01.05 Participação minoritários 0 0 0

4.01.01.06 Resultado de equivalência patrimonial 17.471 28.626 32.788

4.01.01.07 Juros e variação monetária 19.166 12.660 5.487

4.01.01.08 Impostos diferidos 8.928 (5.630) (4.209)

4.01.01.09 Constituição (reversão) de Prov Conting. (19.045) 600 1.892

4.01.01.10 Provisão p/créditos liquidação duvidosa 3.828 934 549

4.01.01.11 Descontos Adesão Parcelamentos Fiscais (8.814) 0 0

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (63.096) (9.074) 21.047

4.01.02.01 Aumento (redução) no contas a receber (13.361) (17.747) (4.698)

4.01.02.02 Aumento (redução) nos estoques (91) (1.748) (326)

4.01.02.03 Aumento (redução) outr.ativo circulantes (14.123) (3.657) (496) 4.01.02.04 Aumento (redução) ativos não circulantes (1.836) (1.548) 2.533

4.01.02.05 Aumento (redução) nos fornecedores (12.267) 7.532 979

4.01.02.06 Aumento (redução) contas pagar e provis. 4.451 6.021 7.785

4.01.02.07 Aumento (redução) no IR e CS (8.196) 513 2.424

4.01.02.08 Aumento (redução)outr. passivo não circ. (17.673) 1.560 12.846

4.01.03 Outros (11.325) (4.031) (717)

4.01.03.01 Juros pagos (11.325) (4.031) (717)

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (95.263) (99.409) (106.187)

4.02.01 Adições ao ativo imobilizado (20.395) (43.338) (20.082)

4.02.02 Adições ao ativo intangível (7.237) (9.214) (4.164)

4.02.03 Adições em Invest. e ágio aquis Invest. (130.484) (47.445) (81.941)

4.02.04 Caixa líquido incorporado 62.853 588 0

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 552.755 (4.720) 9.464

4.03.01 Aumento de capital 678.199 24.000 0

4.03.02 Gastos com emissão de ações (22.218) 0 0

4.03.03 Emprestimos e financiamentos tomados 5.501 36.312 38.071

4.03.04 Empréstimos pagos (27.049) (14.006) (8.859)

4.03.05 Juros s/capital próprio e Dividendos (44.000) (12.717) (31.049)

4.03.06 Partes relacionadas (37.678) (38.309) 11.301

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 514.453 (11.907) 511

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 12.282 24.189 23.678

(9)

02188-1 FLEURY S/A 60.840.055/0001-31

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 A 31/12/2009 (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DE

REAVALIAÇÃO 4 - RESERVAS DE CAPITAL 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS ACUMULADOS

3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIO

LÍQUIDO

8 - AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

5.01 Saldo Inicial 94.439 1 5.272 50.961 0 0 150.673

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 0

5.03 Saldo Ajustado 94.439 1 5.272 50.961 0 0 150.673

5.04 Lucro / Prejuízo do Período 0 0 0 0 83.685 0 83.685

5.05 Destinações 0 0 0 40.850 (84.850) 0 (44.000)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 (44.000) 0 (44.000)

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03 Outras Destinações 0 0 0 40.850 (40.850) 0 0

5.05.03.01 Reserva Legal 0 0 0 4.185 (4.185) 0 0

5.05.03.02 Reserva de Lucros 0 0 0 36.665 (36.665) 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0 0 0 0 0

5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0 0 0 0 0

5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0 0 0 0 0

5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0 0 0 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 678.199 0 0 0 0 0 678.199

5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.10 Ações em Tesouraria 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital (22.218) 0 0 0 0 0 (22.218)

5.11.01 Realização da reserva de reavaliação 0 0 0 0 0 0 0

5.11.02 Gastos com emissão de ações (22.218) 0 0 0 0 0 (22.218)

5.12 Outros 0 0 (1.165) 0 1.165 0 0

5.12.01 Realização da reserva de reavaliação 0 0 (1.165) 0 1.165 0 0

5.12.02 Gastos com emissão de ações 0 0 0 0 0 0 0

(10)

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LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 70.439 1 6.549 7.360 12.336 0 96.685

5.03 Saldo Ajustado 70.439 1 6.549 7.360 12.336 0 96.685

5.05 Destinações 0 0 0 2.098 (14.072) 0 (11.974)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 (7.196) 0 (7.196)

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 (4.778) 0 (4.778)

5.05.03.01 Reserva Legal 0 0 0 2.098 (2.098) 0 0

5.06 Realização de Reservas de Lucros 0 0 0 41.503 (41.503) 0 0

5.08.01 Aumento por subscrição de novas ações 24.000 0 0 0 0 0 24.000

5.08.02 Capitalização de Reservas e Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.11 Outras Transações de Capital 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 (1.277) 0 1.277 0 0

(11)

02188-1 FLEURY S/A 60.840.055/0001-31

LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 40.439 1 8.197 6.094 43.529 0 98.260

5.03 Saldo Ajustado 40.439 1 8.197 6.094 43.529 0 98.260

5.05 Destinações 0 0 0 1.266 (28.156) 0 (26.890)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 (21.348) 0 (21.348)

5.05.03.01 Reserva legal 0 0 0 1.266 (1.266) 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 30.000 0 0 0 (30.000) 0 0

5.08.01 Aumento por subscrição de novas ações 0 0 0 0 0 0 0

5.08.02 Capitalização de Reservas e Lucros 30.000 0 0 0 (30.000) 0 0

5.12 Outros 0 0 (1.648) 0 1.648 0 0

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06.01 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO (Reais Mil)

6.01 Receitas 647.675 511.697 0

6.01.01 Vendas Mercadorias, Produtos e Serviços 651.503 512.631 0

6.01.02 Outras Receitas 0 0 0

6.01.03 Receitas refs. à Constr. Ativos Próprios 0 0 0

6.01.04 Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa (3.828) (934) 0

6.02 Insumos Adquiridos de Terceiros (252.320) (177.335) 0

6.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos (124.864) (87.939) 0

6.02.02 Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros (126.502) (89.150) 0

6.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos (954) (246) 0

6.02.04 Outros 0 0 0

6.03 Valor Adicionado Bruto 395.355 334.362 0

6.04 Retenções (24.859) (25.571) 0

6.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão (24.859) (25.571) 0

6.04.02 Outras 0 0 0

6.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 370.496 308.791 0

6.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência (6.679) (19.368) 0

6.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial (17.471) (28.626) 0

6.06.02 Receitas Financeiras 10.792 9.258 0

6.06.03 Outros 0 0 0

6.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 363.817 289.423 0

6.08 Distribuição do Valor Adicionado 363.817 289.423 0

6.08.01 Pessoal 170.161 134.557 0

6.08.01.01 Remuneração Direta 0 0 0

6.08.01.02 Benefícios 0 0 0

6.08.01.03 F.G.T.S. 0 0 0

6.08.01.04 Outros 0 0 0

6.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 82.314 60.775 0

6.08.02.01 Federais 0 0 0

6.08.02.02 Estaduais 0 0 0

6.08.02.03 Municipais 0 0 0

6.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 27.657 52.129 0

6.08.03.01 Juros 0 0 0

6.08.03.02 Aluguéis 0 0 0

6.08.03.03 Outras 0 0 0

6.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 83.685 41.962 0

6.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 44.000 11.974 0

6.08.04.02 Dividendos 0 0 0

6.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício 39.685 29.988 0

(13)

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07.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 Ativo Total 1.264.469 616.760 505.942

1.01 Ativo Circulante 730.885 162.889 139.234

1.01.01 Disponibilidades 527.828 18.401 29.473

1.01.01.01 Caixa e equivalentes de caixa 527.828 18.401 29.473

1.01.02 Créditos 152.596 107.254 77.886 1.01.02.01 Clientes 152.596 107.254 77.886 1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 0 1.01.03 Estoques 12.450 11.850 8.996 1.01.04 Outros 38.011 25.384 22.879 1.01.04.01 Impostos a recuperar 16.307 12.346 15.053

1.01.04.02 Despesas do exercício seguinte 1.837 342 463

1.01.04.03 IR e CS diferidos 11.217 4.248 2.359

1.01.04.04 Intrumentos financeiros derivativos 0 1.530 0

1.01.04.05 Outras contas a receber 8.650 6.918 5.004

1.02 Ativo Não Circulante 533.584 453.871 366.708

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 57.273 61.776 36.780

1.02.01.01 Créditos Diversos 63 50 634

1.02.01.01.01 Contas a receber 63 50 634

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 335

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 335

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0

1.02.01.03 Outros 57.210 61.726 35.811

1.02.01.03.01 Impostos a recuperar 15.109 15.461 6.785

1.02.01.03.02 Depósito Judiciais 3.657 10.928 9.200

1.02.01.03.03 IR e CS diferidos 36.551 31.315 17.648

1.02.01.03.04 Títulos e valores mobiliários 0 534 181

1.02.01.03.05 Outras contas a receber 1.893 3.488 1.997

1.02.02 Ativo Permanente 476.311 392.095 329.928 1.02.02.01 Investimentos 246 0 0 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 0 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0 0 1.02.02.01.03 Outros Investimentos 246 0 0 1.02.02.02 Imobilizado 158.246 152.457 113.396 1.02.02.03 Intangível 317.819 239.638 216.532

1.02.02.03.01 Aquisição de Participação - Ágio 294.985 220.719 206.239

1.02.02.03.02 Outros Intangíveis 22.834 18.919 10.293

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07.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

2 Passivo Total 1.264.469 616.760 505.942

2.01 Passivo Circulante 186.635 193.549 149.156

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 39.424 52.611 36.178

2.01.02 Debêntures 0 0 0

2.01.03 Fornecedores 44.239 46.773 28.938

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 21.242 37.455 34.990

2.01.04.01 Impostos e contribuições a recolher 19.682 25.341 26.463

2.01.04.02 Provisão para IR e CS 970 10.796 7.209

2.01.04.03 IR e CS diferidos 590 1.318 1.318

2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 743

2.01.05.01 Dividendos e JSCP 0 0 743

2.01.06 Provisões 0 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.01.08 Outros 81.730 56.710 48.307

2.01.08.01 Salários e encargos a pagar 40.858 35.481 29.397

2.01.08.02 Instrumentos financeiros derivativos 13 0 4.491

2.01.08.03 Contas a pagar - aquisição empresas 35.187 21.112 14.419

2.01.08.04 Outras contas a pagar 5.672 117 0

2.02 Passivo Não Circulante 231.495 271.372 255.439

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 231.495 271.372 255.439

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 92.834 124.949 103.146

2.02.01.02 Debêntures 0 0 0

2.02.01.03 Provisões 17.183 57.896 68.292

2.02.01.03.01 Provisão para perdas em investimento 0 0 0

2.02.01.03.02 Provisão para contingências 17.183 57.896 68.292

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 845

2.02.01.04.01 Partes relacionadas 0 0 845

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 0

2.02.01.06 Outros 121.478 88.527 83.156

2.02.01.06.01 Impostos e contribuições a recolher 74.996 61.800 59.282

2.02.01.06.02 IR e CS diferidos 12.651 601 2.462

2.02.01.06.03 Instrumentos financeiros derivativos 0 0 230

2.02.01.06.04 Contas a pagar - aquisição de empresas 32.607 25.780 21.182

2.02.01.06.05 Outras contas a pagar 1.224 346 0

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 0

2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 0 1.166 4.662

2.05 Patrimônio Líquido 846.339 150.673 96.685

2.05.01 Capital Social Realizado 750.420 94.439 70.439

2.05.02 Reservas de Capital 1 1 1

2.05.03 Reservas de Reavaliação 4.107 5.272 6.549

(15)

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07.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/12/2009 4 -31/12/2008 5 -31/12/2007

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 91.811 50.961 7.360 2.05.04.01 Legal 13.641 9.458 7.360 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 78.170 41.503 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 0

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 0

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 0

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 0

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 12.336

(16)

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08.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 820.439 719.723 587.068

3.02 Deduções da Receita Bruta (50.330) (44.443) (35.838)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 770.109 675.280 551.230

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (451.685) (392.519) (327.771)

3.05 Resultado Bruto 318.424 282.761 223.459 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (191.220) (224.544) (178.135) 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (182.038) (157.252) (111.449) 3.06.03 Financeiras (21.244) (45.473) (21.283) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 13.970 15.422 10.075 3.06.03.02 Despesas Financeiras (35.214) (60.895) (31.358)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 14.642 6.327 0

3.06.04.01 Reversão de contingências 14.642 0 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (2.580) (28.146) (45.403)

3.06.05.01 Amortização de ágio 0 (27.546) (5.488)

3.06.05.02 Provisão para contingências 0 (600) (4.626)

3.06.05.03 outras despesas operacionais (2.580) 0 (35.289)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0

3.07 Resultado Operacional 127.204 58.217 45.324

3.08 Resultado Não Operacional 0 0 0

3.08.01 Receitas 0 0 0

3.08.02 Despesas 0 0 0

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 127.204 58.217 45.324

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (35.545) (39.424) (35.913)

3.11 IR Diferido (7.974) 17.418 4.209

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 4.778 5.542

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 0 973 6.153

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 83.685 41.962 25.315

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,66332 17,38997 12,59453

(17)

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09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 24.031 72.398 79.480

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 134.287 95.439 74.487

4.01.01.01 Lucro líquido do exercício 83.685 41.962 25.315

4.01.01.02 Depreciações e amortizações 30.874 22.351 20.198

4.01.01.03 Amortização de ágio aquis. investimento 0 27.546 5.488

4.01.01.04 Custo residual de Ativos Imob. baixados 1.721 604 709

4.01.01.05 Participação dos minoritários 0 (973) (6.153)

4.01.01.06 Resultado de equivalência patrimonial 0 0 0

4.01.01.07 Juros e variação monetária 23.876 15.750 11.199

4.01.01.08 Impostos diferidos 7.974 (17.418) (4.209)

4.01.01.09 Constituição(reversão) prov.contingencia (14.642) 600 12.216

4.01.01.10 Provisão p/ credito liquidação duvidosa 9.613 5.017 9.724

4.01.01.11 Descontos adesão parcelamentos fiscais (8.814) 0 0

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (94.800) (15.094) 7.443

4.01.02.01 Aumento (redução) de contas a receber (37.691) (30.913) (8.193)

4.01.02.02 Aumento (redução) de estoques 1.814 (2.502) (1.431)

4.01.02.03 Aumento (redução)outr. ativos circulante (16.224) 2.973 (2.434)

4.01.02.04 Aumento (redução) ativos não circulantes 1.278 (9.736) 198

4.01.02.05 Aumento (redução) nos fornecedores (6.343) 16.413 1.578

4.01.02.06 Aumento (redução) ctas pagar e provisões 889 9.816 (74)

4.01.02.07 Aumento (redução) IR e CS (5.811) 2.565 2.424

4.01.02.08 Aumento (redução)outr. passivo não circ. (32.712) (3.710) 15.375

4.01.03 Outros (15.456) (7.947) (2.450)

4.01.03.01 Juros pagos (15.456) (7.947) (2.450)

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (79.703) (114.922) (90.737)

4.02.01 Adições ao ativo imobilizado (27.123) (59.271) (21.015)

4.02.02 Adições ao ativo intángivel (9.335) (21.287) (5.154)

4.02.03 Adições investimentos e ágio aquis. inv. (41.473) (34.364) (64.568)

4.02.04 Caixa líquido de empresas adquiridas (1.772) 0 0

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 565.099 31.452 13.298

4.03.01 Aumento de capital 678.199 24.000 0

4.03.02 Gastos com emissão de ações (22.218) 0 0

4.03.03 Empréstimos e financiamentos tomados 5.501 54.697 85.287

4.03.04 Empréstimos pagos (52.383) (34.016) (41.208)

4.03.05 JSCP e dividendos (44.000) (12.717) (31.049)

4.03.06 Partes relacionadas 0 (512) 268

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 509.427 (11.072) 2.041

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 18.401 29.473 27.432

(18)

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10.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADO LÍQUIDO DE 01/01/2009 A 31/12/2009 (Reais Mil)

LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 94.439 1 5.272 50.961 0 0 150.673

5.03 Saldo Ajustado 94.439 1 5.272 50.961 0 0 150.673

5.05 Destinações 0 0 0 40.850 (84.850) 0 (44.000)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 (44.000) 0 (44.000)

5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 0 0 0

5.05.03.01 Reserva Legal 0 0 0 4.185 (4.185) 0 0

5.11 Outras Transações de Capital (22.218) 0 0 0 0 0 (22.218)

5.11.01 Realização da reserva de reavaliação 0 0 0 0 0 0 0

5.11.02 Gastos com emissão de ações (22.218) 0 0 0 0 0 (22.218)

5.12 Outros 0 0 (1.165) 0 1.165 0 0

5.12.01 Realização da reserva de reavaliação 0 0 (1.165) 0 1.165 0 0

5.12.02 Gastos com emissão de ações 0 0 0 0 0 0 0

(19)

02188-1 FLEURY S/A 60.840.055/0001-31

LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 70.439 1 6.549 7.360 12.336 0 96.685

5.03 Saldo Ajustado 70.439 1 6.549 7.360 12.336 0 96.685

5.05 Destinações 0 0 0 43.601 (55.575) 0 (11.974)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 (7.196) 0 (7.196)

5.05.03.01 Reserva legal 0 0 0 2.098 (2.098) 0 0

5.08.01 Aumento por subscrição de novas ações 24.000 0 0 0 0 0 24.000

5.08.02 Capitalização de Reservas e Lucros 0 0 0 0 0 0 0

5.12 Outros 0 0 (1.277) 0 1.277 0 0

(20)

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LÍQUIDO

5.01 Saldo Inicial 40.439 1 8.197 6.094 43.529 0 98.260

5.03 Saldo Ajustado 40.439 1 8.197 6.094 43.529 0 98.260

5.05 Destinações 0 0 0 1.266 (28.156) 0 (26.890)

5.05.01 Dividendos 0 0 0 0 (21.348) 0 (21.348)

5.05.03.01 Reserva legal 0 0 0 1.266 (1.266) 0 0

5.08 Aumento/Redução do Capital Social 30.000 0 0 0 (30.000) 0 0

5.08.01 Aumento por subscrição de novas ações 0 0 0 0 0 0 0

5.08.02 Capitalização de Reservas e Lucros 30.000 0 0 0 (30.000) 0 0

5.12 Outros 0 0 (1.648) 0 1.648 0 0

(21)

02188-1 FLEURY S/A 60.840.055/0001-31

11.01 - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO CONSOLIDADO (Reais Mil)

6.01 Receitas 810.826 714.706 0

6.01.01 Vendas Mercadorias, Produtos e Serviços 820.439 719.723 0

6.01.02 Outras Receitas 0 0 0

6.01.03 Receitas refs. à Constr. Ativos Próprios 0 0 0

6.01.04 Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa (9.613) (5.017) 0

6.02 Insumos Adquiridos de Terceiros (342.809) (303.517) 0

6.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos (170.164) (143.137) 0

6.02.02 Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros (170.839) (159.159) 0

6.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos (1.806) (1.221) 0

6.02.04 Outros 0 0 0

6.03 Valor Adicionado Bruto 468.017 411.189 0

6.04 Retenções (30.874) (49.897) 0

6.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão (30.874) (49.897) 0

6.04.02 Outras 0 0 0

6.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 437.143 361.292 0

6.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 13.970 16.395 0

6.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 0

6.06.02 Receitas Financeiras 13.970 15.422 0

6.06.03 Outros 0 973 0

6.06.03.01 Participação dos minoritários 0 973 0

6.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 451.113 377.687 0

6.08 Distribuição do Valor Adicionado 451.113 377.687 0

6.08.01 Pessoal 202.185 188.584 0

6.08.01.01 Remuneração Direta 0 0 0

6.08.01.02 Benefícios 0 0 0

6.08.01.03 F.G.T.S. 0 0 0

6.08.01.04 Outros 0 0 0

6.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 96.856 69.199 0

6.08.02.01 Federais 0 0 0

6.08.02.02 Estaduais 0 0 0

6.08.02.03 Municipais 0 0 0

6.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 68.387 77.942 0

6.08.03.01 Juros 0 0 0

6.08.03.02 Aluguéis 0 0 0

6.08.03.03 Outras 0 0 0

6.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 83.685 41.962 0

6.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 44.000 11.974 0

6.08.04.02 Dividendos 0 0 0

6.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício 39.685 29.988 0

6.08.04.04 Part. Não Controladores Lucros Retidos 0 0 0

(22)

12.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração, aos

Acionistas e aos Diretores do Fleury S.A.

São Paulo - SP

1. Examinamos os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, do Fleury S.A. (“Sociedade”) e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora), dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Sociedade e de suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Sociedade e de suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fleury S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora), os seus fluxos de caixa e o valor adicionado nas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Conforme mencionado na nota explicativa nº 3, as demonstrações financeiras consolidadas do resultado, das demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 estão sendo reapresentadas.

(23)

12.01 - PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Maurício Pires de Andrade Resende

Auditores Independentes Contador

(24)

Relatório da Administração 2009

Mensagem da Administração

O ano de 2009 foi marcado por grandes realizações para o Grupo Fleury, mesmo em um ano de desafios e adversidades macroeconômicas de intensa repercussão no mundo.

Oferta Pública Inicial de Ações

Entre os principais fatos do ano, destacou-se a realização da abertura de capital da companhia com a listagem de suas ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, alcançando, no primeiro dia de negociações, em 17 de dezembro de 2009, valorização de 14,1% frente ao recuo de 2,3% do Ibovespa. Essa performance foi considerada a melhor entre as aberturas de capital realizadas durante o ano de 2009 no Brasil. Cabe aqui ressaltar que esse patamar foi mantido nos dias que se seguiram sendo que, no último dia de negociação do ano (30 de Dezembro de 2009), a ação registrava uma alta de 14,9% em relação ao preço de lançamento da oferta.

Os 83 anos de história de solidez e resultados consistentes do Grupo Fleury, aliados ao alto potencial de crescimento do setor e, em especial, da companhia, despertaram interesse dos investidores nacionais e internacionais. Foram captados R$ 630 milhões, incluído o lote suplementar, o qual foi exercido integralmente em 4 de janeiro de 2010, totalizando 39.389.570 ações, a R$ 16,00 por ação, no centro da faixa de preços proposta da oferta. O free float final resultante foi de 30%.

Diferenciação, Diversificação e Crescimento com Lucratividade

Dentro de sua estratégia, o Grupo reforçou seu posicionamento de diferenciação através da oferta de soluções cada vez mais integradas e completas, em todas as linhas de negócio em que atua.

Pelo 3º ano consecutivo o Grupo manteve o crescimento da Receita Bruta em dois dígitos, atingindo no ano de 2009 a cifra de R$ 820 milhões, com 14,0% de crescimento em relação ao ano de 2008, impulsionado pelo crescimento orgânico dos negócios de

(25)

Medicina Diagnóstica, pelas recentes aquisições e pelos novos negócios em Medicina Preventiva e Terapêutica.

Mesmo considerando os recessivos primeiros meses do ano e o impacto negativo da gripe A H1N1, que reduziu o fluxo de pessoas nas unidades de atendimento, o Grupo conseguiu não só absorver todas as despesas operacionais e não-recorrentes, mas deu seqüência à melhora progressiva da rentabilidade das suas operações (maiores detalhes a seguir).

Dentre as iniciativas operacionais conduzidas no ano de 2009 que permitiram ao grupo evoluir no aumento da eficiência operacional e administrativa e, principalmente, preparando a base para a contínua expansão planejada para os próximos períodos, cabe ressaltar:

• Integração da administração e das operações de todas as empresas adquiridas nos exercícios anteriores;

• Conclusão da integração de sistemas de atendimento e de áreas técnicas para todas as marcas de medicina diagnóstica adquiridas nos exercícios anteriores e unificação das áreas técnicas de análises clínicas em São Paulo, esta última finalizada no primeiro trimestre do ano de 2010;

• Incorporação de todas as empresas do Grupo, com exceção do Laboratório Weinmann, que foi incorporado em março de 2010, e de Fleury CPMA (vide a seguir);

• Implementação e Execução de Plano de Investimentos previsto para o exercício, que ampliou o escopo dos serviços prestados e otimizou a rede de unidades de atendimento, através da ampliação, readequação, e abertura de novas unidades;

• A alteração do escopo das atividades do Fleury Hospital Dia, agora denominado Fleury CPMA – Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados – cujo objeto social são atividades relacionadas a serviços de complementação diagnóstica e terapêutica, bem como a prestação de serviços de higienização e esterilização de materiais;

(26)

Aquisições

O Grupo continuou a executar aquisições para expansão de atividade em áreas geográficas consideradas estratégicas e para complementação de portfólio de produtos. No exercício de 2009 foram adicionados ao grupo:

• O Centro de Mastologia do Rio de Janeiro (a partir de julho), alavancando a oferta de serviços de imagem neste Estado;

• O Laboratório Weinmann (a partir de outubro), empresa líder em medicina diagnóstica no Estado do Rio Grande do Sul, expandindo a presença do grupo nesse que é um dos centros econômicos mais importantes do País.

Excelência em Qualificação e Inovação

Os investimentos em qualificação dos profissionais e em inovação continuaram gerando retornos significativos para a oferta de produtos e serviços do Grupo por meio de suas 15 marcas. Um amplo programa de educação foi empreendido ao longo do ano de 2009 visando o desenvolvimento dos profissionais do Grupo Fleury, totalizando 58 horas de treinamento por colaborador por ano.

No ano de 2009 foram lançados 103 novos produtos, recorde de lançamento de produtos em um único exercício (durante o ano de 2008 foram 80) entre os quais o exame molecular para detecção do vírus Influenza A H1N1, cabendo ressaltar que o Grupo Fleury foi a primeira empresa privada do País a desenvolver o teste molecular, auxiliando hospitais da rede referenciada pelo governo estadual de São Paulo a atender os clientes com sintomas da gripe.

Reconhecimentos à gestão e à excelência dos serviços prestados

Prêmio executivo de Valor 2009 – O Presidente do Grupo, Mauro Figueiredo, recebeu, pelo segundo ano consecutivo, o prêmio “Executivo de Valor 2009”, como o melhor executivo do setor de saúde, uma iniciativa promovida pelo jornal Valor Econômico; Empresa da Década, CEO da Década e Personalidade de Relacionamento da Década – A revista Consumidor Moderno conferiu o prêmio “Empresa da Década” ao Grupo Fleury,

(27)

além dos prêmios “CEO da Década” para o Presidente, e “Personalidade de Relacionamento da Década” para o Diretor de Operações Regionais de São Paulo, Wilson Pedreira, pela sua atuação como Diretor de Atendimento em períodos anteriores à essa sua nova atribuição no grupo;

Prêmio ABRAREC – Prêmio Empresa do Ano concedido pela Associação Brasileira de Relações Empresa Cliente;

Prêmio Top Hospitalar – IT Mídia concedeu ao Grupo o prêmio Top Hospitalar na categoria Centro de Medicina Diagnóstica;

Desempenho Financeiro das Operações

A estratégia de diferenciação dos serviços prestados e maximização da proposta de valor para os clientes de cada uma das marcas e linhas de negócio do Grupo determinou, ao longo do ano de 2009, significativos avanços na estruturação de suas operações, cabendo destacar:

• Adequação da oferta de serviços em unidades de atendimento com a abertura de

unidades mais completas e readequação ou fechamento das menos rentáveis;

• Ampliação de parcerias com hospitais, reforçando a imagem das marcas do Grupo

responsáveis pelo processamento e responsabilidade técnica de;

• Expansão da oferta de exames de imagem e de maior valor agregado;

• Intensificação das negociações com operadoras de planos de saúde e empresas de novos contratos em Gestão de Doenças Crônicas;

Receita – Da mesma forma que em anos anteriores, a receita bruta consolidada

apresentou um crescimento ao final do ano de 2009, totalizando o valor R$ 820 milhões, representando um aumento de 14% em relação ao ano de 2008 (10% provenientes do crescimento orgânico e 4% como resultado das aquisições realizadas durante o ano de 2009).

(28)

• Medicina Diagnóstica: Composta pelas unidades de atendimento das 15 marcas do grupo, operações em hospitais e soluções em medicina diagnóstica, essa unidade cresceu 13,7% comparado a 2008, atingindo R$ 800 milhões de Receita.

• Medicina Preventiva e Terapêutica: Cresceu 27,5% em 2009, alcançando R$ 20,4 milhões de Receita.

Evolução da Receita Bruta

R$ milhões

Em Medicina Diagnóstica a receita com exames de imagem e outras especialidades diagnósticas atingiu R$ 272 milhões no ano de 2009, valor que representa crescimento de 15,3% sobre o ano anterior; já a receita com exames de análises clínicas totalizou o valor de R$ 528 milhões, crescimento de 12,9% em relação ao ano de 2008.

(29)

Nas unidades de atendimento houve incremento de 6,0% na quantidade de atendimentos realizados e de 9,0% na receita média por unidade no ano de 2009 (comparado ao ano de 2008), resultado da otimização da oferta de serviços, da melhor adequação da oferta de agendamentos em nossa rede, e do crescimento orgânico em exames de maior valor agregado (imagem e exames de outras especialidades e de alta complexidade). Como conseqüência, a receita bruta desta linha de negócios cresceu 13,4%, com crescimento de dois dígitos tanto na marca Fleury quanto nas marcas regionais.

Receita Média por Unidade R$ milhões

As operações em hospitais tiveram seu resultado impulsionado principalmente pelo crescimento nas instituições que já contavam com serviços do Grupo – Hospital

(30)

Sírio-Libanês (SP), Hospital Alemão Oswaldo Cruz (SP), Hospital Samaritano (SP), Hospital Santa Joana (PE) e Unicordis (PE) – mas também pelo início de prestação de serviços no Hospital Santa Catarina (SP), em fevereiro de 2009,e nos Hospitais Moinhos de Vento e Ernesto Dornelles, ambos de Porto Alegre, estes dois últimos a partir da aquisição de Laboratório Weinmann, em outubro de 2009.

As operações de Soluções em Medicina Diagnóstica (SMD), que inclui as linhas de negócio de Laboratório de Referência e de Pesquisa Clínica, apresentaram redução na receita bruta, em função da racionalização do portfólio de clientes de Laboratório de Referência, com foco nas operações de maior porte e na oferta de exames de maior valor agregado. Por outro lado, as atividades dos serviços de Pesquisa Clínica (que atualmente correspondem a 1% da Receita Bruta do Grupo) estão sendo descontinuadas gradualmente devido à decisão administrativa, com atendimento apenas dos estudos em andamento. Nesse contexto, o volume de atendimentos de SMD foi reduzido em 26%, enquanto a receita teve retração de 13%, determinando a melhoria de sua rentabilidade. A Unidade de Negócio de Medicina Preventiva e Terapêutica também apresentou resultados positivos. Houve o início de geração de receita em virtude da conquista de contratos para prestação de serviços de Gestão de Doenças Crônicas (GDC), que proporciona redução de custos com sinistralidade das operadoras e melhoria de qualidade de vida aos beneficiários. Já os segmentos de Check-Up e Promoção de Saúde, onde o Grupo possui posição de liderança consolidada, sofreram um impacto reduzido da crise econômica, mantendo os patamares verificados no ano de 2008.

Fleury Hospital Dia apresentou crescimento da receita bruta de 44% em relação ao ano de 2008. Apesar do forte crescimento, em função de questões relativas à regulamentação, decidiu-se pela suspensão gradual das operações hospitalares a partir de outubro de 2009, e seu escopo de atividades foi revisto, e, como conseqüência, sua denominação alterou-se para Fleury CPMA (Centro de Procedimentos Médicos Avançados).

Custos e Despesas – O custo dos serviços prestados aumentou 15,1% em 2009,

atingindo R$ 452 milhões no consolidado, devido ao crescimento orgânico das operações e aquisições. Além disso, ocorreram despesas não recorrentes em função dos processos de integração das empresas adquiridas, do fechamento de unidades de atendimento

(31)

deficitárias, da unificação da planta de processamento de amostras biológicas em São Paulo, e dos custos de unificação dos sistemas de atendimento e de áreas técnicas.

Lucro Bruto - Em 2009 o Grupo Fleury registrou um Lucro Bruto de R$ 318 milhões,

12,6% superior ao valor de 2008. Esse valor representa uma Margem Bruta de 41,3% em relação à Receita Líquida, 50 base points abaixo do ano anterior.

Despesas e Receitas Operacionais

As despesas gerais e administrativas aumentaram 15,8% em 2009, atingindo R$ 182 milhões no consolidado, principalmente em decorrência de despesas não recorrentes, que irão viabilizar o aproveitamento das sinergias com as empresas adquiridas.

Realizamos durante o 2o Semestre reversões em Provisões para Contingências, principalmente fiscais e previdenciárias, que não se efetivaram.

De forma a nos adequarmos às novas normas contábeis, deixamos de reconhecer a Amortização do Ágio apurado na aquisição de controladas no resultado contábil, reduzindo nossa despesa operacional em R$ 27.5 milhões em comparação com o ano de 2008.

Resultado Financeiro – O resultado financeiro apresentou uma despesa líquida de R$

21,2 milhões no ano de 2009, o que representa uma redução de 47,8% em comparação com o ano de 2008. Esta redução se deve à diminuição e à melhoria do perfil do endividamento. Cabe ressaltar que passamos a apresentar saldo de R$ 527,8 milhões na conta caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2009, como efeito da concretização da oferta pública inicial de ações, resultando em um caixa líquido (diferença entre o caixa e o endividamento) de R$ 327,8 milhões. O Grupo considera como endividamento os empréstimos e financiamentos obtidos juntos a instituições financeiras adicionados aos valores a pagar referentes à aquisição de empresas (cujos consolidados ao final do ano de 2009 representavam R$ 132 milhões e R$ 68 milhões respectivamente).

Imposto de Renda e Contribuição Social - O imposto de renda e a contribuição social

foram adequados às novas normas contábeis, sendo contabilizados IR e CS diferidos com base em diferenças temporárias em virtude do efeito da amortização do ágio no cálculo das despesas com IR e CS. Com isso, o valor contabilizado foi de R$ 43,5 milhões, sendo que apenas R$ 21,1 milhões têm efeito no caixa do ano.

(32)

Lucro Líquido e Lucro Líquido por Ação – O grupo atingiu um lucro líquido de R$ 83,7

milhões, valor 99,4% superior ao ano de 2008. É importante destacar que, conforme descrito anteriormente, esse número foi impactado positivamente por uma alteração decorrente das novas normas contábeis, que determinam o fim da amortização do ágio decorrente da aquisição de investimentos, passando este a ser avaliado anualmente para determinação de sua recuperabilidade. Apenas como referência, o valor de ágio amortizado em 2008 foi de R$ 27,5 milhões (R$ 18,2 milhões líquidos de IR e CS).

Evolução do Lucro Líquido

R$ milhões

O Lucro Líquido por Ação foi de R$ 0,66. Para podermos proceder a uma comparação com o valor reportado em 2008 (R$ 17,39) precisamos realizar um ajuste no número de ações, de modo a refletir o aumento do Capital Social aprovado em 19 de Janeiro de 2009, a Oferta Pública Inicial (mencionada anteriormente) e o desdobramento que ocorreu ao longo do ano (na proporção de 1:20). Considerando esses ajustes, o valor do Lucro Líquido por Ação de 2008 teria sido de R$ 0,87.

EBITDA – O EBITDA (indicador financeiro não auditado) atingiu R$ 179,3 milhões, 16,0%

superior ao do ano de 2008, representando uma margem de 23,3% da receita líquida, 40

base points acima do ano anterior.

Importante destacar que os valores referentes a despesas não recorrentes incorridas em 2009 com integrações, unificações de sistemas, e fechamentos de unidades deficitárias totalizaram R$ 5,9 milhões, valor que não foi utilizado para qualquer forma de ajuste no cálculo do EBITDA apontado acima.

(33)

Vale destacar que EBITDA é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente ou como alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular EBITDA numa maneira diferente de nós.

Evolução do Lucro Líquido

R$ milhões

Reconciliação – Lucro Líquido x EBITDA

(34)

2008 2009

Perspectivas

O Grupo Fleury está empenhado em executar os planos que permitirão a continuidade do seu crescimento orgânico, em linha com o desempenho apresentado nos últimos anos. Esses planos incluem a extensão do programa de otimização de unidades de atendimento bem como ampliações e abertura de novas unidades associadas a novos investimentos para aumento da oferta de serviços de imagem e outros de maior valor agregado. Adicionalmente, seguirá analisando oportunidades de aquisições que acresçam valor a nossos acionistas, através do aumento de sua presença em novos locais e/ou oferta de um portfólio mais amplo de serviços.

A aceleração dos contratos do serviço de Gestão de Doenças Crônicas, a evolução dos negócios em medicina preventiva e a constante inovação realizada pelo Grupo Fleury em novos produtos e soluções, em medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica, seguirão não apenas contribuindo para o crescimento de suas receitas, mas também para trazer soluções com retorno sobre investimento ao setor de saúde brasileiro.

Acreditamos que as ações realizadas nos últimos anos viabilizarão a melhoria do retorno sobre o capital investido nos próximos anos, através das sinergias, da curva de maturidade de novas unidades e novos negócios, e das economias advindas das unificações e integrações de áreas e sistemas.

O grupo manterá altos padrões de governança corporativa, meritocracia e compromisso com a ética, sustentabilidade, evolução da medicina e bem-estar da sociedade.

Auditores Independentes

Em atendimento à Instrução Normativa CVM 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que nossos auditores, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,

(35)

não nos prestaram nenhum outro serviço além daqueles relacionados a auditoria externa e/ou revisão especial de nossas demonstrações financeiras de empresas do Grupo Fleury.

Cláusula compromissória

No âmbito do Novo Mercado, a companhia está vinculada à arbitragem, na Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa, conforme cláusula compromissória constante em seu estatuto social.

Agradecimento

Gostaríamos de expressar nosso agradecimento a todos os nossos colaboradores por sua dedicação e compromisso com nossa missão, aos nossos clientes e à comunidade médica pela confiança em nossos serviços, aos acionistas pela confiança na gestão administrativa da empresa, aos fornecedores pela parceria na busca constante da melhor qualidade, e à sociedade brasileira em geral por fazer parte de nossa história e nosso futuro.

(36)

14.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

FLEURY S.A. E CONTROLADAS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008

(Valores expressos em milhares de reais - R$, a não ser quando mencionado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

O Fleury S.A. (“Fleury”, “Sociedade”, “Controladora” e, em conjunto com suas controladas diretas e indiretas, “Grupo Fleury”, tem por objetivo a prestação de serviços médicos na área de diagnósticos, tratamentos e análises clínicas, podendo participar em outras empresas como sócio, acionista ou cotista, bem como criar condições adequadas para o bom desempenho da profissão médica, além de pugnar pela pesquisa e estudos, visando ao progresso científico da Medicina.

As controladas diretas e indiretas da Sociedade estão sumariadas a seguir, assim como a participação total (direta e indireta) da Sociedade nestas:

Participação - %

31/12/2009 31/12/2008 Rio de Janeiro

NKB Rio S.A. (“NKB Rio”) (a) Adquirida em setembro de 2002

Incorporada por Fleury em agosto de 2009

95,32 Centro de Mastologia do Rio de

Janeiro Ltda. (“CMRJ”) (c)

Adquirida em julho de 2009

Incorporada por NKB Rio em agosto de 2009

-

São Paulo

NKB São Paulo Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (“NKB São Paulo”) (a)

Adquirida em novembro de 2004

Incorporada por Fleury em agosto de 2009

95,32

Biesp - Instituto Paulista de Patologia Clínica Ltda. (“Biesp Instituto”)

Adquirida em outubro de 2008

Incorporada por NKB São Paulo em agosto de 2009

95,32

Biesp - Laboratório Clínico Ltda. (“Biesp Laboratório”)

Adquirida em outubro de 2008

Incorporada por NKB São Paulo em agosto de 2009

95,32 Centro de Patologia Clínica

Campana Ltda. (“Campana”)

Aquisição completada em agosto de 2008 (vide nota explicativa nº 3)

Incorporada por Fleury em setembro de 2009

95,32

Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados (“Fleury CPMA”) (b)

Constituído em junho de 2003

(37)

Paraná

Champagnat Laboratório de Análises Clínicas Ltda. (“Champagnat”)

Incorporada por NKB São Paulo em janeiro de 2009

95,32

GR Análises Clínicas & Toxicológicas Ltda. (“GR”)

Incorporada por NKB São Paulo em janeiro de 2009

95,32

Rio Grande do Sul

Laboratório Weinmann S.A. (“Weinmann”)

Adquirido em outubro de 2009

(38)

(a) Até 31 de agosto de 2009, as empresas NKB Rio e NKB São Paulo eram controladas diretas da NKB S.A. (“NKB”). A NKB detinha 99,99% de participação direta na NKB Rio e NKB São Paulo e a Sociedade controlava a NKB através de uma participação de 95,33%. A NKB tinha por objeto social o desenvolvimento de atividades de consultoria, assessoria e gestão empresarial e a participação como sócia, acionista ou cotista em outras sociedades civis ou comerciais e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, e a administração de bens próprios e de terceiros. Dessa forma, a Sociedade em 31 de dezembro de 2008, detinha, indiretamente, 95,32% das empresas: NKB Rio, NKB São Paulo, Campana, Biesp Instituto, Biesp Laboratório, Champagnat e GR.

(b) Constituído em junho de 2003, atua na prestação de serviços de complementação diagnóstica e terapêutica. Iniciou suas atividades operacionais em 1º de agosto de 2005 na cidade de São Paulo, e até a data de 19 de novembro de 2009 operava com o nome de Fleury Hospital Dia S.A., passando posteriormente a ser denominado Fleury CPMA. (c) Em 2 de julho de 2009, a controlada indireta NKB Rio adquiriu 100% do capital social do

CMRJ (vide nota explicativa nº 28).

Em 31 de agosto de 2009, a Sociedade realizou uma reestruturação societária pela qual o acervo líquido da controlada NKB e de suas respectivas controladas (exceto Campana) foi incorporado ao Fleury. Após a reestruturação, a Sociedade passou a apresentar apenas duas controladas (Fleury CPMA e Campana), detendo 100% do capital de ambas.

O acervo líquido consolidado incorporado pelo Fleury é como segue:

R$

Caixa e equivalentes de caixa (caixa líquido incorporado) 47.600

Contas a receber 57.741

Outras contas a receber 67.575

Imobilizado e intangível 207.434

Fornecedores (24.032)

Empréstimos e financiamentos (42.640)

Contas a pagar - aquisição de empresas (39.181)

Outras contas a pagar (137.139)

Acervo líquido incorporado 137.358

Em 30 de setembro de 2009, a Sociedade incorporou a totalidade do passivo líquido da controlada Campana, que é composto como segue:

R$

(39)

Caixa e equivalentes de caixa (caixa líquido incorporado) 15.253

Contas a receber 8.404

Outras contas a receber 8.371

Imobilizado e intangível 10.521

Fornecedores (3.375)

Empréstimos e financiamentos (28.237)

Outras contas a pagar (50.151)

(40)

Em 15 de outubro de 2009, o Fleury conclui a aquisição de 100% do capital social do Weinmann, a maior empresa de medicina laboratorial do Estado do Rio Grande do Sul. Essa entidade tem atuação principalmente na região metropolitana de Porto Alegre e na Região da Serra Gaúcha, atendendo com suas duas marcas, Weinmann e Failace (vide nota explicativa nº 28).

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09. As principais práticas contábeis adotadas pela Sociedade e suas controladas são: a) Caixa e equivalentes de caixa

Compreendem os saldos de caixa, os depósitos bancários à vista e as aplicações financeiras. Essas aplicações financeiras estão demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos exercícios, com liquidez imediata, e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. b) Contas a receber

Referem-se aos serviços médicos prestados a laboratórios, clientes particulares e clientes conveniados aos planos de saúde (convênios médicos), líquidos do saldo da rubrica “Provisão para créditos de liquidação duvidosa”. São registradas com base nos valores nominais e não são ajustadas a valor presente por apresentarem vencimento de curto prazo e por não resultar em efeito relevante nas demonstrações financeiras.

c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Constituída com base na análise dos créditos a receber, em face dos riscos envolvidos, e considerada pela Administração suficiente para cobrir prováveis perdas.

d) Estoques

Avaliados ao custo médio de aquisição, que não excede o valor de reposição. As importações em andamento estão demonstradas pelos custos específicos incorridos.

(41)

A provisão para perdas é constituída para itens sem movimentação há mais de 180 dias.

e) Investimentos

Nas demonstrações financeiras da Controladora, os investimentos em controlada estão registrados com base no método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos são avaliados ao custo, que não excede o valor de realização.

f) Imobilizado

Demonstrado ao custo de aquisição, de construção ou pelo valor reavaliado e deduzido das depreciações calculadas pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 9.