REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI LONDRES CNPJ/MF n º 07.938.843/0001-82
CAPÍTULO I DO FUNDO
ARTIGO 1°°°° - O FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI LONDRES doravante designado,
abreviadamente, FUNDO, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em carteira diversificada de ativos financeiros de renda fixa e demais modalidades operacionais disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
ARTIGO 2°°°° - O FUNDO destina-se a receber, exclusivamente, aplicações dos recursos provenientes da
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., investidora qualificada nos
termos do Artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04.
CAPÍTULO II DA ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 3º - O FUNDO é administrado pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Avenida Paulista, 1.111 – 2.º andar- parte, na Cidade
de São Paulo e Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.868.597/0001-40, doravante designado abreviadamente ADMINISTRADOR.
PARÁGRAFO PRIMEIRO Os serviços de gestão da carteira do FUNDO também serão realizados pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente
autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") para a prestação serviços de gestão da carteira.
PARÁGRAFO SEGUNDO A atividade de custódia dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, bem como os
serviços de distribuição de cotas também serão realizados pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TITULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de
custódia dos ativos da carteira e distribuição de cotas de fundos de investimento.
PARÁGRAFO TERCEIRO As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com
as normas de escrituração expedidas pela CVM e pelo Plano Contábil dos Fundos de Investimento (“COFI”), devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do Portal do Investidor no sítio www.portaldoinvestidor.gov.br.
ARTIGO 4º- O ADMINISTRADOR, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para
praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, entre os quais, poderes para abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.
PARÁGRAFO ÚNICO - O ADMINISTRADOR pode renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar
imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias, e o ADMINISTRADOR permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de resultar na liquidação do FUNDO.
ARTIGO 5º - São obrigações do ADMINISTRADOR:
I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) o registro de cotistas;
b) o livro de atas das Assembleias Gerais; c) o livro de presença de cotistas;
d) os pareceres dos auditores independentes;
e) registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de 5 (cinco) anos;
II – no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I até o término do respectivo procedimento;
III – efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM;
IV – elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo IX deste Regulamento;
V – manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO; VI – custear as despesas com propaganda do FUNDO;
VII – manter o serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;
VIII – observar as disposições constantes neste Regulamento; IX – cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e
X – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
ARTIGO 6º – O ADMINISTRADOR e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:
I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que
venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;
II – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e
III – empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.
PARÁGRAFO ÚNICO - O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou
vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, admitindo-se, contudo, que o administrador e o gestor de fundo de cotas sejam remunerados pelo administrador do fundo investido.
ARTIGO 7º – É vedado ao ADMINISTRADOR, praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:
I – receber depósito em conta corrente;
II – contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
VI – vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V – prometer rendimentos pré-determinados aos cotistas;
VI – realizar operações com ações fora de Bolsa de Valores ou de mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direitos de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
VII – utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e VIII – praticar qualquer ato de liberalidade.
PARÁGRAFO ÚNICO - O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações
próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através dce serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
ARTIGO 8º – Para a realização do objetivo do FUNDO, o ADMINISTRADOR ao realizar os serviços de gestão
da carteira, buscará investir os recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários, cuja rentabilidade esteja, direta ou indiretamente, atrelada às taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário.
PARÁGRAFO ÚNICO - Observados os limites e restrições estabelecidos neste Regulamento e na
regulamentação aplicável, o ADMINISTRADOR ao realizar os serviços de gestão da carteira, poderá investir os recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários nas modalidades operacionais disponíveis no âmbito
do mercado financeiro, se limitando a títulos públicos federais emitidos pelo Banco Central do Brasil ou pelo Tesouro Nacional.
ARTIGO 9º - Fica estabelecido que, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos ativos financeiros e/ou
modalidades operacionais que compõem a carteira do FUNDO deverão acompanhar, direta ou indiretamente, a variação do CDI - Certificado de Depósito Interfinanceiro, devendo tal percentual ser verificado diariamente.
ARTIGO 10 - O FUNDO não poderá adquirir títulos e valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR ou
de empresas a eles ligadas e ações de emissão do ADMINISTRADOR.
ARTIGO 11 - O FUNDO poderá adquirir cotas de fundos de investimento administrados pelo
ADMINISTRADOR ou por empresas a eles ligadas.
ARTIGO 12 - O ADMINISTRADOR ao realizar os serviços de gestão da carteira, não poderá realizar
operações em valor superior ao patrimônio líquido do FUNDO.
ARTIGO 13- O FUNDO poderá realizar operações compromissadas.
ARTIGO 14 - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO, ao livre e exclusivo
critério do ADMINISTRADOR, ao realizar os serviços de gestão da carteira, quaisquer instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e valores mobiliários, o Banco Central do Brasil, os fundos de investimento e/ou carteiras administradas por empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, sociedades corretoras e distribuidoras, ou, ainda, Bolsa de Valores ou Bolsas de Mercadorias e de Futuros, as quais podem, inclusive, garantir as operações de derivativos que venham a ser realizadas pelo FUNDO, nos termos deste Regulamento.
PARÁGRAFO 1º - Observado o disposto no artigo 54 deste Regulamento, é vedado ao ADMINISTRADOR,
além das vedações previstas em lei e na regulamentação aplicável, atuar como contraparte, mesmo que indiretamente, em operações da carteira do FUNDO.
PARÁGRAFO 2º - É vedado ao ADMINISTRADOR contratar operações por conta do FUNDO tendo como
contraparte quaisquer outros fundos de investimento ou carteiras sob sua administração.
PARÁGRAFO 3º - É facultado ao ADMINISTRADOR, ao realizar os serviços de gestão da carteira, e/ou suas
empresas ligadas ou controladas atuarem como intermediários financeiros nas operações de renda fixa, pré ou pós fixadas, através de negociações realizadas, respectivamente, (a) entre fundos de investimento (exceto aqueles comumente denominados em mercado como ''fundos de tesouraria") e o ADMINISTRADOR e/ou suas empresas ligadas ou controladas, e (b) o ADMINISTRADOR e/ou suas empresas ligadas ou controladas e o FUNDO, e desde que as operações mencionadas em (a) e (b) satisfaçam as seguintes condições necessárias e indispensáveis:
(i) tenham a única finalidade de possibilitar a consecução da política de investimentos do FUNDO no tocante à parcela de renda fixa (não se aplicando, portanto as disposições deste item, à parcela de renda variável);
(ii) sejam realizadas somente para contornar impedimentos operacionais atualmente existentes nas respectivas câmaras de liquidação e custódia para a mera transferência da titularidade de ativos de renda fixa entre fundos de investimento e o FUNDO;
(iii) sejam realizadas em caráter definitivo (sejam operações, respectivamente, de compra e venda definitiva);
(iv) sejam realizadas no mesmo dia e pelo mesmo preço, e envolvam o mesmo ativo de renda fixa; e (v) sejam realizadas de boa-fé pelo ADMINISTRADOR e/ou suas empresas ligadas ou controladas, e
desde que com o objetivo de evitar que o FUNDO incorra em custos adicionais, injustos e desproporcionais, tendo em vista o valor limitado das referidas operações de renda fixa, sendo que o FUNDO arcaria com os referidos custos se tais operações fossem realizadas diretamente em mercado.
ARTIGO 15 - Nas hipóteses de resgates no FUNDO, ou de condições adversas de mercado, ou qualquer
outra hipótese alheia à vontade do ADMINISTRADOR, é possível a ocorrência eventual, excepcional e transitória, de desenquadramento passivo da composição da carteira do FUNDO, devendo o ADMINISTRADOR, nesses casos, tomar as medidas necessárias e disponíveis ao seu alcance para equacionar a ocorrência de tal desenquadramento.
ARTIGO 16 - O FUNDO poderá adquirir títulos em lançamentos registrados para oferta pública ou privada, se
e quando houver, que sejam coordenados, liderados ou de que participem o ADMINISTRADOR ou quaisquer instituições ligadas ou não a empresas que pertençam ao mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR.
ARTIGO 17 - As pessoas jurídicas controladoras do ADMINISTRADOR, as sociedades por ele direta ou
indiretamente controladas e suas coligadas não podem adquirir cotas do FUNDO.
ARTIGO 18 - O GESTOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro do ADMINISTRADOR,
bem como diretores, gerentes e funcionários destas empresas poderão ter posições em, ou subscrever, ou operar com um ou mais títulos e valores mobiliários com os quais o FUNDO opere ou venha a operar.
ARTIGO 19 - O ADMINISTRADOR, ao realizar os serviços de gestão da carteira, não está sujeito às
penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira do FUNDO, e concentração de risco, definidos neste Regulamento e na legislação vigente, quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas
condições gerais do mercado de capitais, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo estabelecido na legislação em vigor.
ARTIGO 20 - Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR, ao realizar os serviços de gestão da carteira,
de plena diligência e da boa prática de gestão de fundos de investimento em títulos e valores mobiliários, e de estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão do FUNDO, este estará sujeito aos riscos inerentes aos diversos mercados em que o FUNDO opera, aos riscos inerentes à natureza dos títulos e valores mobiliários e das demais modalidades operacionais que compõem a carteira do FUNDO, bem como aos riscos inerentes às técnicas de investimento utilizadas pelo ADMINISTADOR na administração e gestão do FUNDO, sendo que os capitais aplicados pelos cotistas podem valorizar-se ou sofrer depreciação no período entre o investimento realizado e o resgate de cotas.
PARÁGRAFO 1º - Os riscos de crédito a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO
caracterizam-se, primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de inadimplemento dos emissores dos ativos da carteira do FUNDO, ou das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO, podendo ocorrer, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo a perda do capital investido pelo FUNDO na hipótese de não pagamento, pelos respectivos emissores/garantidores, dos rendimentos e/ou valor do principal dos ativos da carteira do FUNDO, ou perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas na hipótese de descumprimento das contrapartes com as quais o FUNDO tenha contratado a aquisição ou alienação de ativos da carteira do FUNDO e/ou quaisquer outras operações previstas na política de investimento do FUNDO.
PARÁGRAFO 2º - Os riscos de mercado a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO
caracterizam-se primordialmente, mas não se limitam, pelo fato de o preço e os retornos dos ativos da carteira do FUNDO não serem fixos, estando sujeitos às mudanças decorrentes dos diversos fatores de mercado, podendo, conseqüentemente, causar oscilação diária do valor das cotas do FUNDO. Um dos fatores preponderantes é a possibilidade de oscilações de taxas de juros, sendo que a queda das taxas de juros praticada pelo mercado geralmente acarreta o aumento do preço dos referidos ativos, ou, conforme o caso, o aumento das taxas de juros praticada pelo mercado geralmente acarreta a diminuição do preço dos referidos ativos. Apesar de o ADMINISTRADOR buscar proteger o Fundo com relação a tais oscilações, buscando atrelar a rentabilidade dos ativos integrantes de sua carteira, direta ou indiretamente, às taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário, o FUNDO pode continuar sujeito a tais oscilações em virtude de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando, a possibilidade de as operações com derivativos realizadas pelo Fundo não produzirem os efeitos pretendidos para proteção do Fundo com relação a oscilações de taxas de juros, devido a eventuais restrições inerentes ao mercado, incluindo a escassez, ou mesmo a inexistência, de instrumentos de derivativos adequados. Outro fator preponderante é a possibilidade de oscilação do preço dos ativos do FUNDO, ainda que estejam atrelados, direta ou indiretamente, à variação das taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário, devido, entre outros fatores, à mudança de condições de mercado e à mudança de percepção de qualidade de crédito dos ativos da carteira do FUNDO.
PARÁGRAFO 3º - Os riscos de liquidez a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO,
caracterizam-se, primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses títulos e valores mobiliários ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos títulos e valores mobiliários pelo preço e no tempo desejados pelo ADMINISTRADOR, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, permanecendo exposto o FUNDO, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos títulos e valores mobiliários e às posições assumidas em mercados de derivativos, que podem, inclusive, obrigar o ADMINISTRADOR a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Em virtude das alterações nas condições de liquidez, o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO pode eventualmente ser afetado, independentemente de serem alienados ou não pelo ADMINISTRADOR.
PARÁGRAFO 4º - O FUNDO está sujeito a outros riscos que podem afetar adversamente o seu patrimônio,
incluindo, mas não se limitando a, eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es) e/ou setor(es), e eventual divergência entre a avaliação estimada e teórica do preço dos ativos do FUNDO e os preços dos referidos ativos quando de sua efetiva negociação.
ARTIGO 21 – Em virtude de ocorrência de quaisquer riscos que afetem adversamente o patrimônio do
FUNDO, especialmente aqueles mencionados e descritos no Artigo anterior, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR e/ou ao ADMINISTRADOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, ou por eventuais prejuízos que venham a sofrer os cotistas em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, exceto na hipótese de comprovada culpa, dolo ou má-fé por parte do ADMINISTRADOR, seus sócios, administradores ou representantes legais, na administração e gestão do FUNDO, respectivamente.
PARÁGRAFO ÚNICO – Os prejuízos decorrentes dos investimentos serão rateados entre os cotistas na
proporção de suas cotas, sendo esclarecido que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO IV
POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCO
ARTIGO 22 - A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e
cumprimento do Regulamento e da legislação vigente.
ARTIGO 23 - Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o
"Value at Risk" (VaR – Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e exterior e que significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, em determinado
horizonte de tempo.
PARÁGRAFO ÚNICO - O cálculo do VaR do FUNDO é realizado através de uma metodologia de simulação
que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos que componham ou possam vir a compor a carteira do FUNDO.
ARTIGO 24 - A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e
verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.
ARTIGO 25 – A utilização do mecanismo de administração de risco definido pelo ADMINISTRADOR não elimina a possibilidade de perdas pelo cotista do FUNDO.
CAPÍTULO V
DA ATUAÇÃO NO MERCADO DE DERIVATIVOS
ARTIGO 26 - Na hipótese de os retornos dos ativos em que o FUNDO investir não estarem, em princípio,
atrelados, direta ou indiretamente, às taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário, o ADMINISTRADOR ao realizar os serviços de gestão da carteira, realizará operações com instrumentos disponíveis no mercado de derivativos, tais como futuros, com o objetivo de proteger o FUNDO das oscilações de taxas de juros (“hedge”), buscando atrelar a rentabilidade dos ativos do Fundo às taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário.
PARÁGRAFO 1º - O ADMINISTRADOR ao realizar os serviços de gestão da carteira, poderá também realizar
operações com derivativos, tais como futuros, que impliquem uma exposição inicial do Fundo a índices, taxas ou indexadores de mercado que não às taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário, sendo que, neste caso, o ADMINISTRADOR ao realizar os serviços de gestão da carteira, realizará necessariamente novas operações com derivativos (exceto no mercado de opções), tais como futuros, com o objetivo de proteger o Fundo das oscilações de taxas de juros (“hedge”), buscando atrelar a rentabilidade dos ativos do Fundo às taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário.
PARÁGRAFO 2º - A atuação do FUNDO no mercado de derivativos restringir-se-á à realização de operações
com o objetivo de proteger as posições detidas à vista, devendo tais operações de derivativos ser referenciadas em ativos e/ou indicadores financeiros que permitam a manutenção do perfil de rendimento do indicador de desempenho escolhido para o FUNDO, não podendo referidas operações com derivativos gerar exposição superior a 50% (cinqüenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.
PARÁGRAFO 3º - As operações com derivativos podem aumentar a volatilidade na carteira do FUNDO,
limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações realizadas pelo FUNDO, bem como não produzir os efeitos pretendidos.
CAPÍTULO VI
DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 27 – O ADMINISTRADOR recebe, pela prestação de seus serviços de gestão e administração,
percentagem anual de 0,20% a.a. (vinte décimos percentuais ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A taxa referida neste Artigo será calculada e provisionada à base de 1/252 da
porcentagem referida sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente.
PARÁGRAFO SEGUNDO - Não serão cobradas dos cotistas taxas de performance, de ingresso ou de saída,
em razão de aplicações de recursos no FUNDO e/ou resgate de suas cotas.
CAPÍTULO VII DA ASSEMBLEIA GERAL
ARTIGO 28 - É da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I - as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II - alteração o regulamento do FUNDO;
III- substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO, quando for o caso; IV - elevação da taxa de administração praticada pelo ADMINISTRADOR;
V - transformação, fusão, a incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO; VI – alteração da política de investimento do FUNDO; e
VII – as demonstrações contábeis do FUNDO, anualmente e no prazo de até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
PARÁGRAFO PRIMEIRO – O presente Regulamento poderá ser alterado independentemente de realização
de Assembleia Geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências expressas da CVM, de adequação às normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR do FUNDO.
PARÁGRAFO SEGUNDO – A Assembleia Geral de que trata o inciso VII do presente Artigo deverá ser
realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, ressalvado os casos em que comparecerem todos os cotistas, desde que o faça por unanimidade.
ARTIGO 29 - A convocação da Assembleia Geral se faz mediante correspondência encaminhada a cada
cotista, devendo (i) constar, obrigatoriamente, dia e hora em que será realizada a respectiva Assembleia Geral, (ii) enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se
admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral, e (iii) indicar o local onde o cotista possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da respectiva Assembleia Geral, conforme o caso.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de
antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
PARÁGRAFO SEGUNDO - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada
regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas.
ARTIGO 30 - Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode, ainda, reunir-se por
convocação do ADMINISTRADOR ou de cotistas possuidores de cotas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de cotas emitidas.
ARTIGO 31 - Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um cotista, as
deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de votos dos cotistas presentes, correspondendo a cada cota um voto.
PARÁGRAFO ÚNICO - Têm qualidade para comparecer e votas nas Assembleias Gerais os cotistas do
FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da respectiva Assembleia Geral, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
ARTIGO 32 – O resumo das decisões da Assembleia Geral deverá ser enviado ao cotista no prazo de até 30
(trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta correspondente.
CAPÍTULO VIII DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
ARTIGO 33 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da
carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
PARÁGRAFO ÚNICO - Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e
os procedimentos previstos no Plano Contábil dos Fundos de Investimentos - COFI.
CAPÍTULO IX
DA EMISSÃO, VALORIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS
ARTIGO 34 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio, e serão escriturais,
PARÁGRAFO PRIMEIRO - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo
número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
PARÁGRAFO SEGUNDO – As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas. PARÁGRAFO TERCEIRO – O valor da cota é calculado diariamente, considerando-se apenas os dias úteis. ARTIGO 35 - A qualidade de cotista é caracterizada pela inscrição do nome do titular das cotas no registro de
cotistas do FUNDO.
PARÁGRAFO ÚNICO - A adesão do cotista ao disposto neste regulamento poderá ser efetivada: (a) por meio
de assinatura do Termo de Adesão.
ARTIGO 36 - As cotas do FUNDO não poderão ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão
judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
ARTIGO 37 - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota de fechamento do dia da
efetiva disponibilidade pelo ADMINISTRADOR dos recursos investidos.
PARÁGRAFO PRIMEIRO – A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda
corrente nacional.
PARÁGRAFO SEGUNDO - Será permitida a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização e no
resgate de cotas desde que admitidos, expressamente, por Assembleia Geral, nos termos e condições a serem definidos na respectiva Assembleia Geral.
ARTIGO 38 - As cotas do FUNDO poderão ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento, observado o
disposto neste Regulamento.
PARÁGRAFO ÚNICO – Na conversão das cotas para resgate será utilizado o valor da cota em vigor no dia do
pagamento respectivo.
ARTIGO 39 - O pagamento do resgate poderá ser efetuado em crédito em conta corrente, cheque ou ordem
de pagamento, sem a cobrança de qualquer taxa ou despesa, no próprio dia do recebimento do pedido na sede ou nas dependências do ADMINISTRADOR do FUNDO, desde que observado pelo cotista o horário fixado para resgate estabelecido pelo ADMINISTRADOR nos folhetos informativos. Na eventualidade do pedido ser efetuado fora deste horário, o resgate será efetuado no primeiro dia útil subseqüente ao do recebimento do pedido, observado o Artigo 36 abaixo.
localizada a sede do ADMINISTRADOR as aplicações, solicitações de resgate e crédito dos resgates serão efetuados no dia útil imediatamente posterior. Nas demais praças, os resgates e aplicações serão efetuados normalmente, exceto em caso de feriado nas mesmas.
ARTIGO 41 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em
decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, sem prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sem prejuízo de sua reabertura, nos termos da regulamentação em vigor, sendo obrigatória a convocação da Assembleia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento do resgate, sobre a possibilidade de (i) substituição do ADMINISTRADOR; (ii) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate; (iii) possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários; (iv) cisão do FUNDO; ou (v) liquidação do FUNDO.
CAPÍTULO X
DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E RESULTADOS ARTIGO 42 - O ADMINISTRADOR está obrigado a:
I – divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do FUNDO; II – remeter mensalmente aos cotistas, extrato de conta contendo:
a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ;
b) nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ; c) nome do cotista;
d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo; e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;
f) data de emissão do extrato da conta; e
g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista; III – disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem.
PARÁGRAFO ÚNICO – Sem prejuízo do disposto no presente Capítulo o ADMINISTRADOR divulgará
mensalmente, por meio eletrônico, as informações tratadas no presente Artigo, inclusive disponibilizando-as em sua sede e na sede do GESTOR.
ARTIGO 43 - O ADMINISTRADOR não está obrigado a cumprir o disposto no inciso II do Artigo anterior nos
casos em que o cotista, por meio de assinatura em documento específico, expressamente optar pelo não recebimento do extrato.
ARTIGO 44 - Caso os cotistas não tenha atualizado junto ao ADMINISTRADOR a alteração no seu endereço,
seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
ARTIGO 45 – O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, por intermédio de correspondência a
todos os cotistas, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas.
CAPÍTULO XI
DOS ENCARGOS DO FUNDO
ARTIGO 46 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pelo
ADMINISTRADOR:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios previstos neste Regulamento e na regulamentação vigente;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicação aos cotistas; IV - honorários e despesas do auditor independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em Assembleias Gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação;
IX – despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros;
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e
XI – Taxa de Administração, conforme prevista neste Regulamento.
PARÁGRAFO ÚNICO – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do
CAPÍTULO XII
DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
ARTIGO 47 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis
do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR.
ARTIGO 48 - O exercício social do FUNDO tem a duração de um ano, com início em 1º de janeiro e com
término em 31 de dezembro.
ARTIGO 49 - A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela
CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente devidamente registrado na CVM, observadas, ainda, as normas que disciplinam o exercício da atividade.
CAPÍTULO XIII
DA POLÍTICA DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO
ARTIGO 50 – O GESTOR, investido dos poderes para representar o FUNDO nas Assembleias Gerais
Ordinárias e/ou Extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação, não adota “Política de Exercício de Direito de Voto” nos termos definidos no Código de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) para os fundos de investimento. O GESTOR poderá decidir, a seu exclusivo critério, por comparecer e votar nas Assembleias que tenham como ordem do dia assuntos considerados relevantes para o FUNDO, caso em que o ADMINISTRADOR deverá dar representação legal para o exercício do direito de voto pelo GESTOR.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - Ao exercer o direito de voto o GESTOR buscará a consecução dos objetivos do
FUNDO, em prol, exclusivamente, dos interesses do COTISTA, sendo vedado o exercício do direito de voto nos casos em que haja conflito de interesses, casos em que o GESTOR deverá notificar o ADMINISTRADOR para que este exerça tal direito.
PARÁGRAFO SEGUNDO - Após o GESTOR exercer o direito de voto tratado no "caput" do presente Artigo,
esse deverá comunicar o ADMINISTRADOR, para que assim o ADMINISTRADOR tome as medidas cabíveis, inclusive, se for o caso, comunique o COTISTA da respectiva decisão.
CAPÍTULO XIV DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
ARTIGO 51 - O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de
ARTIGO 52 - O FUNDO realizará as operações através de instituições autorizadas a operar no mercado de
títulos e valores mobiliários, ligadas ou não a empresas que pertençam ao mesmo grupo econômico do ADMINISTRADOR, adquirindo inclusive títulos em novos lançamentos registrados para oferta pública ou privada que sejam coordenados, liderados ou de que participem as referidas instituições.
ARTIGO 53 - O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro do
ADMINISTRADOR, bem como diretores, gerentes e funcionários destas empresas poderão ter posições, ou subscrever, ou operar com um ou mais títulos e valores mobiliários com os quais o FUNDO opere ou venha a operar.
ARTIGO 54 - Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO quaisquer empresas
pertencentes ao grupo econômico do ADMINISTRADOR, bem como fundos de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR ou por empresas a ele ligadas.
ARTIGO 55 - O correio eletrônico é uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os
cotistas, inclusive para fins de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e envio de informações do FUNDO, desde que os cotistas tenham concordado com tal forma de comunicação.
ARTIGO 56 Os cotistas poderão se comunicar com o ADMINISTRADOR por meio do Serviço de Atendimento
ao Cotista, mediante envio de correspondência para o endereço: Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar-parte, São Paulo - SP, CEP 01311-920, ou para o endereço eletrônico citi.administracao@citi.com.
PARÁGRAFO ÚNICO – Ouvidoria Citibank: Caso já tenha recorrido ao Serviço de Atendimento ao Cotista e
não tenha se sentido satisfeito com a solução apresentada, com o número do protocolo de atendimento em mãos, acesse www.citibank.com.br ou ligue para 0800 970 2484. Atendimento exclusivo para deficientes auditivos 0800 722 2484, de segunda a sexta, das 9h às 18h.
ARTIGO 57 - Os cotistas poderão obter, na sede do ADMINISTRADOR, os resultados do FUNDO em
exercícios anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.
ARTIGO 58 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de
qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.
São Paulo, 30 de abril de 2012.
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