DATA, HORA E LOCAL: No dia 03 de fevereiro de 2017, às 10:00 horas, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), bairro Itaim Bibi, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.568.683/0001-80, reuniram-se, na sede da SCCI – SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. (“Securitizadora”), os titulares dos CRIs.
CONVOCAÇÃO: Dispensada nos termos da cláusula 11.3.1 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 3ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da SCCI – Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
PRESENÇA: Presentes: (i) representantes dos titulares de 100% (cem por cento) dos CRI, conforme lista de presença anexa (“Investidores”); (ii) representante da PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (“Agente Fiduciário”); (iii) representantes da Securitizadora; e (iv) representantes da Gafisa S.A. (“Gafisa”)
MESA: Cassiano Pedro Barbosa – Presidente da Assembleia e Karolina Vangelotti – Secretária.
ORDEM DO DIA: deliberar: (i) acerca do reforço da garantia pela Gafisa através (i.a) da cessão fiduciária dos direitos creditórios presentes e futuros decorrentes da venda das unidades do empreendimento ”Bosque Marajoara”, imóvel objeto da matricula 413.177 do 11º Registro de Imóveis de São Paulo (“Empreendimento” e “Cessão Fiduciária Bosque Marajoara“, respectivamente), a ser formalizada através de aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Contrato de Cessão Fiduciária”) e, (i.b) da hipoteca em 1ª grau do Empreendimento, conforme informações constantes do Anexo I a presente Ata, a ser formalizada através da celebração de escritura pública de hipoteca; (ii) inclusão de procedimentos para a verificação e acompanhamento da Cessão Fiduciária Bosque Marajoara e das demais garantias outorgadas no âmbito da Emissão, conforme melhor detalhado na Assembleia; (iii) inclusão de declarações da Gafisa e novas hipóteses de vencimento antecipado da Debênture, e consequentemente dos CRI, se (iii.a) a Due Diligence realizada nos direitos creditórios decorrentes da venda das unidades do Empreendimento e no Empreendimento (“DD”) não for concluída, de forma satisfatória aos Investidores até o dia 15 de fevereiro de 2017, ficando desde já estabelecido que a Gafisa poderá apresentar exclusivamente as certidões solicitadas até o dia 01 de março de 2017.
Ademais será considerada uma hipótese de vencimento antecipado: (a) a não assinatura dos documentos relativos ao reforço das garantias conforme supramencionado no item (i) acima e os demais Aditamentos (conforme abaixo definido) necessários para a implementação das deliberações tomadas na presente Assembleia até o dia 08 de fevereiro de 2017, sendo certo que, durante o período de realização da DD e apresentação das certidões, a Gafisa ficará obrigada a prestar os esclarecimentos ou
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apresentar os documentos adicionais solicitados pelos Investidores, pelo assessor jurídico responsável pela DD e/ou pelo Agente Fiduciário, relativos às garantias já prestadas e constituídas ou relativos às novas garantias que estão em processo de DD e constituição; (b) a não apresentação pela Gafisa à Securitizadora, em até 10 (dez) dias úteis da assinatura dos Aditamentos (conforme definido abaixo), da prenotação no RGI competente da hipoteca do Empreendimento, do protocolo nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes da Cessão Fiduciária Bosque Marajoara e protocolo da Junta Comercial de São Paulo do adiamento à Escritura de Debênture (c) se o registro da hipoteca do Empreendimento no RGI competente não for concluído, com o respectivo comprovante a presentado pela Gafisa à Securitizadora em até 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura dos Aditamentos (conforme definido abaixo); (d) o registro da Cessão Fiduciária Bosque Marajoara e dos Aditamentos (conforme definido abaixo) necessários para a implementação das deliberações tomadas na presente Assembleia não for concluído, com o respectivo comprovante apresentado pela Gafisa à Securitizadora em até 15 (quinze) dias úteis contados da data de assinatura dos Aditamentos (conforme definido abaixo); (e) atraso na obra do Empreendimento acima de 20% (vinte por cento) do cronograma (a ser definido no aditamento a cessão fiduciária a ser formalizado) ou em prazo superior a 150 (cento e cinquenta) dias corridos a partir de 30 de junho de 2018, conforme relatórios da Engebanc (abaixo definida), que deverão ser disponibilizados pela Gafisa à Securitizadora; e (iv) autorização para aditamento dos Documentos da Operação a fim de que sejam implementadas as deliberações tomadas nesta Assembleia.
DELIBERAÇÕES: Tomando a palavra, o Presidente da Assembleia deu início aos trabalhos, verificando que estavam presentes os Investidores. Após a leitura da ordem do dia, os Investidores aprovaram, por unanimidade e sem qualquer ressalva o que se segue:
(i) reforço de garantia através da Cessão Fiduciária Bosque Marajoara, e da hipoteca em 1ª grau do Empreendimento, cujas principais características encontram-se previstas no Anexo I à presente Ata e que, conforme informações prestadas nesta pela Gafisa nesta Assembleia e constantes no referido anexo, atendem aos Critérios de Elegibilidade;
(ii) A Gafisa se obriga apresentar em até 02 dias úteis contados da presente data aos Investidores, com cópia para a Agente Fiduciário, os demonstrativos do fluxo de caixa dos empreendimentos Hi Centro e Go Maracá, com a indicação do recebimento dos recursos oriundos das vendas das unidades, os seus respectivos repasses, bem como os valores destinados ao pagamento de juros e amortização de principal da Debênture, também se obriga a apresentar cópia dos contratos firmados pela Gafisa com os compradores das unidades dos empreendimentos Hi Centro e Go Maracá até a presente data, até o dia 08 de fevereiro de 2017, assim como demais informações pertinentes a tais empreendimentos que lhe venham a ser solicitadas pelos Investidores, sendo certo que o não cumprimento será considerada uma Hipótese de Vencimento Antecipado, nos termos da Cláusula 5.2, item (viii) da Escritura da Debênture;
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(ii) Inclusão de fluxo operacional para acompanhamento da Cessão Fiduciária Bosque Marajoara e demais garantias da Emissão nos Documentos da Operação, através:
(a) da operacionalização da cobrança dos recebíveis oriundos da Cessão Fiduciária Marajoara através da Conta Hi Centro ou Conta Go Maracá (“Contas Recebíveis”). Enquanto a cobrança não for realizada através de umas das Contas Recebíveis, a Gafisa deverá, semanalmente, transferir a totalidade dos recursos oriundos da Cessão Fiduciária Marajoara para a conta do Patrimônio Separado, e apresentar à Securitizadora, sempre que solicitado e na periodicidade estabelecida pela Securitizadora, todas as informações que venham a ser solicitadas para o acompanhamento do referido repasse. Os recebíveis do Empreendimento deverão ser arrecadados através das “Contas Recebíveis” a partir de 01 de março de 2017, sendo certo que tais recursos somente poderão ser liberados à Gafisa, conforme procedimentos previstos nos Documentos da Operação, após avaliação pelos Investidores das informações solicitadas referentes ao Empreendimento (exemplificadamente: fluxo de caixa do Empreendimento, contrato de venda do terreno onde está sendo desenvolvido o Empreendimento, dentre outros), sendo facultado aos Investidores optar, após tal avaliação, a seu exclusivo critério, pela utilização da integralidade de tais recursos para a Amortização Extraordinária Compulsória da Debenture e consequentemente dos CRI;
(a.2) A Gafisa deverá enviar semanalmente à Securitizadora, extrato da conta do Empreendimento onde os devedores pagam as parcelas de forma a comprovar o atendimento do disposto no item (a) acima;
(a.3) a Securitizadora deverá utilizar a integralidade dos recursos da Cessão Fiduciária Marajoara transferidos para a Conta do Patrimônio Separado para Amortização Extraordinária Compulsória dos CRI, observado o valor mínimo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), desde que referido operacional seja aprovado pelos Investidores, conforme disposto na deliberação do item a acima. Para que os recursos oriundos da Cessão Fiduciária Marajoara sejam liberados à Gafisa conforme procedimentos de liberação previstos na Cessão Fiduciária, será necessária uma avaliação prévia por parte dos Investidores, sendo que durante tal avaliação tais recursos ficarão retidos na Conta do Patrimônio Separado (não sendo utilizados durante esse período para Amortização Extraordinária Compulsória) até tal decisão, que deverá ser tomada conforme assembleia definida no item (v) abaixo.
(a.4) A Securitizadora deverá, todo dia 5 (cinco) de cada mês, a partir de 05 de março de 2017, comparar, em relação ao mês anterior, (i) o montante de recursos que circulou nas
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Contas Recebíveis somando-se ao montante transferido da conta do Empreendimento diretamente para a Conta do Patrimônio Separado (enquanto a cobrança não tiver sido transferida, nos termos do item (a)) com o (ii) montante de recebíveis previstos para o Empreendimento, empreendimentos imobiliários “HI Centro” e “GO Maracá” (“Empreendimentos em Garantia”), nos termos do anexo, do aditamento à cessão fiduciária que será formalizado. Caso o item (i) represente menos que 90% (noventa por cento) do item (ii), a Gafisa deverá apresentar à Securitizadora todos os esclarecimentos necessários para justificar a redução, em forma e substância satisfatória aos Investidores, em até 5 (cinco) dias úteis contados da referida solicitação. Em até 2 (dois) dias úteis contados do recebimento dos esclarecimentos supracitados, a Securitizadora submeterá aos Investidores referidas informação para que estes avaliem se as mesmas são satisfatórias, sob pena de vencimento antecipado da Debênture;
(a.5) A Gafisa deverá enviar à Securitizadora, juntamente com o Relatório de Acompanhamento, cópia de todos os contratos de compra e venda das unidades dos Empreendimentos em Garantia firmados no mês anterior bem como eventuais informações que venham a ser solicitadas pela Securitizadora de forma a verificar se o valor de venda disposto nos respectivos contratos encontra-se em consonância ao informado no relatório mensal de acompanhamento;
(a.6) Inclusão de declaração da Gafisa de que os valores descritos no anexo do aditamento à cessão fiduciária que será formalizado, corrigidos pelo INCC, representam fielmente a totalidade das parcelas futuras referente aos contratos firmados com os devedores bem como as informações apresentadas nos Relatórios de Acompanhamento mensais são corretas, verdadeiras e representam fielmente o sistema (“SAP”) com o fluxo atualizado dos devedores e demais disposições descritas nos documentos da Operação, sendo que a Gafisa deverá indicar quais fluxos representam os respectivos contratos de compra e venda e quais são casos excepcionais
(a.7) Não poderão ocorrer atrasos nas obras do Empreendimento acima de 20% (vinte por cento) do cronograma (conforme conforme anexo que constará do aditamento a ser formalizado) ou em prazo superior a 150 (cento e cinquenta) dias corridos a partir de 30 de junho de 2018, data prevista para primeira data de entrega de chaves pela Gafisa, sendo que a Securitizadora utilizará como base relatórios trimestrais fornecidos pela Engebanc Engenharia e Serviços Ltda. (“Engebanc”). A Gafisa deverá entregar os relatórios da Engebanc à Securitizadora trimestralmente no 15º dia do mês, a partir de 15 de março de 2017 (inclusive), sempre em relação ao trimestre anterior. A Engebanc deverá ser contratada e remunerada pela Gafisa;
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(a.8) A Gafisa deverá notificar os devedores do Empreendimento a respeito da Cessão Fiduciária Bosque Marajoara, conforme modelo disposto no Contrato de Cessão Fiduciária, em até 10 dias úteis contados da data de assinatura dos Aditamentos (conforme definido abaixo), devendo apresentar cópia dos ARs positivos ou negativos, acompanhados das respectivas correspondências, à Securitizadora em até 20 (vinte) dias úteis da data de assinatura dos Aditamentos (conforme definido abaixo);
(a.9) Inclusão de modelo de notificação aos devedores dos créditos cedidos, através de inserção de anexo ao Contrato de Cessão Fiduciária.
(iii) Inclusão de hipótese de vencimento antecipado da Debênture, e consequentemente dos CRI, sujeita a deliberação dos Investidores:
(iii.a) se a DD não for concluída, de forma satisfatória aos Investidores, até o dia 15 de fevereiro de 2017, ficando desde já estabelecido que a Gafisa poderá apresentar exclusivamente as certidões solicitadas até o dia 01 de março de 2017. Ademais será considerada uma hipótese de vencimento antecipado da Debêntures, a não assinatura dos documentos relativos ao reforço das garantias até o dia 08 de fevereiro de 2017, sendo certo que durante o período de realização da DD e apresentação das certidões, a Gafisa ficará obrigada a prestar os esclarecimentos ou apresentar os documentos adicionais solicitados pelos Investidores, ou pelo Agente Fiduciário, relativos às garantias já prestadas e constituídas ou relativos às novas garantias que estão em processo de DD e constituição;
(iii.b) se a Gafisa não apresentar à Securitizadora em até 10 (dez) dias úteis da data de assinatura dos Aditamentos (conforme abaixo definido) a prenotação no RGI competente da hipoteca do Empreendimento, o protocolo nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes da Cessão Fiduciária Bosque Marajoara e protocolo na Junta Comercial de São Paulo do adiamento à Debênture;
(iii.c) se Gafisa não apresentar à Securitizadora a garantia da Cessão Fiduciária Bosque Marajoara formalizada e registrada em até 15 (quinze) dias úteis contados da data de assinatura dos Aditamentos (conforme abaixo definido) e a Hipoteca de 1º grau do Empreendimento registrada em até 60 (sessenta) dias a contados da data de assinatura dos Aditamentos (conforme abaixo definido);
(iii.d) atraso na obra do Empreendimento acima de 20% (vinte por cento) do cronograma (conforme aditamento a ser formalizado) ou em prazo superior a 150 (cento e cinquenta) dias corridos a partir de 30 de junho de 2018, conforme relatórios da Engebanc;
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(iv) Autorizar o Agente Fiduciário e a Securitizadora a assinarem os aditamentos necessários para a implementação das deliberações realizadas nesta assembleia (“Aditamentos”).
(v) Fica desde já agendada uma nova assembleia dos Investidores a ser realizada até o dia 03 de março de 2017 para avaliação (i) se as garantias prestadas pela Gafisa, incluindo as incluídas através dos Aditamentos, são suficientes para a continuidade da operação dos presentes CRIs, (ii) se a DD relativa às garantias incluídas através dos Aditamentos foi concluída de forma satisfatória aos Investidores e (iii) se a Gafisa prestou esclarecimentos e informações em forma e substância suficientes para a avaliação dos Investidores em relação aos Empreendimentos em Garantia do CRI, conforme descrito no item (ii) da acima, sendo certo que se os Investidores não aprovarem as matérias da ordem do dia desta Assembleia, estes poderão decretar o Vencimento Antecipado da Debênture. (iv) avaliação da possibilidade de liberação dos recursos oriundos da Cessão Fiduciária Marajoara à Gafisa conforme procedimentos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, sendo certo que se os Investidores não aprovarem as matérias da ordem do dia desta Assembleia, estes poderão decretar o Vencimento Antecipado da Debênture e consequentemente dos CRI.
DISPOSIÇÕES FINAIS: Em virtude das deliberações acima e independentemente de quaisquer outras disposições nos documentos da emissão dos CRI, os Investidores, neste ato, eximem a Securitizadora e o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação às deliberações e autorizações ora concedidas.
Os Investidores declaram ter ciência de que a DD não foi concluída e que conforme informações prestadas pela Gafisa nesta Assembleia e constantes no Anexo I, a Cessão Fiduciária Bosque Marajoara atende os Critérios de Elegibilidade dispostos na cláusula 5.1 da Escritura da Debênture.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente Ata, que depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes, ficando aprovada a sua publicação por extrato no site da Securitizadora e no IPE.
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________________________________ Cassiano Pedro Barbosa
Presidente
__________________________________ Karolina Vangelotti
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ANEXO I
Nome Empreendimento/Torre:
Bosque Marajoara
SPE:
Não
Endereço:
Rua José Homero Roxo, 165
Incorporação:
Gafisa S/A
Construção:
Gafisa S/A
Foreiro/Marinha (sim/não):
Não
Sócio:
Não
Características:
4 TORRES, 20 PAV, 8 PP
Tipo (com./res.):
Residencial
Número de unidades:
339
Valor médio da unidade:
R$ 450mm - R$ 650mm
Custo de Construção TOTAL:
R$56MM
Prazo de Construção (meses):
27
Preço Medio Vendas realizadas por m2
R$ 6.525
Custo de Terreno:
R$ 39MM
Terreno quitado?
NÃO - R$ 12,5MM
VGV Total:
R$ 179MM
VGV Gafisa:
R$ 179MM
Vendas efetivadas (%):
54%
Permutas (unidades):
0
Lançamento:
jun/15
Início obra:
abr/16
Término de obra:
jun/18
Evolução de Obra atual (Base Dezembro-16):
27%
Fases:
São 2 Fases, sendo o Bosque a 1ª fase
lançada
Saldo Devedor Recebíveis:
R$68,MM
Saldo Devedor Recebiveis adimplentes (<30 dias):
R$61MM
Valor Estoque (ultimas vendas):
R$73MM
Valor já recebidos:
R$21MM
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LISTA DE PRESENÇA DOS INVESTIDORES
DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 3ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA SCCI – SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A (“CRI”), REALIZADA EM 03 DE FEVEREIRO DE 2017
Investidor Quantidade
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
VOTORANTIM SECURITIES IV
203
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
VOTORANTIM SECURITIES
40
BANCO VOTORANTIM S.A
160
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BB RENDA DE PAPÉIS IMOBILIÁRIOS
10
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VOTORANTIM SECURITIESPor: Cargo:
Por: Cargo:
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VOTORANTIM SECURITIES II
Por: Cargo:
Por: Cargo:
BANCO VOTORANTIM S.A Por: Cargo: Por: Cargo:
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BB RENDA DE PAPÉIS IMOBILIÁRIOS
Por: Cargo:
Por: Cargo:
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Securitizadora:SCCI – SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Por: Cargo:
Por: Cargo:
Agente Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Por: Cargo: GAFISA S.A Por: Cargo: Por: Cargo:
