CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA
Preâmbulo
As Condições Gerais de Venda constantes deste instrumento aplicam-se às vendas de quaisquer Produtos Nexans pela Nexans Brasil S.A. no mercado brasileiro.
O termo “Produtos” designa qualquer produto que seja fabricado ou comercializado pela Nexans e/ou qualquer serviço que seja realizado pela Nexans, conforme aplicável.
O termo “VENDEDOR” designa a NEXANS e “COMPRADOR” designa qualquer pessoa ou entidade que emita um pedido para adquirir um Produto.
As Condições Gerais de Venda constantes deste instrumento são aplicáveis a qualquer contrato ou pedido de compra e constituem parte integrante dos mesmos, independentemente de anexação ou aceitação expressa da proposta, e prevalecem sobre quaisquer condições de compra do COMPRADOR.
1. Proposta - Preço
1.1. Ressalvado prazo diverso expresso na proposta, as propostas são válidas por 60 (sessenta) dias (prazo contado em dias corridos a partir da data de apresentação da proposta). As propostas estão sujeitas a alterações pelo VENDEDOR a qualquer tempo antes da aceitação na sua íntegra pelo COMPRADOR. Os Pedidos somente entrarão em vigor depois de expressamente aceitos pelo VENDEDOR.
1.2. Ressalvado se estabelecido de forma diversa nas condições específicas da proposta, os preços apresentados são “Ex- Works” fábrica do VENDEDOR (INCOTERMS 2010) e estão sujeito a alterações independentemente de aviso prévio.
Salvo conforme expressamente indicado na proposta, os preços incluem embalagem padrão para transporte doméstico em conformidade com as normas técnicas brasileiras (NBR/ABNT) para condições normais de transporte, carga, descarga, manuseio, e içamento, considerando que o COMPRADOR observará todos os cuidados necessários e as precauções de segurança que sejam aplicáveis em tais operações. Caso seja necessária embalagem especial ou para exportação, um valor adicional será cobrado do COMPRADOR.
1.3. Os preços e condições comerciais aplicáveis são aqueles indicados na proposta comercial do VENDEDOR e serão apurados conforme a base de preços, condições e fórmulas ali indicadas a cada ciclo de faturamento.
1.4. No processo normal de fabricação as quantidades em peso e/ou comprimentos fornecidos poderão variar em relação às quantidades ou comprimentos encomendados em +/- 3% (mais ou menos três por cento) para cabos de cobre e +/- 5%
(mais ou menos cinco por cento) para cabos de alumínio e, dentro de tais limites, não poderá ser alegada qualquer “não conformidade” ou imputada nenhuma responsabilidade ao VENDEDOR. Os preços cobrados corresponderão às quantidades/comprimentos efetivamente fornecidos.
1.5. O FORNECIMENTO DOS PRODUTOS ESTARÁ SUJEITO À APROVAÇÃO PELO VENDEDOR DA ANÁLISE DO CRÉDITO DO COMPRADOR. Para esta finalidade o COMPRADOR deverá fornecer informações exatas e as garantias que possam ser razoavelmente solicitadas pelo VENDEDOR para fins de aprovação de crédito. A reavaliação do crédito poderá ocorrer a qualquer momento, mesmo após a apresentação da proposta e no decorrer da execução de um pedido, e o VENDEDOR poderá suspender a execução, solicitar garantias adicionais ou rescindir um pedido sempre que tiver ciência de qualquer fato que torne duvidosa a capacidade do COMPRADOR de arcar com o respectivo pagamento.
A menos que uma aprovação do crédito do COMPRADOR e das condições de pagamento tenha ocorrido pelo VENDEDOR por escrito, os pagamentos devem ser feitos no momento da colocação do pedido ou, caso a condição de entrega seja outra que não “Ex-Works”, por meio de garantia bancária ou carta de crédito confirmada por um banco aceito pelo COMPRADOR, pagável mediante a apresentação dos documentos de embarque. Tal garantia/carta de crédito deve ser emitida dentro de 2 dias úteis após a data do pedido aceito pelo VENDEDOR e, caso não seja emitida, o pedido deixa de ser obrigatório para o VENDEDOR.
1.6. ATRASO DE PAGAMENTO: Em caso de atraso de pagamento, o valor em atraso será acrescido de multa de 1% ao mês, até o limite de 10%, atualização monetária pelo IGP-M FGV e juros de mora de 1% ao mês, todos calculados pro-rata dia, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento do principal acrescido dos encargos, independentemente de notificação pelo VENDEDOR, sem prejuízo do direito do VENDEDOR de suspender a execução do pedido. Esses valores poderão ser cobrados a qualquer tempo por meio de nota de débito e/ou boleto bancário seu pagamento deverá ser efetuado na apresentação.
1.7. É vedado ao COMPRADOR realizar qualquer compensação de valores ou retenção de pagamentos devido ao VENDEDOR que não esteja diretamente relacionada com a mercadoria objeto do faturamento específico.
1.8. Reequilíbrio Econômico-Financeiro: Os preços e condições de proposta são estimados conforme o ambiente econômico- financeiro da época da sua preparação. No caso de ocorrerem alterações nas condições de mercado após a proposta ou durante o prazo do fornecimento o VENDEDOR poderá requerer a revisão de tais condições de forma que resulte equitativa para ambas as partes e que leve em consideração as alterações nas condições de mercado. Caso não se chegue num acordo o VENDEDOR poderá suspender o fornecimento e a questão poderá ser submetida a uma solução definitiva conforme a Cláusula 17 abaixo.
2. Entrega
2.1. O VENDEDOR realizará os esforços razoáveis para cumprir o cronograma de entregas, mas em nenhuma hipótese o VENDEDOR será responsável por atrasos resultantes de eventos de força maior, conforme mais detalhadamente descritos na Cláusula 8, ou atrasos de responsabilidade do COMPRADOR. O risco de perda dos produtos passará ao COMPRADOR na entrega. Caso sejam acordadas penalidades/multas por atraso elas serão entendidas como perdas e danos pré-fixados pelo atraso representando a única compensação ao COMPRADOR pelo atraso.
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2.2. Ressalvado se estabelecido de forma diversa nas condições específicas da proposta a condição de entrega será “Ex- Works” (Incoterms 2010) fábrica do VENDEDOR. Caso fique estabelecida entrega em local indicado pelo COMPRADOR, é responsabilidade do COMPRADOR demonstrar a regularidade fiscal do local indicado para entrega antes do faturamento dos Produtos e estar pronto a receber os Produtos na data de entrega prevista. Em caso de qualquer impedimento relacionado ao local de entrega não serão aplicáveis penalidades por atraso ao VENDEDOR e o VENDEDOR poderá realizar o faturamento na modalidade de “venda para entrega futura” e cobrar pelos custos adicionais decorrentes.
2.3. Em caso de atraso de entrega atribuível ao COMPRADOR (quer seja relacionado a irregularidades no local de entrega, atraso em obras ou de inspeção a cargo do COMPRADOR, suspensões por falta de pagamentos ou problemas de crédito do COMPRADOR, ou qualquer outra razão de responsabilidade do COMPRADOR), o VENDEDOR terá direito a realizar o faturamento (na modalidade de “venda para entrega futura”) na data em que estava previsto e o prazo de garantia iniciará como se a entrega tivesse ocorrido na data inicialmente prevista. Nesta hipótese, caso solicitado pelo VENDEDOR o COMPRADOR terá que emitir carta formal autorizando o faturamento, declarando o impedimento para receber o Produto, assumindo a propriedade do mesmo e solicitando seu depósito.
Adicionalmente o COMPRADOR deverá pagar ao VENDEDOR os custos de armazenagem (pré-fixados em 2% do valor do item que tiver que permanecer armazenado mais 1% ao mês do valor do item calculados pró-rata dia, sem prejuízo do direito do VENDEDOR destinar a mercadoria a um depósito externo por conta e risco do COMPRADOR em razão de limitação de disponibilidade de espaço para armazenagem em suas unidades) e, como perdas e danos pré-fixados, um valor igual a 10% do preço dos Produtos como compensação dos custos do hedge e financiamento do conteúdo de metal dos Produtos incorridos em decorrência da postergação da data de entrega.
2.4. Exceto no caso de acordo em contrário, o COMPRADOR deve ser responsável pelo seguro de transporte com cobertura para o valor total das remessas. As franquias, caso existentes, devem ser de responsabilidade do COMPRADOR.
2.5. Caso o VENDEDOR concorde em enviar os Produtos para um local de destino indicado pelo COMPRADOR, então o envio será realizado conforme o VENDEDOR entender mais conveniente, hipótese em que os custos de transporte devem permanecer com o COMPRADOR. Qualquer solicitação de alteração pelo COMPRADOR do local de entrega estará sujeita ao prévio aviso ao VENDEDOR com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência e ao acordo com o VENDEDOR quanto ao custo e prazo adicional decorrente.
2.6. Reclamações por danos ou perdas enquanto os produtos estiverem em trânsito devem ser feitas pelo COMPRADOR contra o transportador imediatamente. Reclamações por faltas de quantitativos devem ser feitas dentro de até 10 (dez) dias a contar do embarque dos Produtos na fábrica do VENDEDOR. Nenhum Produto poderá ser devolvido ao VENDEDOR sem o seu consentimento prévio por escrito. Em todos os casos os custos e riscos decorrentes de devoluções devem ser arcados pelo COMPRADOR. Se o VENDEDOR constatar uma não-conformidade do Produto que não viabilize sua utilização, o COMPRADOR terá direito a um crédito junto ao VENDEDOR para futuras aquisições.
2.7. Mediante prévio consentimento por escrito do VENDEDOR, os Produtos podem ser inspecionados na fábrica do VENDEDOR por conta do COMPRADOR.
2.8. Penalidade por Atraso de Entrega: Caso o VENDEDOR atrase injustificadamente a entrega de qualquer produto em mais de 20% em relação ao prazo estipulado de entrega, o VENDEDOR ficará sujeito a pagar ao COMPRADOR uma penalidade com natureza de Perdas e Danos Prefixados pelo atraso no valor de 0,1% por dia subseqüente de atraso (em relação ao vencimento do prazo acrescido de mais o equivalente a 20% de prazo de tolerância) sobre o preço do produto cuja entrega foi atrasada, limitada a 10% do preço do respectivo produto em atraso.
3. Alterações de Projeto ou de Fabricação
3.1. O VENDEDOR se reserva o direito de, a sua exclusiva opção, fazer as modificações que entender convenientes no projeto e/ou fabricação dos Produtos descritos na proposta desde que os Produtos modificados atendam as especificações, se houver.
3.2. O VENDEDOR não terá nenhuma obrigação de proceder com uma modificação solicitada pelo COMPRADOR a menos que e até que as partes tenham acordado quanto a sua implementação, inclusive impactos nos preços e prazos, e assinem uma alteração do pedido em condições aceitáveis para ambas as partes.
4. Garantia
4.1. O VENDEDOR garante que os Produtos que fabricar estarão livres de defeitos nos materiais e de mão-de-obra na data de entrega em conformidade com as Especificações Técnicas do VENDEDOR e por um prazo de 12 (doze) meses a partir da sua colocação em operação ou 18 (dezoito) meses a contar da data da sua entrega, prevalecendo o que expirar primeiro.
Esta garantia é válida desde que os Produtos tenham sido submetidos a condições de uso normais. Fica ressalvado que quando “Produtos” tratar-se de serviços prestados pelo VENDEDOR o prazo de garantia estará limitado a 90 (noventa) dias da conclusão de tais serviços.
4.2. O VENDEDOR confirma ainda que os Produtos serão aprovados nos testes de rotina conforme estabelecidos nas normas técnicas brasileiras (NBR/ABNT), se houver, e que tenham sido acordados em comum acordo nas especificações aplicáveis. Caso seja solicitado algum teste de performance ou certificação específica mas, por causas fora do controle do VENDEDOR, este não possa ser realizado até a entrega dos Produtos ou, caso aplicável, até 60 (sessenta) dias depois da entrega dos Produtos, os Produtos serão considerados de forma definitiva como tendo sido aprovados e toda a responsabilidade do VENDEDOR por este teste/certificação será considerada encerrada.
4.3. Caso, durante o prazo de garantia aplicável, os Produtos fabricados pelo VENDEDOR sejam considerados como defeituosos ao tempo da entrega em relação às respectivas especificações técnicas do VENDEDOR, eles serão reparados na fábrica do VENDEDOR ou substituídos e serão entregues conforme a mesma condição de entrega dos
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Produtos iniciais, desde que o COMPRADOR dê ciência por escrito ao VENDEDOR dentro de um prazo de até 30 (trinta) dias após o aparecimento do defeito. Em nenhuma hipótese o VENDEDOR será responsável por despesas de remoção e reinstalação dos Produtos.
4.4. A única responsabilidade do VENDEDOR e a única compensação ao COMPRADOR será o reparo ou a substituição dos Produtos ou partes defeituosas dos Produtos e, no caso de serviços defeituosos, o refazimento ou correção dos serviços conforme estabelecido no item 4.3 acima. O VENDEDOR terá a opção de buscar e recuperar os Produtos às suas próprias expensas e devolver ao COMPRADOR os valores recebidos por conta do preço de compra, hipótese em que toda a responsabilidade do VENDEDOR terá se encerrado.
4.5. Em relação aos itens e acessórios não fabricados pelo VENDEDOR que sejam componentes ou acessórios dos Produtos fornecidos pelo VENDEDOR, a única obrigação do VENDEDOR deverá ser o repasse para o COMPRADOR das garantias que sejam disponibilizadas pelos fornecedores de tais itens durante este período de tempo, desde que possam ser obtidas pelo VENDEDOR sem o pagamento de valores adicionais pelo VENDEDOR. Em relação aos acessórios e componentes de outros fabricantes, a reclamação deve ser realizada diretamente contra tais fabricantes, e a única responsabilidade do VENDEDOR deverá ser utilizar esforços razoáveis (que não incluem iniciar processos litigiosos) de solicitar aos seus fornecedores que cumpram com suas obrigações de garantia em relação a tais acessórios e componentes fornecidos. Tais acessórios e componentes não estão cobertos pela garantia concedida pelo VENDEDOR.
4.6. As garantias e obrigações estabelecidas nesta cláusula estão condicionadas ao recebimento, transporte, armazenagem e instalação adequados dos Produtos fornecidos pelo VENDEDOR, não tendo sido os Produtos submetidos a operação além da capacidade e, em todos os aspectos, tendo ocorrido a operação e manutenção de forma normal e apropriada, não tendo sido sujeitos a acidentes, modificações, abusos ou má utilização. Ficam excluídos da garantia o desgaste normal do material, defeitos causados por acidentes, manuseio inadequado, manipulações culposas, manutenção inadequada efetuada pelo COMPRADOR ou por terceiros, defeitos decorrentes de projeto, material ou especificações técnicas do COMPRADOR, problemas de instalação, furtos ou roubos, sabotagem e sobrecargas ou decorrentes de casos fortuitos ou força maior.
4.7. Não há autorização para o reparo ou modificações em Produtos sem o consentimento por escrito do VENDEDOR, neste caso todas as garantias do VENDEDOR se tornarão nulas e sem efeito.
4.8. O VENDEDOR se reserva o direito de inspecionar todo e qualquer Produto que o COMPRADOR venha a considerar defeituoso antes da retirada e/ou devolução do referido Produto. Quando o VENDEDOR substituir o Produto ou parte dele sob os termos desta garantia, todos os Produtos ou parte que tenham sido instalados ou substituídos deverão, à opção do VENDEDOR, se tornar propriedade do VENDEDOR e deverão, à opção do VENDEDOR, serem devolvidos ao VENDEDOR às expensas do VENDEDOR.
4.9. Limitação da Garantia: TODAS AS GARANTIAS DOS PRODUTOS ESTÃO EXPRESSAS NESTA CLÁUSULA 4 E SUBSTITUEM E EXCLUEM QUAISQUER GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE OU DE ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO OU OUTRAS GARANTIAS DE QUALQUER TIPO, QUER SEJAM EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS.
5. Limitação de Responsabilidade
A responsabilidade total agregada do VENDEDOR em decorrência ou em conexão com o contrato, seja baseada em inadimplemento contratual, garantia estatutária, responsabilidade civil (incluindo mas não se limitando à negligência) ou em qualquer outra teoria, fica limitada, além da obrigação de reparo ou substituição de um produto defeituoso, à indenização dos danos diretos e comprovados até o valor de 20% (vinte por cento) do preço do Produto com relação ao qual qualquer reclamação seja realizada.
Ademais, o VENDEDOR não será responsável por indenizar quaisquer perdas e danos indiretos, especiais, incidentais ou consequenciais de qualquer tipo e o VENDEDOR não será responsável por indenizar perdas de uso, perdas ou modificação de dados, lucros cessantes, perdas de receita, perdas de negócios, perdas de expectativa de economia, danos a imagem ou reputação, incrementos de custos operacionais ou de financiamento e, mais geralmente, quaisquer perdas de natureza econômica ou financeira, quer estas possam ser consideradas como consequenciais ou como decorrência direta e natural do problema que tenha dado origem à reclamação. O COMPRADOR renuncia qualquer direito de regresso contra o VENDEDOR e suas seguradoras acima e além das limitações e exclusões estabelecidas nesta Cláusula e deve obter a mesma renúncia de suas próprias seguradoras. O COMPRADOR deverá indenizar e manter o VENDEDOR e suas seguradoras a salvo de qualquer falha em obter tal renúncia junto às suas seguradoras.
6. Tributos
Ressalvado o que esteja expressamente estabelecido na proposta, o preço dos Produtos não inclui qualquer imposto, taxa ou contribuição de qualquer tipo, incluindo taxas alfandegárias, que possam ser devidas com relação com as transações que são objeto do contrato, e o COMPRADOR concorda em pagar ou reembolsar ao VENDEDOR por qualquer de tais tributos ou encargos que possam ser devidos. Compete ao COMPRADOR informar previamente sobre qualquer benefício fiscal ou regime especial que possa possuir que seja aplicável à aquisição dos Produtos. Qualquer alteração de alíquota, criação ou modificação de tributos incidentes resultarão na correspondente alteração dos preços de modo a manter o equilíbrio econômico inicial do preço.
7. Patentes
7.1. O VENDEDOR concorda que irá, às suas próprias expensas e nos limites do aqui declarado, defender e manter o COMPRADOR indenizado de qualquer processo ou procedimento decorrente que seja baseado numa reclamação de que os Produtos fornecidos constituem uma violação de qualquer patente existente depositada junto ao INPI do Brasil ou ao
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Escritório de Patentes Europeu, desde que o COMPRADOR notifique imediatamente o VENDEDOR sobre tal processo, permita ao VENDEDOR por seus advogados a defesa do mesmo, forneça ao VENDEDOR toda informação necessária, assistência e autonomia que permita ao VENDEDOR defender o caso e se abstenha de fazer qualquer admissão e/ou acordo sem o acordo prévio e por escrito do VENDEDOR.
7.2. Caso os Produtos sejam em tal processo considerados como constituindo uma violação de patente e o uso de tais Produtos seja impedido, o VENDEDOR deverá, às suas expensas e opção: (i) ou buscar para o COMPRADOR o direito de continuar utilizando tais Produtos, ou (ii) substituir os mesmos por Produtos que não infrinjam patentes, ou (iii) modificar os Produtos de modo que deixem de infringir ou (iv) aceitar a devolução dos Produtos e o reembolso do preço (num valor que corresponda ao preço de venda menos uma depreciação linear projetada para um período de 5 anos). O estabelecido neste item não cobre os custos de remoção/reposição dos Produtos e representa a única responsabilidade do VENDEDOR em relação com violações de propriedade intelectual.
7.3. As disposições desta Cláusula não são aplicáveis a eventuais alterações nos produtos promovidas pelo COMPRADOR, adoção de especificações do COMPRADOR ou fabricados de acordo com projeto do COMPRADOR, nem são aplicáveis a sistemas nos quais o COMPRADOR tenha incorporado os Produtos fornecidos ou combinações de Produtos com outros que não tenham sido fornecidos pelo VENDEDOR. O VENDEDOR não assume nenhuma responsabilidade por violação de patente decorrente dos sistemas ou combinações mencionados.
8. Força Maior
8.1. O VENDEDOR não poderá ser considerado inadimplente na execução de suas obrigações, ou ser responsabilizado por perdas e danos ou de qualquer outra forma por qualquer falha ou atraso de execução que seja decorrente de casos fortuitos ou força maior, tais como greves, locautes, boicotes, atos deliberados de trabalhadores ou outros distúrbios industriais, incêndios, explosões, enchentes ou outros desastres naturais, distúrbios civis, tumultos, revoltas ou conflitos armados (quer declarados ou não), restrições de fornecimento, falta, racionamento, restrição ou alocação forçada das fontes comuns de mão-de-obra, materiais, transportes, combustíveis, energia, serviços públicos ou insumos, acidentes, atos de Deus, atrasos de subcontratados ou fornecedores, imposição ou cumprimento voluntário de atos do governo e regulamentos governamentais (quer venham a ser ou não considerados válidos), embargos, atos de terrorismo, epidemias e pandemias, quarentenas ou qualquer outra causa seja similar ou não a qualquer das causas ou tipos de causas anteriormente descritas fora do controle do VENDEDOR.
8.2. Considerando a possibilidade do uso de matérias primas importadas no processo de industrialização do material, a quaisquer modificações verificadas nas condições de importação devido a ações governamentais, greves ou atrasos na emissão de autorizações de importação pelos departamentos governamentais competentes e/ou restrições aplicadas pelos mesmos departamentos, que impliquem atrasos comprovados de produção, deverão ser consideradas como casos fortuitos ou de força maior para todos os fins legais.
8.3. No caso de atraso decorrente de qualquer das causas acima, o prazo de execução deverá ser prorrogado por um período de tempo razoavelmente necessário para a superação dos efeitos do caso fortuito ou de força maior.
9. Projetos e Confidencialidade
9.1. O COMPRADOR fica ciente que a proposta e todas as informações que a integrarem ou forem disponibilizadas pelo VENDEDOR devem ser mantidas em confidencialidade e somente serem utilizadas para os fins da contratação específica entre as partes. Da mesma forma o VENDEDOR manterá como confidenciais todas as informações e projetos recebidos do COMPRADOR e somente irá utilizá-los para os fins do fornecimento específico entre as partes.
9.2. Os projetos, relação de materiais, fluxogramas, croquis, desenhos, detalhamentos, especificações e outros dados preparados pelo VENDEDOR deverão permanecer como propriedade intelectual e industrial do VENDEDOR.
9.3. Desenhos, manuais, etc. cujo fornecimento ao COMPRADOR seja requerido permanecerão de propriedade do VENDEDOR mas o COMPRADOR poderá utilizá-los para a finalidade exclusiva de operação e manutenção dos Produtos fornecidos e concorda em não revelá-los para terceiros para outras finalidades sem o consentimento expresso e por escrito do VENDEDOR. Nenhuma garantia específica é prestada com relação a qualquer desenho ou instrução fornecido com os Produtos. Caso sejam fornecidos, os desenhos, manuais, etc. serão apenas para fins de referência e informação.
10. Aceitação das Condições
10.1. A menos que aceito por escrito por um diretor do VENDEDOR com poderes para tal, quaisquer termos e condições incluídos em solicitações de proposta do COMPRADOR enviadas ao VENDEDOR ou em pedidos de compra ou outros documentos, que sejam diferentes ou que pretendam aditar, modificar, superar ou de qualquer forma alterar os termos e condições constantes nestas Condições Gerais de Venda, não serão vinculantes do VENDEDOR e não terão efeito.
10.2. Nem a falha do VENDEDOR de atender quaisquer termos e condições contidos num pedido do COMPRADOR nem o início da execução de qualquer atividade relacionada ao fornecimento de Produtos podem ser considerados como uma concordância do VENDEDOR a quaisquer termos e condições que sejam adicionais ou diferentes, ou que modifiquem, os termos e condições estabelecidos nestas Condições Gerais de Venda.
11. Cessão
Qualquer contrato ou pedido de compra entre o VENDEDOR e o COMPRADOR que possa ser formalizado após a emissão da proposta pelo VENDEDOR poderá ser transferido ou cedido pelo VENDEDOR, no todo ou em parte, para qualquer subsidiária ou afiliada do VENDEDOR, ou para qualquer comprador de qualquer parcela relevante de negócios, ativos ou de qualquer
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segmento de negócios do VENDEDOR. O VENDEDOR também poderá negociar e/ou ceder os créditos que possua junto ao COMPRADOR. O COMPRADOR somente poderá transferir ou ceder o contrato/pedido com o consentimento por escrito do VENDEDOR.
12. Rescisão
12.1. Caso o COMPRADOR venha a rescindir qualquer contrato ou pedido que seja formado após a emissão da proposta pelo VENDEDOR e antes da data prevista para a entrega, a notificação da rescisão deve ser feita por escrito e com uma antecedência mínima de 60 (sessenta) dias antes da data da rescisão especificando os motivos da rescisão.
12.2. O COMPRADOR deve pagar ao VENDEDOR os custos de rescisão razoáveis que incluirão a parte do preço refletindo os fornecimentos executados até a data da rescisão, mais os custos incorridos e comprometidos até então, mais os custos adicionais incorridos como consequência da rescisão, tais como os decorrentes de contratos do VENDEDOR com seus fornecedores e subcontratados, incluindo sem se limitar, os custos financeiros relativos a matérias primas em estoque, bem como, a título de perdas e danos pré-fixados:
(i) um valor igual à diferença negativa, se houver, entre o valor do conteúdo de metal dos Produtos calculados com base na cotação da LME referida na proposta ou no pedido, conforme seja o caso, e o valor do conteúdo de metal calculado utilizando a cotação oficial da LME para o dia (LME para entrega imediata na mesma data) da data da rescisão, ou, caso a proposta ou pedido não façam referência a uma taxa aplicável para determinação do valor do conteúdo de metal, um valor igual à diferença negativa, se houver, entre o valor do conteúdo de metal dos Produtos determinado utilizando o LME oficial para o dia na data efetiva do pedido de compra e o valor do conteúdo de metal utilizando a cotação oficial da LME para o dia da data da rescisão.
E se o preço não estiver estabelecido em dólares dos Estados Unidos:
(ii) um valor igual à diferença negativa, se houver, entre o entre o valor do conteúdo de metal dos Produtos calculado com base no item (i) acima convertido para dólares dos Estados Unidos conforme a taxa de câmbio da data efetiva do pedido de compra e o valor do conteúdo de metal calculado com base no item (i) acima convertido para dólares dos Estados Unidos conforme a taxa de câmbio válida para a data da rescisão.
12.3. O VENDEDOR se reserva o direito de rescindir qualquer contrato ou pedido que possa ser formado após a apresentação de proposta caso o COMPRADOR atrase qualquer pagamento devido ao VENDEDOR em qualquer pedido em execução ou caso o COMPRADOR se torne insolvente ou tenha sua falência ou recuperação judicial requeridas.
13. Novação
A falha de qualquer das partes no exercício de qualquer direito ou condição estabelecido no presente instrumento não implicará em renúncia, perdão ou novação e não impedirá a parte de executar tal termo ou condição a qualquer tempo.
14. Independência das Disposições
Caso qualquer termo ou condição das presentes Condições Gerais de Venda sejam considerados como estando em conflito com qualquer regra legal ou disposição de ordem pública ou seja considerado nulo ou inexequível conforme as leis ou regulamentos aplicáveis tal situação de invalidade ou inaplicabilidade não afetará a validade dos demais termos e condições aqui previstos nem de qualquer contrato entre as partes com base nestas condições.
15. Opção de Restituição do Produto
Todas as vendas realizadas estão sujeitas ao efetivo pagamento no prazo pelo COMPRADOR. Fica estabelecida a reserva de domínio ao VENDEDOR nos termos do Art. 521 e seguintes do Código Civil Brasileiro até o pagamento integral do preço do Produto. Não ocorrendo o pagamento no prazo, o VENDEDOR terá a opção de solicitar a restituição do Produto. Se após a entrega mas antes da efetivação do pagamento total o COMPRADOR tornar-se insolvente ou tiver proposto contra si pedido de falência ou ingressar com pedido de recuperação judicial, o VENDEDOR poderá a sua opção, requerer a restituição da propriedade e posse do Produto. O exercício desta opção no caso deste fato superveniente não afetará os outros direitos do VENDEDOR.
16. Lei Aplicável
Qualquer pedido ou contrato entre o VENDEDOR e o COMPRADOR estará sujeito e será interpretado conforme as leis do Brasil.
17. Solução de Controvérsias
Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para a solução de quaisquer controvérsias entre as partes, com a exclusão de qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.
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