Anselmo Lopes Rodrigues anselmo@ap2x.com.br (016) 99137-3580
Ribeirão Preto, 29 de novembro de 2014
Fusões & Aquisições como estratégia
de crescimento da empresa
Engenheiromecânico formado pela POLI-USP, com especialização em “Sugar
Technology” pela Maritius University, pós-graduado em Administraçãopela FGV-SPe por Harvard Business University– Program Management Development – PMD.
Atua como consultorde empresas, em Fusões e Aquisições, tendo liderado diversos processos, fusão da Santelisacom aVale do Rosário, venda da Usina Cresciumalpara a Louis Dreyfusentre outros.
Atuou como CEOem algumas empresas, Presidente da Santelisa Vale, Santa Vitória (JV DOW e Santelisa ) e CNAA (Riverstone – Carlyle).
Exerceu a função de Diretordas Usinas Continental, MB, Tropical (JV com Grupo
Maedae BP), Moema e Cresciumalpertencente a Louis Dreyfuse da empresa de bens de capital Zaninie da trading Crystalsev.
Foi Membrodos Conselhos de Administração daCrystalsev, Vertente, Tropical, Renk Zanini e Sermatec. Durante 15 anos Membrodo Conselho de Tecnologia do CTCda Copersucar.
Desenvolveu diversas sociedades e parcerias, financeiras e de tecnologia, entre elas BID, BNDES, Goldman Sachs, Riverstone(Carlyle), Dow, Amyris, BP (British
Petroleum), entre outras.
Experiênciaem diversos “greenfields” com sistemas de cogeração de energiae investimentos acima de U$ 1 bilhão.
Anselmo Lopes Rodrigues
Fusões e Aquisições no Brasil
Aquisição
de participação controladoras: O comprador obtém o controle da empresa, transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), ou qualquer outra transação em que fique explícito queo controle foi transferido para o comprador.Joint venture:
caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes.Fusão:
é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.Compra
de participação não-controladoras: O controle da empresa não é transferido junto com as ações, tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.Incorporação:
Uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir.Cisão:
Uma empresa é dividida, surgindo daí umanova empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.Tipos de
Operações
em Fusões e Aquisições F&APerfil dos Negócios
371 Transações 272 Transações
Origem dos Investimentos de M&A no Brasil
Participação dos setores em M&A no Brasil
Empresas que cresceram usando F&A no Brasil
O vai e vem da Fedex
Transforma a América Latina em uma de
suas maiores apostas de crescimento global.
No centro dessa estratégia está o Brasil
“Estamos construindo no Brasiluma rede doméstica de coleta e entrega similar à que temos nos Estados Unidos” afirma o presidente, Juan Cento
1. Memphis, nos Estados Unidos no espaço de 3,5 mil hectares, uma das maiores empresas de encomendas expressas do planeta
2. Receita de US$ 45,6 bilhões em 2014 e frota de 140 aeronaves, 5 milhões de pacotes diários
3. O Brasil está no topo das prioridades da empresa americana 4. Em 2012, anunciou a compra da pernambucana Rapidão
Cometa, com faturamento anual de cerca de R$ 1 bilhão.
1. Abertura de centros de recepção e distribuição de encomendas, no Rio de Janeiro e em Belo Horizonte
2. Com a infraestrutura herdada da Rapidão Cometae os novos pontos de atendimento, hoje a Fedex atua em 5,3 mil cidades, onde se concentram 95% do Produto Interno Bruto (PIB)
Marco Stefanini
A história da Stefanini retrata o espírito empreendedor e otimista de seu fundador, que vê a crise como oportunidade
1. “Por mais importante que a tecnologia possa ser, é você, e só você, quem pode mudar o mundo”
2. 18 mil funcionários, 76 escritórios e 400 instalações em mais de 30 países 3. Faturamento que já ultrapassa os dois bilhões de reais
4. Marco conseguiu criar uma empresa desse porte, enfrentando a “década perdida”, anos 1980 e início da década de 1990, para transformar as crenças que tem sobre a vida na maior empresa de tecnologiado Brasil
5. Escritórios na Argentina, Chile, México, Peru, Colômbia, Estados Unidos Espanha, Portugal, Itália, Londres, Índia, Canadá, África do Sul e outros 6. A visão otimista permite ver, no racionamento de recursos, uma
possibilidade para criar soluções diferenciadase para inovar, buscando sempre mais eficiência, produtividade e performance.
1. Em 2009, iniciou o processo de aquisições, com Callere, tecnologia para digitalização e transmissão eletrônica de dados, utilizada em bancos 2. Em 2010, compra da Tech Team, e VANguard, focada em segurança 3. Em 2011, CXI, Estados Unidos, e Informática & Tecnología Colômbia,
4. Nos anos seguintes, Orbitall (processadora de cartões), Top Systems (soluções para o setor financeiro), Woopi (projetos de inovação) e RCG Staffing
(recrutamento e treinamento de profissionais de TI)
5. Na crise financeira global de 2008 e 2009, conseguiu crescer 90%
6. Em dez anos, a Stefanini acabou multiplicando seu tamanho em doze vezes e hoje é considerada uma das cinco empresas mais inovadores do Brasil,
segundo a publicação americana Fast Company
1. Sócios , pessoas simples e começaram a trabalhar cedo, não costumam se expor na mídia e raramente dão entrevistas.
2. Inicio das operações 1961. Emprega 27 mil pessoas 3. Valor de mercado de US$ 8,5 bilhões
4. Produz cerca de 11,5 milhões de motorespor ano ou mais 40 mil por dia 5. Sede em Jaraguá do Sul, Santa Catarina, mais unidades no país
6. No exterior, unidades fabris na Argentina, México, Estados Unidos, Áustria, Portugal, África do Sul, China e Índia
7. Distribuição e comercialização em 18 países
Motores elétricos, eletroeletrônicos, automação,
transformadores e distribuição, tintas e vernizes
Carlos Brito, CEO da AB InBev, diz que
está aberto a fazer aquisições
1. Se elas surgirem com preço e condições adequados, vamos analisar.
Caso contrário, preferimos não comprar a fazer um mau negócio 2. Embora a principal especulação seja de que a AB InBev iria comprar
a SABMiller, a segunda maior cervejaria do mundo, há outros alvos possíveis, inclusive fora do setor cervejeiro.
3. Há muito a AB InBev e seus assessores vêm estudando se a fusão com a PepsiCo Inc. teria sentido estratégico e financeiro, disseram fontes do setor
4. A AB InBev ganhou quase US$ 90 bilhões em acordos nos dez últimos anos, incluindo a aquisição da Budweiser em 2008.
Sempre buscamos
oportunidades diz Carlos Brito
Algumas Causas de Insucesso nas Fusões
1. Deterioração da operação Atual
a. Muitosgerentes envolvidos na transação e poucos na operação atual b. Perda de foco na operação
c. Perdade clientes e receita
d. Desatençãocom os indicadores chave de desempenho as metas traçadas 2. Perda de Talentos
a. Demorana definição da estrutura de poder
b. Nomeação de pessoa de confiançano lugar da mais competente c. Pouca comunicaçãoe grande incerteza
3. Processo de transição desestruturado a. Prazos longos
b. Falta de foco nas alavancas de valor
c. Falta de definição clara nas responsabilidades d. Processo decisório baseado no achismo
Ponto de atenção no processo de Fusão
Tipos de Investidores
1. Estratégicos
a. Empresasdo mesmo setor ou de um setor correlato
a. Intuito ganhar escala, Novos clientes, Novo mercado, Novas regiões 2. Financeiros
a. Investidor-Anjo
1. Pessoas físicascom capital próprio em empresas nascentes com potencial de crescimento (startups) :
2. Profissionais (empresários, executivos e profissionais liberais) experientes, que agregam valorpara o empreendedor, conhecido comosmart-money 3. Normalmente uma participação minoritáriano negócio
4. Não tem posição executiva na empresa, atuam como um mentor/conselheiro
5. Normalmente não é detentor de grandes fortunas
6. Normalmente um grupo de 2 a 5 investidores para diluição de riscos, sendo definido 1 ou 2 como investidores-líderes para cada negócio
7. O investimento média entre R$ 200 mil a R$ 500 mil, pode chegar a R$ 1 milhão.
b. Empresas de Participações
i. São poucas as que destinam seus recursos para startups
ii. Investem recursos próprios, enquanto os Fundos investem recursos dos cotistas iii. Empresas de participações no Brasil, com foco em startups, aportam de R$ 500 mil
a R$ 4 milhões.
c. Club Deals ou Investment clubs
i. Um investidor “líder”que aciona sua rede de relacionamento ii. Normalmente, os aportes são superiores a R$ 500 mil
d. Fundos de Investimentos (Seed/Early Stage)
i. Fundos de Seed ou Early Stage investem em empresas com tecnologia desenvolvidaou com um modelo de negócio validado
ii. O conceito de Early Stageengloba empresas que possuem do faturamento zero a R$ 3,6 milhões
iii. Nessas situações, aportam de R$ 1 milhão a R$ 6 milhões
iv. Investimento em partes (tranches), liberadas quando o empreendedor atinge metaspré-acordadas e estabelecidas em contrato
Tipos de Investidores
1. Empresas com potencial de crescimento
2. Possibilidade de ser empresa de destaqueem seu segmento de atuação 3. Liquidez para uma operação de desinvestimento num prazo médio de 5 anos 4. Contribui ativamente paramelhorias na gestão e naspráticas de governança 5. Aporte variável dependendo do Fundo, ex: R$ 1 milhão até R$ 1 bilhão
6. Aquisiçãode participaçãominoritária ou majoritária
7. Recursosdestinados a plano de negócios com crescimento agressivo 8. Crescimento viaconsolidação ou orgânico
9. Mesmo com participaçãominoritária, fundo terá influência na gestão
10. Influênciavia um acordo de acionistasque permita participar ativamente do Conselho de Administração da empresa.
11. No geral, matérias relevantes para a gestão precisam voto afirmativo do representante do investidor
a. Aprovação do plano de negóciose doorçamento
b. Aprovação deemissão de dívidaem montante superior a X R$
c. Aprovação de emissão de ações, entre outros.
d. Direito deindicar um diretor da companhia, ex: o diretor financeiro
Investimento dos Fundos de
Private Equity
1. Clarezaquanto ao desinvestimento
2. Investidorespodem sairno momento de uma oportunidade de liquidez 3. Saída pode se dar de 3 formas principais:
a. via mercado de capitais
b. via alienaçãoda posição para um investidor estratégico
c. via uma operação de recompra por parte dos demais acionistas d. via recompra pela própria companhia
e. No caso de posições minoritáriase como forma de dar liquidez a participação, é imprescindível que o acordo de acionistas estabeleça a possibilidade de venda de controle de negócio (mesmo que sob determinadas condições de tempo, preço, entre outros) ou uma obrigação de recompra (também sob determinadas
condições)
f. Assim, nosso investidor precisa deter ou o direito de drag along podendo
arrastar os demais sócios numa venda de controle ou uma put contra os demais acionistas da companhia
Investimento dos Fundos de
Private Equity
•Modelo de governança
• Próprio de Joint Ventures
• Modelo convencional
• Importância do Conselho
• Políticas claras
• Desafios dos acionistas, conselheiros e gestores
Joint Ventures
Experiência adquirida em duas JVs
1. Joint Ventures
a. União de expertises de diferentes grupos, em um novo negócio comum
b. As vezes SPE, pode chegar a companhias de grande porte c. Estruturas de governança próprias
d. Divisão membros do conselho, executivos dos controladores 2. Expectativa antes da JV
3. Preparação
4. Governança
5. Conclusões
Expectativa antes da JV (Exemplo)
1. Novo Negócio com as expertises das duas empresas 2. Ampliadas as possibilidades de Sucesso
3. Expectativa de avançar rápido e com baixo custo 4. Novo Negócio tem chances Maiores que as Normais
a. Tecnologia Diferenciada b. Operação Consagrada
c. Gestão e Garantias Financeiras mais atraentes d. Segurança ampliada no Planejamento
e. Expandir, crescer organicamente f. Adquirir novas empresas
5. Modelo de Governança pode ser diferenciado
Expectativa antes da JV (Exemplo)
1. Empresa 1
a. Atender Crescente Demanda b. Produto Rentável
c. Necessidade de novas Plantas
d. Diversificação e garantia de suprimento de Matéria Prima e. Necessidade de novas fontes de Energia Renovável
f. Utilização da capacidade de P&D, líder do setor
2. Empresa 2
a. Novos Mercados para seu Produto, Matéria Prima Empresa 1 b. Aplicações com Valor Agregado
c. Diversificação dos Negócios e de Riscos d. Rentabilidade atraente
e. Colocação da produção Assegurada f. Exposição Nacional e Internacional
Preparação da JV
1. Desenho do Novo Negócio, elaborado já na contratação
a. Engenharia e Consultores b. Advogados
c. Auditoria e outros
2. Modelo de Governança
a. Conselho de Administração
i. Acionistas, executivos das empresas, profissionais independentes
b. Dire
toria
c. Estatu
to Social d. Acordo de Acionistas3. Composição acionária 50% +50% este (25% + 25%)
Governança da JV (Exemplo)
1. Conselho de Administração
a. Quatro Membros (2+2), eleitos cada 3 anos
b. Presidente do Conselho designado pelos acionista, todo ano c. Reuniões Trimestrais (Mensais), convocadas pelo Presidente d. Ordem do Dia detalhada com documentação – 7 dias antes e. Local– Sede da Empresa (Rodízio)
f. Reunião presencial, fone, vídeo conferência ou compatível g. Todas reuniões em língua inglesa
h. Todos documentos e atas, escritos em português e inglês i. Todas decisões por unanimidade
j. Apresentar aos Acionistas Demonstração de Resultados
k. Destinação do Lucro Líquido, 5% Reserva Legal, 25% Dividendos, 70%
acionistas determinam a destinação
Governança da JV (Exemplo)
1. Dire toria
a. Presidente eleito decisão unânime - Conselho de Administração b. Mais 3 Diretores, indicados pelo Presidente, sujeito a aprovação do
Conselho de Administração, mandato de 3 anos
c. Todos os poderes necessários para cumprir o Objeto Social
d. Todos os deveres para Administrar a empresa, definidos em Assembléia Geral e Conselho de Administração
e. Preparar Plano de negócios, assegurar livros contábeis, fornecer informações financeiras aos acionistas e outros
f. Representação 2 Diretores, um Financeiro maior R$ 100 mil
Governança da JV (Exemplo)
1. Assembléia Geral
1. Ordinariamenteaté 4 (2) meses após Exercício Social 2. Deliberar sobre alterações do Estatuto Social
3. Coordenação de Novos Negócios 4. Aquisição ou Alienação de Ativos 5. Aprovar Incorporação, Cisão, ....
6. Redução de Capital 7. Emissão de Ações 8. Aumento de Capital
9. Limites para Remuneração Anual dos Administradores
10. ConformeAcordo de Acionistas todas as matérias serão aprovadas por unanimidade de votos dos Acionistas
11. Conselho Fiscal funcionará em caráter não permanente
Governança da JV (Exemplo)
1. Acordos de Acionistas
a. Regendo sobre Compra e Vendae Direitos e Preferências sobre as Ações
b. Todasas matérias serão aprovadas por unanimidadede votos
c. Qualquer direito semelhante, com relação a Compra e Venda de Ações serão observados pela empresa, desde que estejam registrados na sede da empresa
d. Clausula sobre condições de saída da JV, orientando os procedimentos pré estabelecidos e acordados em caso de necessidade de uma das empresas se retirar da sociedade
Conclusões sobre JV
1. Pontos de Atenção
a. Culturas totalmente diferentes
b. Tamanho das empresas, diferenças em:
a. Auditoria, Advogados, Engenharia, Consultorias b. Segurança
c. Meio Ambiente
d. Orçamento, Planejamento e outros
c. Custos normais, podem ser bem mais elevados, redundância, seguros e outros
d. Falta de conhecimentodo setor da outra empresa e. Decisões unânimes, mais demoradas
f. Durante uma crise, ex. 2008, os controladores podem ter reações totalmente diferentes, uma multinacional pode suportar melhor
Conclusões sobre JV
1. Pontos Positivos
a. Diferentes expertises, podem trazer ganhos expressivos
i. Tecnologias diferenciada ii. Operação consagrada
iii. Redução de custos de processo, logística, ....
iv. Gestão e Garantias Financeiras mais atraentes v. Segurança ampliada no Planejamento
vi. Expandir, crescer organicamente, Adquirir novas empresas
b. Condições favoráveis do projeto, tem as possibilidades ampliadas de Sucesso do Novo Negócio
c. Decisões unânimes, muito mais firmes
d. Possibilidade de avançar rápido e com baixo custo
e. Modelo de Governança pode ser diferenciada
Bibliografia
1. Manual Prático de Recomendações Estatutárias do IBGC 2. Estudo de Casos de Boa Governança Corporativa do IFC e
OCDE
3. Apresentação PWC
4. Apresentação GRADUS
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