Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia Pernambucana de Saneamento COMPESA

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KPDS 201766

Fundo de Investimento

em Direitos Creditórios

da Companhia

Pernambucana de

Saneamento –

COMPESA

(CNPJ: 19.372.553/0001-01) Demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de setembro de 2017 e 2016

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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia Pernambucana de Saneamento - COMPESA Demonstrações financeiras Exercícios findos em 30 de setembro de 2017 e 2016

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Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3

Demonstrações das posições financeiras 6

Demonstrações do resultado 7

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método direto 9

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KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-firma-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

3

KPMG Auditores Independentes

Rua do Passeio, 38 - Setor 2 - 17º andar - Centro 20021-290 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil

Caixa Postal 2888 - CEP 20001-970 - Rio de Janeiro/RJ - Brasil Telefone +55 (21) 2207-9400, Fax +55 (21) 2207-9000

www.kpmg.com.br

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

Aos

Cotistas e à Administradora do

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia Pernambucana de Saneamento - COMPESA

Rio de Janeiro - RJ

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA (“Fundo”), administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - BB DTVM (“Administradora”), que compreendem a demonstração da posição financeira em 30 de setembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Companhia Pernambucana de

Saneamento – COMPESA em 30 de setembro de 2017, o desempenho das suas operações e o seu fluxo de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das

demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação ao Fundo de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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4 Responsabilidade da Administradora do Fundo pelas demonstrações financeiras

A Administradora é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo om as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administradora é responsável pela avaliação da capacidade do Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras a não ser que a Administradora pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectarão as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

 Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos

procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

 Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para

planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo.

 Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administradora.

 Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administradora, da base contábil de

continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou condições que possam causar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional.

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5

 Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as

correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com a Administradora a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Rio de Janeiro, 29 de novembro de 2017

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Bruno Vergasta de Oliveira

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FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DA COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO - COMPESA

CNPJ: 19.372.553/0001-01

(Administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) DEMONSTRAÇÕES DAS POSIÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 E 2016

(Em milhares de reais)

Notas 2017 PL% 2016 PL% Disponibilidades 12 0,01 71 0,05

Operações compromissadas

Títulos públicos federais:

Notas do Tesouro Nacional 3.a / 14.b 12.311 10,37 - -Letras do Tesouro Nacional 3.a - - 10.239 7,70

Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios

Companhia Pernambucana de Saneamento - COMPESA 5 106.430 89,65 121.559 91,48

Outros valores a receber

Quantidade mensal mínima (QMM) a regularizar 5 - - 1.075 0,82 Outros 29 0,02 29 0,02

Total do ativo 118.782 100,05 132.973 100,07

Valores a pagar

Taxa de administração 8.a 38 0,03 38 0,03 Taxa de custódia 8.b 19 0,02 22 0,02 Outros - 0,00 20 0,02 57 0,05 80 0,07 Total do passivo 57 0,05 80 0,07 Patrimônio líquido 118.725 100,00 132.893 100,00

Total passivo e do patrimônio líquido 118.782 100,05 132.973 100,07 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Passivo Ativo

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CNPJ: 19.372.553/0001-01

(Administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 E 2016

Notas 2017 2016

Composição do resultado dos exercícios

Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios

Receitas 3.b 15.819 20.830

Operações compromissadas com títulos públicos federais

Receitas 3.a / 14.b 1.369 1.556

Demais receitas

Remuneração QMM 5 422 450

Total das receitas 17.610 22.836

Demais despesas

Remuneração da Administradora 8.a (450) (451)

Remuneração do Custodiante 8.b (252) (283)

Serviços do sistema financeiro (48) (52)

Serviços técnicos e especializados (80) (87)

Total de despesas (830) (873)

Resultado dos exercícios 16.780 21.963

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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CNPJ: 19.372.553/0001-01

(Administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 E 2016 (Em milhares de reais)

Notas 2017 2016

Patrimônio líquido no início dos exercícios: 132.893 146.711

Representado por 15,00 cotas subordinadas a R$ 755.623,6086 cada 11.334 10.201 Representado por 300,00 cotas seniores a R$ 405.196,1530 cada 121.559 136.510

Resultado dos exercícios 16.780 21.963

Amortização/Juros 6.c (30.948) (35.781)

Patrimônio líquido no final dos exercícios 118.725 132.893

Representado por 15,00 cotas subordinadas a R$ 819.702,3727 cada 12.296 -Representado por 300,00 cotas seniores a R$ 354.765,0835 cada 106.429 -Representado por 15,00 cotas subordinadas a R$ 755.623,6086 cada - 11.334 Representado por 300,00 cotas seniores a R$ 405.196,1530 cada - 121.559 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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CNPJ: 19.372.553/0001-01

(Administrado pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO DIRETO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2017 E 2016

2017 2016 Fluxo de caixa das atividades operacionais

Crédito de QMM 32.445 35.156

Recebimento de juros de operações compromissadas 1.369 1.556

Outros - 3

Pagamento de taxa de administração (450) (451)

Pagamento de taxa de custódia (255) (286)

Demais pagamentos (148) (153)

Caixa líquido das atividades operacionais 32.961 35.825 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Amortização de cotas sênior (30.948) (35.781) Caixa líquido das atividades de financiamento (30.948) (35.781) Variação no caixa e equivalentes de caixa 2.013 44

Caixa e equivalentes de caixa no início dos exercícios 10.310 10.266

Caixa e equivalentes de caixa no final dos exercícios 12.323 10.310

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional

O Fundo foi constituído em 4 de dezembro de 2013 e iniciou suas atividades em 15 de maio de 2014, sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração de 96 meses, contados a partir da data de subscrição inicial, podendo ser liquidado antecipadamente nas hipóteses expressamente previstas em seu Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

O Fundo tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas, observada a política de investimentos e de composição e diversificação da carteira, valorização de suas cotas por meio de aquisição de: (i) direitos creditórios do segmento de serviços de saneamento básico prestados pela Companhia Pernambucana de Saneamento - COMPESA (“cedente”); e (ii) ativos financeiros.

Os direitos de crédito adquiridos pelo Fundo são oriundos das contas de água e esgoto, arrecadados de acordo com os contratos de arrecadação da cedente.

O Fundo busca atingir, para suas cotas seniores, parâmetro de rentabilidade correspondente a 100% da variação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (DI) de um dia, acrescida de um spread de 2,85% ao ano (base 252 dias úteis).

As cotas subordinadas não têm parâmetro de remuneração definido, sendo que o pagamento de resgate está sujeito ao pagamento de resgate das cotas seniores.

Os serviços de gestão da carteira do Fundo são realizados pela BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.

As aplicações realizadas pelos cotistas no Fundo não contam com garantia, da BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Administradora”), do Custodiante e nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio do Fundo pelas características dos títulos investidos, que estão sujeitos às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.

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2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios, complementadas pelas normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Na elaboração destas demonstrações financeiras, premissas e estimativas de preços foram utilizadas para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros derivativos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferente dos estimados.

3 Principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas pelo Fundo são as seguintes:

a.

Operações compromissadas

São registradas pelo valor efetivamente pago, acrescido dos rendimentos auferidos com base na taxa de remuneração contratada, reconhecidos no resultado na rubrica de “Operações compromissadas com títulos públicos federais - Receitas”.

b.

Direitos creditórios

São registrados pelo seu valor de aquisição e acrescidos da variação percentual acumulada de 100% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (DI) de um dia, acrescida de um

spread de 2,85% ao ano (base 252 dias úteis) reconhecidos no resultado na rubrica de “Direitos

creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios - Receitas”.

c.

Provisão

Os direitos creditórios cedidos terão seu valor calculado, todo dia útil, de acordo com a taxa de juros respectiva, a qual contempla o percentual da perda histórica da carteira da cedente, observado o disposto na Instrução nº 489/11 da CVM, assim como as provisões e as perdas com direitos creditórios cedidos ou com os outros ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da Instrução nº 489/11 da CVM.

Decorrido o primeiro ano de vigência do Fundo, será apurada nova perda histórica da carteira relativa aos direitos creditórios cedidos, adquiridos pelo Fundo, e, após esse período, tal verificação ocorrerá semestralmente, visando ao acompanhamento de eventual alteração na qualidade dos direitos creditórios cedidos, que poderá levar o Administrador a promover a constituição de provisão complementar para fazer face aos direitos creditórios cedidos de liquidação duvidosa, considerando a seguinte fórmula: maior valor entre (B) ou (C) - (A).

Onde:

(B) = “nova perda histórica”, percentual apurado semestralmente, que será identificado pelos valores elencados na linha superior a 180 dias na Tabela “a”, acrescido das recompras realizadas no período, dividido pela carteira de direitos creditórios cedidos.

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(C) = “critério de atraso”, percentual apurado, considerando a somatória dos valores contidos na distribuição da tabela “a”, contemplando todos os contratos de um mesmo devedor e que apresentem parcelas vencidas e não pagas, acrescido das parcelas vincendas, observando sempre a maior faixa de atraso do contrato, aplicando-se os percentuais de perda em relação aos dias de atraso. Dias (*) % (**) 1 a 14 0,50% 15 a 30 1% 31 a 60 3% 61 a 90 10% 91 a 120 30% 121 a 150 50% 151 a 180 70% superior a180 100% (*) dias em atraso

(**) % aplicável sobre total do contrato

(A) = “perda histórica”, significa o percentual de perda apurado, disposto no relatório inicial de rating que será utilizado na composição da taxa de juros para aquisição dos direitos creditórios cedidos.

Com base na metodologia estabelecida acima, a Administradora avaliou que não houve indicativo de provisão, em função de não ter havido perdas históricas no período compreendido da data de início das operações do Fundo até 30 de setembro de 2017.

4 Rating

A agência responsável pela elaboração e pela atribuição de classificação de risco do Fundo é a Standard & Poor’s Ratings Services. O relatório da agência foi publicado em 12 de julho de 2017, e reafirmado em 25 de agosto de 2017, mantendo o rating atribuído às cotas seniores do Fundo em brA+, refletindo a visão da agência de que a originadora será capaz de manter a geração de recebíveis para cobrir as amortizações programadas das cotas seniores do Fundo.

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5 Direitos creditórios

Operações sem aquisição substancial dos riscos e dos benefícios de propriedade do

direito creditório

O Fundo adquiriu direitos creditórios registrando-os como sendo sem aquisição substancial dos riscos e dos benefícios. A Administradora entende que o Fundo não adquiriu substancialmente os riscos pela propriedade dos direitos creditórios, uma vez que não está exposto à variação do fluxo de caixa da operação, assim como o contrato de cessão de créditos prevê um reforço de qualidade de crédito, incluindo proteção de crédito proporcionada pela subordinação de cotas, subscritas pela cedente, estimada em aproximadamente 5%, além de reserva para coberturas de amortização, despesas e quantidade mínima mensal (QMM) de créditos, definida no contrato de cessão perante a cedente, que será segregado do montante total do produto da arrecadação de direitos creditórios e disponibilizado de forma antecipada, de acordo com a fórmula de cálculo descrita abaixo:

QMMi = Ai+Ci+RAi+RAp

onde:

 QMMi = Quantidade Mínima Mensal no mês i.

 i = cada Período de Disponibilidade (recursos que o fundo mantém em moeda corrente nacional

ou investidos na forma do regulamento)

 Ai = montante referente à parcela de Amortização i, calculado em cada Data de Apuração,

conforme disposto no Regulamento.

 Ci = custos mensais estimados dos Encargos do Fundo, nos termos do Regulamento e da

regulamentação em vigor, para o Período de Disponibilidade i.

 RAi = Reserva de Amortização no Período de Disponibilidade i, calculado em cada Data de

Apuração conforme disposto no Regulamento.

 RAi = RAi - Di = diferença positiva entre a Reserva de Amortização para o Período de Disponibilidade i e as Disponibilidades no Período de Disponibilidade i. Se o valor apurado for negativo o Administrador deverá considerá-lo como 0 (zero).

 Di = Disponibilidades no Período de Disponibilidade i, calculado em cada Data de Apuração.

 Rap = Ai+3-Ai = Diferença entre a Reserva de Amortização projetada para o Período de Disponibilidade i+3 e a Reserva de Amortização para o Período de Disponibilidade i. Se o valor apurado for negativo o Administrador deverá considerá-lo como 0 (zero).

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Adicionalmente, a Administradora deve verificar se a razão de garantia não está sendo cumprida em qualquer tempo, solicitando, mediante envio de notificação ou comunicação por meio eletrônico, à cedente que subscreva novas cotas subordinadas e efetue a sua integralização por meio do pagamento de um valor equivalente em dinheiro, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da solicitação do evento em questão. No exercício findo em 30 de setembro de 2017, a Administração não identificou qualquer descumprimento da garantia, não sendo necessária qualquer ação adicional.

a.

Critérios de elegibilidade

Os direitos creditórios elegíveis são somente os oriundos da prestação futura de serviços de saneamento básico, representados por contas de água e esgoto emitidas pela cedente, além de todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, direitos acessórios e ações a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos, multas compensatórias e/ou indenizatórias devidos à cedente que venham a ser recebidos na conta centralizadora por meio dos bancos arrecadadores e/ou agentes arrecadadores, definidos no “Contrato de Cessão”.

Durante o prazo de duração do Fundo, este não efetuará a aquisição de outros direitos de créditos que não os direitos creditórios acima descritos, que, para fins do Regulamento do Fundo são considerados elegíveis.

b.

Composição da carteira

Em 30 de setembro de 2017 e 2016, os direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo, decorrentes da prestação futura dos serviços aos usuários, livres e desembaraçados de qualquer ônus, encargos e gravames que a cedente detém e/ou virá a deter, são os seguintes:

30 de setembro de 2017

Direitos creditórios Aquisição Vencimento Custo de aquisição Saldo atualizado

COMPESA 15/05/2014 15/05/2022 150.000 106.430

30 de setembro de 2016

Direitos creditórios Aquisição Vencimento Custo de aquisição Saldo atualizado

COMPESA 15/05/2014 15/05/2022 150.000 121.559

É facultado à cedente, a qualquer tempo, a partir do 36º mês contado da data de emissão das cotas seniores, a recompra da totalidade dos direitos creditórios cedidos. Poderão ser recomprados pelo valor registrado na contabilidade do cessionário, na data do efetivo pagamento, com a consequente amortização extraordinária proporcional do valor das cotas seniores, sem redução do seu número, acrescido de um prêmio, a ser utilizado integralmente na amortização das cotas seniores, a ser calculado de acordo com os parâmetros descritos no “Contrato de Cessão”.

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6 Emissões, resgates, amortizações das cotas e reservas de pagamento

O Fundo possui classes de cotas seniores e subordinadas, as quais foram emitidas em série única, possuem forma escritural e são mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares. Somente investidores qualificados podem adquirir cotas do Fundo.

a.

Emissões

Na primeira emissão de cotas do Fundo foram subscritas cotas com valor nominal e unitário de R$ 500, independentemente da classe, da seguinte forma:

(i) 300 cotas seniores; e

(ii) 15 cotas subordinadas.

b.

Resgates

As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não são resgatáveis, exceto por ocasião da liquidação do Fundo, que, conforme previsto em seu Regulamento, ocorrerá após 96 meses da data de emissão das cotas seniores ou por decisão da Assembleia Geral de Cotistas.

c.

Amortizações

As cotas seniores serão amortizadas em 96 parcelas mensais, no 25º dia útil de cada mês. As amortizações iniciarão após o período de carência de seis meses a contar do início das atividades do Fundo.

As cotas subordinadas não terão amortização e serão resgatadas após o resgate integral das cotas seniores.

c.1

Quadro de pagamento de amortizações das cotas seniores e pagamento de juros

Data Valor amortizado de 01/10/2016 a 30/09/2017 Data Valor amortizado de 01/10/2015 a 30/09/2016 25/10/2016 2.799 26/10/2015 2.994 25/11/2016 2.841 25/11/2015 3.066 26/12/2016 2.807 28/12/2015 3.136 25/01/2017 2.832 25/01/2016 2.862 01/03/2017 2.838 25/02/2016 3.015 27/03/2017 2.427 28/03/2016 2.998 25/04/2017 2.455 25/04/2016 2.815 25/05/2017 2.510 25/05/2016 3.046 26/06/2017 2.432 27/06/2016 3.029 25/07/2017 2.399 25/07/2016 2.850 25/08/2017 2.411 25/08/2016 3.073 25/09/2017 2.197 26/09/2016 2.897 30.948 35.781

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d.

Reservas de pagamento

A instituição administradora deve manter reserva de pagamento para pagamentos de despesas e encargos do Fundo, com exceção das amortizações das cotas e taxa de administração, desde a data de subscrição inicial até a liquidação do Fundo. A reserva de pagamento é solicitada mensalmente como parte da QMM, conforme Nota Explicativa nº 5, e corresponde aos custos mensais (Ci) estimados dos encargos do Fundo para cada período de disponibilidade.

7 Custódia

 Os títulos públicos federais representativos das operações compromissadas são escriturais e suas custódias encontram-se registradas em conta de depósito em nome do Fundo no Sistema Especial de Liquidação de Custódia (Selic).

 Os títulos representativos dos direitos creditórios, em conformidade com contrato celebrado entre a Administradora e o custodiante (Banco do Brasil), ficam sob a responsabilidade do custodiante, que foi nomeado fiel depositário, responsável pela guarda da documentação relativa aos direitos creditórios.

8 Encargos do Fundo

a

Taxa de administração

A taxa de administração é paga mensalmente e calculada sobre o patrimônio líquido diário à razão de 0,50% ao ano, sendo o valor mínimo mensal de R$ 37, descontada a taxa de custódia descrita no item “b” abaixo. A despesa no exercício, no montante de R$ 450 (2016: R$ 451), foi registrada na rubrica “Remuneração da Administradora”.

b

Contrato de prestação de serviço de controladoria, custódia e escrituração

A Administradora contratou o Banco do Brasil S.A. para prestar os serviços de tesouraria, escrituração de cotas e controle de ativos e passivos relativos ao Fundo. A taxa de custódia é calculada sobre o patrimônio líquido à razão de 0,20% ao ano, tendo o valor mínimo mensal de R$ 15. A taxa de custódia é deduzida mensalmente da taxa de administração e paga mensalmente. A despesa no exercício, no montante de R$ 252 (2016: R$ 283), foi registrada na rubrica “Remuneração do Custodiante”.

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9 Rentabilidade do Fundo

Os valores das cotas seniores e subordinadas e a rentabilidade proporcionada pelo Fundo, baseada na variação no valor das cotas nos dois últimos exercícios, são demonstrados como se segue:

Exercício findo em Valor da cota sênior Cota sênior Rentabilidade % (*) Valor da cota subordinada Cota subordinada Rentabilidade % Variação do CDI (%) 30/09/2017 354.765,0835 (12,45) 819.702,3727 8,48 11,55 30/09/2016 405.196,1530 (10,95) 755.623,6086 11,11 14,13 (*) A rentabilidade apresentada inclui as amortizações descritas na Nota Explicativa nº 6.c.1, não representando o efetivo

resultado auferido pelos cotistas. A rentabilidade efetiva das cotas seniores no exercício correspondeu a 14,73% (2016: 17,39%), equivalente a 127,53% (2016: 123,02%) do CDI.

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

10 Gerenciamento de riscos

Os fatores de risco envolvidos na operação do Fundo são gerenciados conforme o seu tipo. A Administradora orienta-se pelo cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A política de investimento é acompanhada diariamente pela Administradora por meio dos relatórios de controle da carteira do Fundo apresentados e preparados pelo custodiante.

O Fundo somente adquire direitos creditórios, conforme previsto em seu regulamento, de acordo com os critérios de elegibilidade previamente definidos. Mesmo que a Administradora mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há a garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.

Risco de crédito

O Fundo somente adquiriu direitos creditórios lastreados pelos fluxos relacionados à prestação futura de serviços de água e esgoto pela cedente. Os recebíveis apresentaram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos e gravames que a cedente detenha e/ou venha a deter, além de todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos, multas compensatórias e/ou indenizatórias devidas pelos clientes da cedente.

Após a aquisição dos direitos creditórios, o risco de crédito tem sido mitigado por dois fatores adicionais, sendo: (a) a responsabilidade residual do cotista subordinado, e (b) a solvência apresentada pela Companhia Pernambucana de Saneamento - COMPESA.

Risco de liquidez

O risco de liquidez é gerenciado pelo caráter fechado do Fundo, que não permite resgates. O risco de liquidez oriundo do encerramento é administrado por meio da aquisição de direitos creditórios, cujo vencimento não exceda o período preestabelecido no Regulamento do Fundo. Na eventualidade de liquidação antecipada, todos os recursos arrecadados com o pagamento de recebíveis cedidos ao Fundo serão retidos.

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Risco de juros

A remuneração é composta por uma parcela fixa e outra variável pós-fixada. O risco de juros é gerenciado por meio do monitoramento diário para apuração dos rendimentos a ser pagos aos cotistas.

11 Divulgação de informações

Qualquer ato ou fato relevante que possa, direta ou indiretamente, influir nas decisões dos cotistas quanto à sua permanência no Fundo deverá ser ampla e imediatamente divulgado por meio de: (i) anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal Valor Econômico ou, na sua impossibilidade, mediante aviso prévio aos cotistas em veículo de circulação e alcance equivalentes; e (ii) correio eletrônico enviado aos cotistas.

As publicações referidas acima deverão ser mantidas à disposição dos cotistas na sede da Administradora e das instituições que distribuem cotas.

12 Legislação tributária

a

Imposto de renda

Seguindo a expectativa da Administradora e da Gestora de manter a carteira do Fundo com prazo médio superior a 365 dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas:

(i) 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;

(ii) 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias;

(iii) 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias;

(iv) 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.

A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

b

Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)

Não há incidência.

13 Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer destes contra a Administração do Fundo.

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14 Partes relacionadas

Além das despesas de taxa de administração e taxa de custódia, divulgadas na Nota Explicativa nº 8, o Fundo realizou as seguintes transações com partes relacionadas:

a.

Saldo de caixa

Em 30 de setembro de 2017, o Fundo possui um saldo de caixa no montante de R$ 12 junto ao Banco do Brasil S.A.

b.

Operações compromissadas

Em 30 de setembro de 2017, o Fundo possui um montante de R$ 12.311, investido em operações compromissadas em títulos públicos, adquiridas junto ao Banco do Brasil S.A. Durante o exercício, foram aplicados R$ 3.129.539 com o Banco do Brasil S.A., gerando um resultado positivo de R$ 1.369.

15 Outras informações

Informamos que a Administradora, no exercício, não contratou serviços da KPMG Auditores Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.

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João Vagnes de Moura Silva Diretor Responsável

BB Gestão de Recursos DTVM S.A.

Roberto Carlos da Silva Reis Fontes CRC RJ 091.161/O-0