10DEMARÇO DE2016. AsinformaçõesconstantesdesteManualincluem também:

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10

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2016

As informações constantes deste Manualincluem também: -Editalde Convocação; -Propostas a serem apreciadas;e -Informações requeridas pelas Instruções CVM nos_{480 e 481.}

Voltar ao índice Página | 1

Mensagem do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor-Presidente 2

Informações sobre as Assembleias Gerais 3

Quórum de instalação 3

Quórum das Deliberações 4

Exercício do Direito de Voto 4

Titulares de American Depositary Receipts (ADRs) 5

Processo de voto múltiplo 5

Participação nas Assembleias Gerais 5

Participação presencial 5

Participação por procuradores 6

Edital de Convocação 7

Assembleia Geral Extraordinária 9

Ratificação da decisão de cancelar o aumento do capital social deliberado na AGE de 17.12.2015 e propostas para aumentar o capital social mediante capitalização de reservas livres existentes com bonificação de ações aos acionistas,

com a consequente alteração estatutária 9

Assembleia Geral Ordinária 11

Propostas para destinação do lucro líquido do exercício de 2015 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o

capital próprio e dividendos pagos e a pagar 11

Proposta para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger os seus membros 12

Proposta para eleger membros para o Conselho Fiscal 13

Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista 14 Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não controlador 15

Proposta para a remuneração global e a verba previdenciária dos Administradores 16

Proposta para a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal 17

Informações Complementares 18

Cancelamento do aumento do capital social 18

Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da instrução CVM no 481, de 17.12.2009, relativo ao aumento do capital social 19 Efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária, nos termos do Artigo 11 da Instrução CVM no 481, de

17.12.2009 22

Transcrição do Estatuto Social contendo a alteração que será submetida à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral

Extraordinária 23

Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17.12.2009, relativo à destinação do lucro líquido do exercício 34 Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras 42

Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras 77

Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista preferencialista 89

Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista ordinarista não controlador 93

Remuneração dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal, nos termos do Item

13 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480, de 7.12.2009 97

Modelo de Procuração 118

Modelo de procuração específica para votação em separado - acionistas titulares de ações preferenciais 119

Voltar ao índice Página | 2

Cidade de Deus, Osasco, SP, 3 de fevereiro de 2016 Senhores acionistas,

ais uma vez, com grande satisfação, vimos convidá-los para as nossas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária que serão realizadas cumulativamente no dia 10 de março próximo, às 16h, na nossa sede social, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Vermelho, Salão Nobre do 5o andar, Vila Yara, Osasco, SP.

Não por acaso, também mais uma vez, esse importante evento será realizado na mesma data em que o Bradesco completará 73 anos de existência.

A escolha dessa data, além de muito significativa para a Organização Bradesco, consolida nosso pioneirismo no calendário de Assembleias Ordinárias do mercado nacional, o que exigiu redobrado engajamento para estudo de todas as alterações recentemente verificadas na legislação em vigor, levantamento e adequação de um grande volume de informações que estamos disponibilizando, com fidedignidade, neste Manual, no qual os senhores encontrarão as orientações necessárias para avaliação das matérias e tomada de decisão nas referidas Assembleias.

Consideramos que esses próximos 36 dias que nos separam da data das Assembleias sejam suficientes para um adequado exame dos assuntos que estamos submetendo aos senhores.

Certos de continuar contando com a confiança que V.Sas. têm depositado na Organização Bradesco, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que os senhores julguem necessários.

Atenciosamente,

Lázaro de Mello Brandão Luiz Carlos Trabuco Cappi

Presidente do Conselho de Administração Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração

M

Voltar ao índice Página | 3

Em conformidade com o Artigo 132 da Lei no 6.404/76, as Sociedades por Ações devem realizar sua

Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das seguintes matérias:

I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis;

II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal.

Outros assuntos de interesse da Sociedade, quando previstos em lei, no estatuto ou elencados no Edital de Convocação, serão discutidos e deliberados em Assembleia Geral Extraordinária.

De acordo com o Parágrafo Único do Artigo 131 da Lei no 6.404/76, as Assembleias Gerais Extraordinária

e Ordinária podem ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, bem como instrumentadas em ata única.

Utilizando dessa faculdade, estamos convocando Assembleias Gerais cumulativas para o dia 10 de março próximo, às 16h, cujo Edital de Convocação, constante deste Manual, enumera, segregada e expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem discutidas nas respectivas Assembleias Gerais, não cabendo a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear.

Os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei no 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em

31.12.2015, foram disponibilizados aos investidores nacionais e internacionais (BM&FBOVESPA, CVM, SEC, NYSE e LATIBEX) em 28.1.2016, e desde então podem ser visualizados nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br), bem como no do próprio Bradesco (www.bradesco.com.br/ri). No próximo dia 5 de fevereiro, serão publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “Valor Econômico”.

Tais documentos consubstanciam-se em:

I. Relatório da Administração sobre os negócios e os principais fatos administrativos do exercício

findo;

II. Demonstrações Contábeis;

III. Relatório dos Auditores Independentes; IV. Parecer do Conselho Fiscal; e

V. Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria.

Todos os demais documentos relativos às Assembleias Gerais fazem parte deste Manual e estão à disposição dos acionistas no Departamento de Ações e Custódia do Bradesco, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, podendo inclusive ser visualizados nos sites do Bradesco, da BM&FBOVESPA e da CVM, todos acima indicados.

Quórum de instalação

De acordo com o Artigo 125 da Lei no 6.404/76, e ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia

Geral instala-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número.

Voltar ao índice Página | 4 (dois terços), no mínimo, do capital votante; e, em segunda convocação, com qualquer número.

Quórum das Deliberações

Nos termos do Artigo 129 da Lei no 6.404/76, as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de

votos, não se computando os votos em branco.

Exercício do Direito de Voto Titulares de ações ordinárias

De acordo com a legislação brasileira e com o Estatuto Social do Bradesco, terão direito de voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia os acionistas titulares de ações ordinárias.

Titulares de ações preferenciais e acionistas ordinaristas não controladores

Para os casos de eleição de membros para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, itens 3 e 4 da

Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, a Lei no 6.404/76 prevê a possibilidade de os acionistas

preferencialistas e ordinaristas não controladores elegerem seus candidatos, conforme segue:

-

Conselho de Administração

Nos termos do Artigo 141 da Lei no 6.404/76, terão direito de eleger e destituir um membro do

Conselho de Administração, em votação em separado, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares:

I. de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações ordinárias;

II. de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social; e III. verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias nem os titulares de ações preferenciais

perfizeram o quórum exigido nos itens acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro para o Conselho de Administração, observando-se o quórum de 10% (dez por cento) do capital social.

Somente poderão eleger ou destituir membros do Conselho de Administração pelo processo de votação em separado os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral.

Caso haja requerimento de adoção do sistema de voto múltiplo que perfaça os requisitos legais e regulamentares aplicáveis (caput e Parágrafo 1º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/1976, e Instrução CVM nº 165/1991), o número de membros poderá ser aumentado por deliberação dos acionistas durante a realização da própria Assembleia Geral Ordinária, oportunidade em que poderão ser eleitos outros conselheiros de administração por indicação de acionistas minoritários, em votação em separado,

Voltar ao índice Página | 5

-

Conselho Fiscal

Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as seguintes normas:

a) os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas ordinaristas não controladores, desde que estejam em circulação no mercado, pelo menos, 10% (dez por cento) das ações ordinárias de emissão da Sociedade;

b) ressalvado o disposto no item anterior, os demais acionistas ordinaristas poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea “a”, mais um.

Titulares de American Depositary Receipts (ADRs)

Será conferido aos detentores de American Depositary Receipts (ADRs) o direito de voto nas matérias elencadas na Ordem do Dia, obedecidos os mesmos critérios reservados aos investidores nacionais, conforme a espécie de ações (ordinárias ou preferenciais) em que suas ADRs estiverem lastreadas.

Processo de voto múltiplo

Nos termos das Instruções CVM nos 165, de 11.12.1991, e 282, de 26.6.1998, para que possa ser

requerida a adoção do processo de voto múltiplo para eleger os membros do Conselho de Administração, os acionistas solicitantes deverão representar o porcentual mínimo de 5% (cinco por cento) de participação no capital votante da Sociedade.

Conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da Lei no 6.404/76, essa faculdade deverá ser

exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral, cabendo à Mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia informar previamente aos acionistas, à vista do “Livro de Presença”, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de Administração.

A votação por processo de voto múltiplo dar-se-á mediante a atribuição a cada ação de tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos, podendo o acionista cumular votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários. Nesse processo, os candidatos serão indicados e eleitos individualmente, com os respectivos nomes registrados perante a Mesa da Assembleia.

Participação nas Assembleias Gerais

Participação presencial

Os acionistas da Sociedade poderão participar das Assembleias Gerais comparecendo ao local da sua realização e declarando seu voto, conforme as espécies de ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas.

De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei no 6.404/76, os acionistas deverão comparecer às

Assembleias Gerais apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A

Voltar ao índice Página | 6 Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados de conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo.

Antes de se instalarem as Assembleias Gerais, os acionistas assinarão o Livro de Presença.

Os acionistas sem direito de voto podem comparecer às Assembleias Gerais e discutir todas matérias submetidas à deliberação, além daquelas constantes dos itens 3 e 4 da Assembleia Geral Ordinária.

Participação por procuradores

Os acionistas podem também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador do Banco Bradesco S.A., advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o

previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, sendo que a procuração deverá,

obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais.

Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderão ser utilizados os Modelos de Procurações constantes

deste Manual, hipótese esta em que o procurador deverá votar observando estritamente as instruções contidas nos respectivos instrumentos de procuração.

Opcionalmente, os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com textos diferentes daqueles aqui

sugeridos, desde que estejam de acordo com o disposto na Lei no 6.404/76 e no Código Civil Brasileiro.

Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início das Assembleias Gerais.

Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato poderão, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco S.A. - Secretaria Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de

Deus - 4o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação

poderá ainda ser encaminhada para o e-mail governancacorp@bradesco.com.br.

As procurações lavradas em língua estrangeira deverão ser vertidas para a língua portuguesa e, após, registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos, antes de seu encaminhamento ao Bradesco.

Voltar ao índice Página | 7 Banco Bradesco S.A.

CNPJ no 60.746.948/0001-12 - NIRE 35.300.027.795

Companhia Aberta

Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Edital de Convocação

Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, cumulativas, no próximo dia 10 de março de 2016, às 16h, na sede social,

Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, no Salão Nobre do 5o andar, Prédio Vermelho, a fim de:

I. em Assembleia Geral Extraordinária

1) ratificar a decisão tomada nesta data, pelo Conselho de Administração, para cancelar o aumento do capital social por subscrição particular de ações deliberado na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 17 de dezembro passado, no valor de R$3.000.000.000,00, mediante a emissão de 164.769.488 novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 82.571.414 ordinárias ao preço unitário de R$19,20 e 82.198.074 preferenciais ao preço unitário de R$17,21. A decisão decorreu da volatilidade dos mercados acionários nacional e internacional, com impactos no preço de cotação das ações na Bolsa de Valores;

2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em R$8.000.000.000,00, elevando-o de R$43.100.000.000,00 para R$51.100.000.000,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros

- Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com

a emissão de 504.872.885 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 252.436.456 ordinárias e 252.436.429 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base; e

3) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para alterar o “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social para refletir a alteração do capital social objeto da proposta anterior.

II. em Assembleia Geral Ordinária

1) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2015;

2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2015 e ratificar as distribuições antecipadas de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar;

3) definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger, observadas as

disposições dos Artigos 141 e 147 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e da Instrução CVM no 367, de

29.5.2002, os seus membros, sendo necessário, nos termos das Instruções CVM nos 165, de

11.12.1991, e 282, de 26.6.1998, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante para que os acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo;

4) eleger, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, os

membros do Conselho Fiscal;

5) deliberar sobre a remuneração e a verba para custear Plano de Previdência dos Administradores; e

Voltar ao índice Página | 8

Participação nas Assembleias: nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, e alterações

posteriores, para participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve observar que:

 além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante, sendo que, para o titular de ações escriturais custodiadas no Bradesco, é dispensada a apresentação do citado comprovante;

 caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o acionista poderá ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão, ainda, ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais;

 as procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos;  com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o

comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e eventual declaração de voto podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, no Banco Bradesco

S.A. - Secretaria Geral - Área Societária – Núcleo Cidade de Deus - 4o andar do Prédio Vermelho -

Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada para o e-mail governancacorp@bradesco.com.br.

________________________________________________________________________

Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais necessários para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas no Departamento de Ações e Custódia do Bradesco, no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, e nos sites www.bradesco.com.br - Governança Corporativa - Acionistas, BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br).

Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos no site de Relações com Investidores - www.bradesco.com.br/ri - Governança Corporativa, na Rede de Agências Bradesco ou por intermédio do e-mail governancacorp@bradesco.com.br.

Cidade de Deus, Osasco, SP, 3 de fevereiro de 2016. Lázaro de Mello Brandão

Voltar ao índice Página | 9 Ratificação da decisão de cancelar o aumento do capital social deliberado na AGE de 17.12.2015 e propostas para aumentar o capital social mediante capitalização de reservas

livres existentes com bonificação de ações aos acionistas, com a consequente alteração estatutária

Senhores acionistas,

O Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas.:

1) a ratificação da decisão tomada nesta data, em reunião deste Órgão, para cancelar o aumento do capital social por subscrição particular de ações deliberado na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 17 de dezembro passado, no valor de R$3.000.000.000,00, mediante a emissão de 164.769.488 novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 82.571.414 ordinárias ao preço unitário de R$19,20 e 82.198.074 preferenciais ao preço unitário de R$17,21. A decisão decorreu da volatilidade dos mercados acionários nacional e internacional, com impactos no preço de cotação das ações na Bolsa de Valores;

2) proposta para aumentar o capital social em R$8.000.000.000,00, elevando-o de R$43.100.000.000,00 para R$51.100.000.000,00, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da

Lei no 6.404/76, com a emissão de 504.872.885 novas ações nominativas-escriturais, sem valor

nominal, sendo 252.436.456 ordinárias e 252.436.429 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, observando-se que:

I. Objetivos: adequar o limite do saldo das reservas de lucros da Sociedade às disposições do Artigo 199 da Lei nº 6.404/76 e ao Artigo 28 do Estatuto Social. Além disso, uma maior quantidade de ações em circulação pode gerar incremento nos negócios e possibilitar ajuste na cotação, tornando o seu preço unitário mais atrativo e acessível a um maior número de investidores.

II. Data-Base de Direito à Bonificação: será comunicada ao mercado após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil.

III. Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação e as novas ações serão liberadas à negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que será objeto de comunicação ao mercado. IV. Direito das Ações Bonificadas – farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que

vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

V. Juros sobre o Capital Próprio Mensais: serão mantidos em R$0,017249826 por ação ordinária e R$0,018974809 por ação preferencial (brutos), com pagamento pelo valor líquido de R$0,014662352 por ação ordinária e R$0,016128588 por ação preferencial, já deduzido o imposto de renda na fonte de 15% (quinze por cento). Continuarão sendo pagos em conformidade com a Sistemática de Pagamento Mensal de Dividendos/Juros sobre o Capital Próprio. O imposto de renda na fonte não se aplicará às pessoas jurídicas que estejam

Voltar ao índice Página | 10 VI. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA). Após a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil, e antes da venda, o Bradesco fixará prazo, não inferior a 30 dias, durante o qual os acionistas poderão

transferir as frações de ação, conforme dispõe o Parágrafo Terceiro do Artigo 169 da Lei no

6.404/76. Posteriormente à venda das ações, os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus. Outros detalhes serão informados aos acionistas, oportunamente. VII. Custo das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$15,845572693 por

ação,independentemente da espécie, para os fins do disposto no Artigo 10 da Lei no 9.249, de

26.12.1995, e no Parágrafo Primeiro do Artigo 47 da Instrução Normativa no 1.022, de 5.4.2010,

da Secretaria da Receita Federal.

VIII. Procedimentos Adicionais – Pagamento de Frações de Ações: os valores decorrentes das frações de ações serão colocados à disposição dos acionistas, conforme segue:

a) àqueles com ações depositadas na Sociedade e que mantêm os dados cadastrais e bancários atualizados, mediante crédito a ser efetuado nas contas correntes em Instituição Financeira por eles indicadas. Aqueles que não possuírem os dados atualizados deverão apresentar-se na Agência Bradesco de sua preferência, munidos de CPF, RG e comprovante de residência, para atualização cadastral e recebimento dos respectivos valores a que têm direito; e

b) àqueles com ações depositadas na BM&FBOVESPA, por intermédio das Instituições e/ou Corretoras que mantêm suas posições em custódia.

3) proposta para alterar o “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social para refletir a alteração do capital social objeto da proposta anterior, que passará a vigorar com a seguinte redação, após a

homologação do processo pelo Banco Central do Brasil: “Art. 6o) O capital social é de

R$51.100.000.000,00 (cinquenta e um bilhões e cem milhões de reais), dividido em 5.553.601.732 (cinco bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, seiscentas e uma mil, setecentas e trinta e duas) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 2.776.801.011 (dois bilhões, setecentos e setenta e seis milhões, oitocentas e uma mil e onze) ordinárias e 2.776.800.721 (dois bilhões, setecentos e setenta e seis milhões, oitocentas mil, setecentas e vinte e uma) preferenciais.”

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.

Anexo relativo ao cancelamento do capital social;

Anexo relativo ao aumento do capital social, nos termos do Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da

Instrução CVM no 481, de 17.12.2009.

Voltar ao índice Página | 11 Propostas para destinação do lucro líquido do exercício de 2015 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar Senhores acionistas,

Considerando que o Banco Bradesco S.A. obteve no exercício social encerrado em 31.12.2015 lucro líquido de R$17.189.634.385,47, o Conselho de Administração vem submeter, para exame e deliberação, proposta para:

a) destiná-lo da seguinte forma: R$859.481.719,27 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Legal”; R$10.295.188.976,73 para a conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”; e R$6.034.963.689,47 para pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos, dos quais R$1.980.763.689,47 já foram pagos e R$4.054.200.000,00 serão pagos em 1º.3.2016;

b) ratificar as distribuições antecipadas de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar, acima mencionadas, considerando que não será proposta à Assembleia nova distribuição de juros sobre o capital próprio/dividendos relativos ao ano de 2015.

-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.

Informações adicionais poderão ser obtidas no Anexo sobre destinação do lucro líquido do exercício,

Voltar ao índice Página | 12 Proposta para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger os

seus membros Senhores acionistas,

As acionistas controladoras do Banco Bradesco S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação, observadas as disposições do

“caput” do Artigo 8o do Estatuto Social da Companhia, proposta para que o Conselho de Administração

da Sociedade seja composto, no presente exercício social, por 8 (oito) membros, propondo também a reeleição dos seus atuais membros, senhores: Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG 1.110.377-2/SSP-SP, CPF 004.637.528/72; Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, viúvo, bancário, RG 5.284.352-X/SSP-SP, CPF 250.319.028/68; senhora Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente, educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP, CPF 032.376.698/65; senhores João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG 6.239.718-7/SSP-SP, CPF 029.533.938/11; Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro, casado, bancário, RG 6.448.545-6/SSP-SP, CPF 021.698.868/34; Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG 29.516.917-5/SSP-SP, CPF 081.225.550/04; José Alcides Munhoz, brasileiro, casado, bancário, RG 50.172.182-4/SSP-SP, CPF 064.350.330/72; e Aurélio Conrado Boni, brasileiro, casado, bancário, RG 4.661.428-X/SSP-SP, CPF 191.617.008/00, todos com domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900.

Esclarecem que seus candidatos arquivaram na sede do Bradesco declaração, sob as penas da lei, de que atendem às condições prévias de elegibilidade previstas nos

Artigos 146 e 147 da Lei no 6.404/76 e nas Resoluções nos 3.198/2004 e 4.122/2012, do Conselho

Monetário Nacional. Caso venham a ser eleitos, terão seus nomes levados à aprovação do Banco Central do Brasil, após o que tomarão posse de seus cargos para mandato de 1 (um) ano, estendido até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2017.

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Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho de

Administração pelas acionistas controladoras, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da

Voltar ao índice Página | 13 Proposta para eleger membros para o Conselho Fiscal

Senhores acionistas,

O Artigo 2o do Regimento Interno do Conselho Fiscal e o Artigo 20 do Estatuto

Social da Companhia, dispõem que o Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não.

Considerando o disposto na letra ”b“ do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da

Lei no 6.404/76, que confere aos acionistas com direito a voto (com exceção dos minoritários, aos quais

se aplica o inciso “a” do Parágrafo Quarto do mencionado Artigo) a possibilidade de eleger a maioria dos membros daquele Órgão e respectivos suplentes, na qualidade de acionistas controladoras, vimos submeter aos senhores proposta para eleição de membros do Conselho Fiscal, todos com mandato de 1 ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2017, indicando para integrá-lo:

a) como membros efetivos, os senhores Domingos Aparecido Maia, brasileiro, casado, contador, RG 7.220.493-X/SSP-SP, CPF 714.810.018/68, com domicílio na Avenida Epitácio Pessoa, 2.300, apartamento 803, Bloco 2, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22411-072; José Maria Soares Nunes, brasileiro, em união estável, contador, RG 10.729.603-2/SSP-SP, CPF 001.666.878/20, com domicílio na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 4.000, apartamento 72B, Tamboré, Santana de Parnaíba, SP, CEP 06543-001; e Ariovaldo Pereira, brasileiro, casado, contador, RG 5.878.122-5/SSP-SP, CPF 437.244.508/34, com domicílio na Avenida Escola Politécnica, 942, Bloco C2, apartamento 172, Rio Pequeno, São Paulo, SP, CEP 05350-000; e

b) como suplentes dos acima indicados, respectivamente, os senhores Nilson Pinhal, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 4.566.669/SSP-SP, CPF 221.317.958/15, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 1.999, apartamento 52, Edifício Lorys, Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP 06030-016; Renaud Roberto Teixeira, brasileiro, casado, empresário, RG 3.022.895/SSP-SP, CPF 057.180.078/53, com domicílio na Rua Edson, 291, apartamento 61, Condomínio Edifício Place Saint Remy, Campo Belo, São Paulo, SP, CEP 04618-031; e Jorge Tadeu Pinto de Figueiredo, brasileiro, casado, advogado, RG 5.546.755-6/SSP-SP, CPF 399.738.328/68, com domicílio na Alameda Sibipiruna, 121, Edifício Catharina, apartamento 171, Condomínio Condessa de São Francisco, Jardim Lorian, Adalgisa, Osasco, SP, CEP 06030-302.

Esclarecemos que os nossos candidatos arquivaram na sede da Sociedade declaração, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal e de que preenchem as condições previstas no Artigo 162

da Lei no 6.404/76. Caso venham a ser eleitos, tomarão posse de seus cargos após a aprovação de seus

nomes pelo Banco Central do Brasil.

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Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas

acionistas controladoras, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480,

Voltar ao índice Página | 14 Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista preferencialista Senhores acionistas,

O senhor Roberto Kaminitz, titular de ações preferenciais de emissão da Sociedade, apresentou ao Bradesco os nomes e qualificações dos seus candidatos para integrar o Conselho Fiscal, conforme segue:

Membro Efetivo: Luiz Carlos de Freitas, brasileiro, casado, contador, RG 7.580.603/SSP-SP, CPF 659.575.638-20, com domicílio na Avenida Miguel Frias e Vasconcelos, 1.200, apartamento 25N, Jaguaré, São Paulo, SP, CEP 05345-000; Membro Suplente: João Batistela Biazon, brasileiro, casado, empresário, RG 549.241/SSP-PR, CPF 003.505.919/20, com domicílio na Alameda dos Anapurus, 511, apartamento 21, Moema, São Paulo, SP, CEP 04087-000.

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Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por

acionista preferencialista, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM no 480,

de 7.12.2009, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552, de 9.10.2014.

Sugerimos ao acionista titular de ações preferenciais que eventualmente já tenha a intenção de

constituir procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, que se utilize do modelo de

Voltar ao índice Página | 15 Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista ordinarista não

controlador Senhores acionistas,

O senhor Henrique Borenstein, titular de ações ordinárias de emissão da Sociedade, apresentou ao Bradesco os nomes e qualificações dos seus candidatos para integrar o Conselho Fiscal, conforme segue:

Membro Efetivo: João Carlos de Oliveira, brasileiro, casado, consultor empresarial, RG 50.785.140-7/SSP-SP, CPF 171.602.609/10, com domicílio na Avenida Doutor Martin Luther King, 980, apartamento 71, Edifício Town Home, Jardim Umuarama, Osasco, SP, CEP 06030-003; Membro Suplente: Oswaldo de Moura Silveira, brasileiro, casado, investidor, RG 2.849.591/SSP-SP, CPF 039.735.148/87, com domicílio na Rua Dr. Manoel de Paiva Ramos, 138, apartamento 82 F, Vila São Francisco, São Paulo, SP, CEP 05351-015.

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Para obter informações adicionais, consulte os Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por

acionista ordinarista não controlador, em atendimento aos Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução

CVM no 480, de 7.12.2009, nos termos do Anexo A da Instrução CVM no 552, de 9.10.2014.

Sugerimos ao acionista ordinarista não controlador que eventualmente já tenha a intenção de constituir

procurador para representá-lo na Assembleia Geral Ordinária, que se utilize do modelo de procuração

Voltar ao índice Página | 16 Proposta para a remuneração global e a verba previdenciária dos Administradores Senhores acionistas,

O Conselho de Administração da Sociedade vem submeter, ao exame e deliberação dos senhores, proposta para remuneração (fixa e variável), no montante global anual de até R$320.000.000,00, e verba anual de até R$180.000.000,00 destinada a custear o plano de previdência aos administradores, para o exercício de 2016.

Ressalta que:

1) a soma dos montantes ora propostos mantêm-se inalterada em relação àquela aprovada na Assembleia Geral Ordinária do exercício anterior (2015) e condiz com a experiência e conhecimento dos Administradores sobre os negócios do Banco, especialmente porque a maioria fez carreira na própria Organização Bradesco; e

2) caberá ao Comitê de Remuneração continuar avaliando a performance corporativa, o cumprimento dos objetivos e a sustentabilidade dos negócios, com o propósito de verificar se os resultados justificam as distribuições das verbas de remuneração até o limite proposto.

Conforme determina a letra “n” do Artigo 9o do Estatuto Social, competirá ao Conselho de

Administração deliberar pela distribuição do montante global anual da remuneração e da verba previdenciária aos seus próprios membros e aos da Diretoria.

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Para outros detalhes, consulte o Anexo Informações sobre a Remuneração dos Administradores, nos

Voltar ao índice Página | 17 Proposta para a remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal Senhores acionistas,

O Conselho de Administração da Sociedade vem submeter ao exame e deliberação dos senhores proposta para remuneração mensal, no valor de R$18.000,00 a cada membro efetivo do Conselho Fiscal, para o exercício de 2016, esclarecendo que: a) o valor proposto atende às disposições

do Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei no 6.404, de 15.12.1976, o qual estabelece que a

remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor como remuneração fixa, não computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer título; e b) os membros suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário.

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Para outros detalhes, consulte o Anexo Informações sobre a Remuneração dos Administradores, nos

Voltar ao índice Página | 18 Informações Complementares

Cancelamento do aumento do capital social Srs. Acionistas,

Elencamos a seguir as principais informações relativas ao aumento do capital social proposto em dezembro passado, bem como as razões pelas quais estamos propondo o seu cancelamento.

Da decisão de aumentar o capital social

Na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 17.12.2015, os acionistas deliberaram aumentar o capital no valor de R$3.000.000.000,00, elevando-o para R$46.100.000.000,00, mediante a emissão de 164.769.488 novas ações, nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 82.571.414 ordinárias e 82.198.074 preferenciais, ao preço de R$19,20 por ação ordinária e R$17,21 por ação preferencial.

Do objetivo do aumento do capital social

Reforçar a capitalização do Banco frente aos seus investimentos e evolução crescente de suas atividades, gerando flexibilidade para posicionamento estratégico perante as oportunidades de mercado; e dar continuidade e fortalecer investimentos na ampliação e modernização de nossas instalações, bem como em tecnologia da informação, mantendo a estrutura do Banco em níveis adequados a uma eficiente prestação de serviços e otimização de processos.

Da subscrição

Subscrição particular pelos acionistas no período de 4.1.2016 a 5.2.2016, na proporção de 3,275740457% sobre a posição acionária possuída em 17.12.2015 (data da Assembleia que deliberou o aumento).

Do cancelamento do aumento do capital social por subscrição

O Banco envidou várias ações para a efetivação do aumento de capital anteriormente proposto, tais como publicação de Fato Relevante e Comunicado ao Mercado nos principais jornais do País, expedição de correspondência aos acionistas e divulgação da operação à rede de agências Bradesco, importante canal de difusão junto ao público alvo da operação. Entretanto, faz-se necessário o seu cancelamento em decorrência:

 da volatilidade dos mercados acionários nacional e internacional, com impactos no preço de cotação das ações na Bolsa de Valores; e

 da necessidade de preservar os interesses dos acionistas minoritários, que poderiam vir a ser prejudicados quer pela diluição de suas participações acionárias pela não subscrição do mencionado aumento do capital social, quer pela possibilidade de virem a subscrever as ações de emissão na Sociedade por valor acima de sua cotação na BM&FBOVESPA.

Das ações subscritas

Os acionistas que exerceram seu direito de preferência na subscrição em nada serão prejudicados, uma vez que os respectivos boletins serão cancelados e que o pagamento do valor correspondente a 100% das ações subscritas ocorreria apenas no dia 1º.3.2016, o que não mais se verificará, em razão do mencionado cancelamento.

Voltar ao índice Página | 19

Anexo 14 requerido pelo Artigo 14 da instrução CVM no _{481, de 17.12.2009, relativo ao}

aumento do capital social

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

Aumento de R$8.000.000.000,00, elevando o capital social de R$43.100.000.000,00 para R$51.100.000.000,00.

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

Aumento mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva

Estatutária”, em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei no 6.404/76, com bonificação

de 10% em ações.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas

Adequar o limite do saldo das reservas de lucros da Sociedade às disposições do Artigo 199 da Lei nº 6.404/76 e ao Artigo 28 do Estatuto Social. Além disso, uma maior quantidade de ações em circulação pode gerar incremento nos negócios e possibilitar ajuste na cotação, tornando o seu preço unitário mais atrativo e acessível a um maior número de investidores. A operação produzirá efeitos jurídicos exclusivamente em virtude da atribuição da titularidade de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie anteriormente detidas, ficando preservada a participação acionária proporcional de todos os acionistas, indistintamente, e efeitos econômicos decorrentes do incremento de 10% no montante global dos juros sobre o capital próprio pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas. Será mantido o valor mensal dos juros sobre o capital próprio por ação, alterando-se o montante global em virtude do maior número de ações emitidas.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

Transcrição, na íntegra, do Parecer do Conselho Fiscal registrado na Reunião Extraordinária daquele Órgão, de 3.2.2016, “Parecer do Conselho Fiscal - Banco Bradesco S.A. - Os infra-assinados, membros do Conselho Fiscal do Banco Bradesco S.A., de acordo com o disposto no

Inciso III do Artigo 163 da Lei no 6.404/76, havendo procedido ao exame da Proposta do

Conselho de Administração para aumento do capital social mediante capitalização de reservas

com bonificação de 10% em ações, com a consequente alteração do “caput” do Artigo 6o do

Estatuto Social, registrada na Reunião Extraordinária daquele Órgão, realizada nesta data, opinam pela aprovação pelos acionistas da Sociedade na Assembleia Geral Extraordinária que será realizada em 10.3.2016, às 16h”. Cidade de Deus, Osasco, SP, 3 de fevereiro de 2016. aa) José Maria Soares Nunes, João Carlos de Oliveira, Domingos Aparecido Maia, Nelson Lopes de Oliveira e Luiz Carlos de Freitas”.

Voltar ao índice Página | 20 O aumento de capital não será realizado mediante a subscrição de ações, mas por meio da capitalização de reservas de lucros.

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas

As ações da Sociedade, conforme previsão estatutária, não possuem valor nominal, inclusive as decorrentes do aumento de capital social ora proposto. As 504.872.885 novas ações a serem emitidas serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base.

b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal

A capitalização proposta elevará o número de ações de emissão da Sociedade conforme segue:

Qtde. de Ações Atual Proposto

ON 2.524.364.555 2.776.801.011

PN 2.524.364.292 2.776.800.721

Total 5.048.728.847 5.553.601.732

c. Em caso de distribuição de novas ações

i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Quantidade de Ações Emitidas por espécie

ON 252.436.456

PN 252.436.429

Total 504.872.885

ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações

Todos os acionistas receberão, a título de bonificação, 10% da sua posição acionária em ações.

iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas

Espécie Direitos Vantagens Restrições

ON

 direito de voto;

 no caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

 farão jus a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir da data de sua inclusão na posição dos acionistas. Farão jus também, de forma integral, a eventuais vantagens atribuídas às demais ações a partir da citada data.

 não é permitida a conversão de ações ordinárias em ações preferenciais.

Voltar ao índice Página | 21

Espécie Direitos Vantagens Restrições

PN

 prioridade no reembolso do Capital Social, em caso de liquidação da Sociedade;

 dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias;

 inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária, integrante do bloco de controle.

 idem.  não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas em lei;  não é permitida a

conversão de ações preferenciais em ações ordinárias.

iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas

possam atender ao art. 10 da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995

O custo atribuído às ações bonificadas é de R$15,845572693 por ação, independentemente da espécie.

v. Informar o tratamento das frações, se for o caso

A bonificação será efetuada sempre em números inteiros. As sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, cuja data será fixada tão logo ocorra a necessária aprovação do processo pelo Banco Central do Brasil, após o que os respectivos valores serão disponibilizados aos acionistas que fizerem jus.

d. Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei no 6.404, de 1976

Antes da venda em leilão especificada no item 6.c.v, a Sociedade fixará prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ações.

e. Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima, quando

cabível Não aplicável.

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição

Não aplicável

8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar: “...”

Voltar ao índice Página | 22 Efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária, nos termos do Artigo 11 da

Instrução CVM no 481, de 17.12.2009

Com relação à alteração do “caput” do Artigo 6º do Estatuto Social, em decorrência do aumento do capital social do Bradesco mediante capitalização de reservas livres existentes e emissão de ações que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base, a Administração do Bradesco prevê que a mencionada alteração estatutária produzirá:

 efeitos jurídicos exclusivamente em virtude da atribuição da titularidade de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie anteriormente detidas, ficando preservada a participação acionária proporcional de todos os acionistas, indistintamente; e

 efeitos econômicos decorrentes do incremento de 10% no montante global dos juros sobre o capital

próprio pagos mensalmente, beneficiando de forma proporcional a todos os acionistas. Será mantido o valor mensal dos juros sobre o capital próprio por ação, alterando-se o montante global em virtude do maior número de ações emitidas.

Voltar ao índice Página | 23 Transcrição do Estatuto Social contendo a alteração que será submetida à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária

Redação Atual Redação Proposta

Título I - Da Organização, Duração e Sede Inalterado.

Artigo 1o) O Banco Bradesco S.A., companhia aberta, doravante chamado Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto.

Inalterado.

Parágrafo Único – Com a admissão da Sociedade, em

26.6.2001, no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1). A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar, ainda, o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

Inalterado.

Artigo 2o) O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

Inalterado.

Artigo 3o) A Sociedade tem sede e foro no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, situado na Vila Yara, no município e comarca de Osasco, Estado de São Paulo.

Inalterado.

Artigo 4º) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Agências no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho, a quem competirá, também, aprovar a constituição e/ou encerramento de quaisquer outras Dependências/Subsidiárias do Bradesco fora do território nacional.

Inalterado.

Título II - Dos Objetivos Sociais Inalterado.

Artigo 5o) O objetivo da Sociedade é efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio.

Inalterado.

Título III - Do Capital Social Inalterado.

Artigo 6o) O capital social é de R$43.100.000.000,00 (quarenta e três bilhões e cem milhões de reais), dividido em 5.048.728.847 (cinco bilhões, quarenta e oito milhões, setecentas e vinte e oito mil, oitocentas e quarenta e sete) ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 2.524.364.555 (dois bilhões, quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, quinhentas e cinquenta e cinco) ordinárias e 2.524.364.292 (dois bilhões, quinhentos e vinte e quatro milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, duzentas e noventa e duas) preferenciais.

Artigo 6o) O capital social é de R$51.100.000.000,00 (cinquenta e um bilhões e cem milhões de reais), dividido em 5.553.601.732 (cinco bilhões, quinhentos

e cinquenta e três milhões, seiscentas e uma mil, setecentas e trinta e duas) ações

nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 2.776.801.011 (dois bilhões, setecentos e setenta e seis milhões,

oitocentas e uma mil e onze) ordinárias e 2.776.800.721 (dois bilhões, setecentos e setenta e seis milhões, oitocentas mil, setecentas e vinte e uma) preferenciais.

Parágrafo Primeiro - As ações ordinárias conferirão

aos seus titulares os direitos e vantagens previstos em

Voltar ao índice Página | 24

lei. No caso de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, as ações ordinárias não integrantes do bloco de controle terão direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação ordinária de titularidade dos controladores.

Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão

direito a voto, mas conferirão, aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens:

Inalterado.

a) prioridade no reembolso do capital social, em caso

de liquidação da Sociedade; Inalterado.

b) dividendos 10% (dez por cento) maiores que os

atribuídos às ações ordinárias; Inalterado.

c) inclusão em oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Nos aumentos de capital, a

parcela de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) será realizada no ato da subscrição e o restante será integralizado mediante chamada da Diretoria, observados os preceitos legais.

Inalterado.

Parágrafo Quarto - Todas as ações da Sociedade são

escriturais, permanecendo em contas de depósito, nela própria, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos acionistas o custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações.

Inalterado.

Parágrafo Quinto - Não será permitida: Inalterado.

a) conversão de ações ordinárias em ações preferenciais e vice-versa;

Inalterado.

b) emissão de partes beneficiárias. Inalterado.

Parágrafo Sexto - Poderá a Sociedade, mediante

autorização do Conselho, adquirir ações de sua própria emissão, para cancelamento ou permanência temporária em tesouraria, e posterior alienação.

Inalterado.

Título IV - Da Administração Inalterado.

Artigo 7o) A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

Inalterado. Parágrafo Primeiro – Os cargos de Presidente do

Conselho de Administração e de Diretor-Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias.

Inalterado.

Parágrafo Segundo – A posse dos membros do

Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - O mandato dos membros do

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(um) ano e estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos.

Título V - Do Conselho de Administração Inalterado.

Artigo 8o) O Conselho de Administração será composto de 6 (seis) a 10 (dez) membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros eleitos escolherão, entre si, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 7o, 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente.

Inalterado.

Parágrafo Primeiro - O Conselho deliberará

validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade no caso de empate.

Inalterado.

Parágrafo Segundo - Será admitida a participação de

qualquer membro, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais.

Inalterado.

Parágrafo Terceiro - Na vacância do cargo e nas

ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente. Nas ausências ou impedimentos temporários deste, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Vagando o cargo de Vice-Presidente, o Conselho nomeará substituto, que servirá pelo tempo que faltar para completar o mandato do substituído.

Inalterado.

Parágrafo Quarto - Nas hipóteses de afastamento

temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais poderão nomear substituto, para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos da lei e deste Estatuto.

Inalterado.

Artigo 9o) Além das previstas em lei e neste Estatuto, são também atribuições e deveres do Conselho:

Inalterado.

a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre,

rigorosamente apta a exercer suas funções; Inalterado. b) cuidar para que os negócios sociais sejam

conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade;

Inalterado.

c) sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, altamente recomendável à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade;

Inalterado.

d) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, inclusive deliberar sobre a constituição e o funcionamento de Carteiras Operacionais;

Inalterado.

e) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradesco, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do ativo permanente e de participações societárias de caráter não permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um por cento) de seus respectivos patrimônios líquidos;

Inalterado.

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emissão da própria Sociedade, de acordo com o Parágrafo Sexto do Artigo 6o;

g) autorizar a concessão de qualquer modalidade de

doação, contribuição ou auxílio,

independentemente do beneficiário;

Inalterado.

h) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria;

Inalterado.

i) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento ou redução do capital social, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão e reformas estatutárias da Sociedade;

Inalterado.

j) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas;

Inalterado.

k) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais;

Inalterado.

l) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria;

Inalterado.

m) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos;

Inalterado.

n) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores;

Inalterado.

o) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados;

Inalterado.

p) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria;

Inalterado.

q) aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles Internos e determinar a adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controle e mitigação de riscos.

Inalterado.

Parágrafo Único - O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração.

Inalterado.

Artigo 10) Compete ao Presidente do Conselho presidir as reuniões deste Órgão e as Assembleias Gerais, podendo indicar para fazê-lo, em seu lugar, qualquer dos membros do Conselho.

Inalterado.

Parágrafo Único - O Presidente do Conselho poderá

convocar a Diretoria e participar, com os demais Conselheiros, de quaisquer de suas reuniões.

Inalterado.

Artigo 11) O Conselho reunir-se-á trimestralmente e, quando necessário, extraordinariamente, por convocação do seu Presidente ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião.

Inalterado.

Título VI - Da Diretoria Inalterado.

Artigo 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com mandato de 1 (um) ano, é composta de 52 (cinquenta e dois) a 108 (cento e oito)