5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 54
5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 43 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
49
4.1 - Descrição dos fatores de risco 29
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 42
4.7 - Outras contingências relevantes 52
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 53
4.5 - Processos sigilosos relevantes 50
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
51
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 16
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7
3.4 - Política de destinação dos resultados 9
3.1 - Informações Financeiras 4
3.2 - Medições não contábeis 5
3.7 - Nível de endividamento 14
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 3
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 134
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 135
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 127
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 123
8.4 - Outras informações relevantes 133
8.3 - Operações de reestruturação 128
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 113
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 112
7.9 - Outras informações relevantes 115
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 114
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 110
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 87
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 84
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 109
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 92
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 63
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 62
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 68
6.7 - Outras informações relevantes 83
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 82
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 60
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 58
5.4 - Outras informações relevantes 61
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 206 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 207 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 205
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 195
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 202
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 208 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 212 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
213
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 193
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 194
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 178
10.5 - Políticas contábeis críticas 180
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 177
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 149
10.2 - Resultado operacional e financeiro 174
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
184
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 189
10.10 - Plano de negócios 190
10.11 - Outros fatores com influência relevante 192
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 185
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 186
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
136
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 145
9.2 - Outras informações relevantes 148
Índice
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 249
14.1 - Descrição dos recursos humanos 247
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 250
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
243 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
242
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
244
13.16 - Outras informações relevantes 246
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
245 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 228 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
232 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 226 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 220 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 223
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 235
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
238
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
240
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
241 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 236 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
237
13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
217 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
214
12.12 - Outras informações relevantes 218
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
285
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 286
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 287
18.1 - Direitos das ações 283
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
284
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 289
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 280
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 281
17.5 - Outras informações relevantes 282
17.1 - Informações sobre o capital social 278
17.2 - Aumentos do capital social 279
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
270
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 271
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
277
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 260
15.4 - Organograma dos acionistas 261
15.1 / 15.2 - Posição acionária 253
15.7 - Outras informações relevantes 269
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 268 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 262
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 252
Índice
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 305 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
304
22.4 - Outras informações relevantes 307
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
306
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
301 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 300
21.4 - Outras informações relevantes 303
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
302
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 299
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 298
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 295
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 294
19.4 - Outras informações relevantes 297
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
296
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
291 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 290
18.10 - Outras informações relevantes 293
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 292
Índice
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Vitorio Perin Saldanha
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Bruno Medeiros
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Reynaldo Awad Saad 17/08/2009 091.000.448-06 Rua José Guerra, 127, Chácara Santo Antôni, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (011) 51861296, Fax (011) 51866601, e-mail: [email protected]
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Os honorários contratados no exercício se deram conforme segue: (i) Due Diligence:
Total: R$300.000,00, sendo R$130.000 (Toscana) + 145.000 (Montana) +R$25.000,00 (BRLabels). (ii) Auditoria:
Total: 379.000,00, sendo Inbrands S.A (Ellus) (264.000,00) + VR (R$115.000,00).
Descrição do serviço contratado (i) Serviço relacionado à auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras.
(ii) Serviço relacionado à revisão especial das nossas informações financeiras trimestrais para os períodos de três meses findo em 31 de março de 2011 e 2010, de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC.
(iii) Serviços relacionados ao suporte na avaliação contábil, tributária e trabalhista (due diligence) na aquisição de empresas. Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente ou com os serviços de due diligence.
Justificativa da substituição Não aplicável, pois não houve substituição do auditor.
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável, pois não houve substituição do auditor.
Tipo auditor Nacional
Código CVM 385-9
Possui auditor? SIM
Período de prestação de serviço 17/08/2009
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
2.3 - Outras informações relevantes
Não existem outras informações relevantes sobre este item 2.
Resultado Líquido por Ação 1,070510 0,060847 0,000000 Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
14,220120 13,730500 0,000000
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
19.509.331 18.728.958 0
Resultado Líquido 20.915.000,00 11.396.000,00 0,00
Resultado Bruto 129.414.000,00 116.298.000,00 0,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
187.524.000,00 170.661.000,00 0,00
Ativo Total 337.920.000,00 302.037.000,00 0,00
Patrimônio Líquido 277.425.000,00 257.158.000,00 0,00
3.1 - Informações Financeiras
3.2 - Medições não contábeis
a) Valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e revisadas:
EBITDA
Nós calculamos o EBITDA como o lucro líquido antes de receitas e despesas financeiras, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro elaborada segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, ou BR GAAP; as Normas Internacionais de Relatório Financeiro, ou IFRS; ou as Práticas Contábeis Adotadas nos Estados Unidos da América, ou US GAAP, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez.
O EBITDA não possui significado padronizado, e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras empresas. A nossa administração acredita que o EBITDA fornece uma medida útil de nosso desempenho, que é amplamente utilizado por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar empresas.
Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente da que nós calculamos. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, a participação dos minoritários, o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador do nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido ou alterações nos níveis de depreciação e amortização.
Definimos Margem EBITDA como sendo o EBITDA dividido pela receita líquida.
A tabela abaixo mostra o nosso EBITDA e Margem EBITDA considerando nossas informações históricas dos exercícios e períodos indicados.
Reconciliação do EBITDA com o Lucro (prejuízo) líquido
Exercício social encerrado em Período de três meses findo em
em R$ milhares, exceto porcentagens)
31/12/2010 31/12/2009 31/03/2011 31/03/2010
Lucro do período 20.915 11.396 474 2.496
(+) Imposto de renda diferido 7.640 7.295 1.909 1.910
(+) Imposto de renda corrente 7.270 5.587 1.983 1.752
(+) Variação cambial, líquida 391 53 3 3
(+) Receitas financeiras (22.912) (20.761) (5.826) (4.608)
(+) Despesas financeiras 3.844 3.360 285 911
(+) Depreciação e amortização 3.218 3.376 869 726
(=) EBITDA(1) 20.366 10.306 (303) 3.190
c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia:
Nós acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de
capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização por nós como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Em 23 de maio de 2011, foi celebrado o 3º Aditivo ao Acordo de Associação, Investimentos e Outras Avenças por meio do qual passamos a ter direito irrevogável e irretratável de aquisição de 90,0% do capital social da Companhia de Marcas, a ser efetivada imediatamente após a oferta pública inicial de ações de nossa emissão (“Oferta”), caso a Oferta ocorresse até 31 de julho de 2011. Como a Oferta ainda não foi realizada, deixamos de possuir esses direitos, mas mantivemos o direito contratual, irrevogável e irretratável, de adquirir a totalidade do capital social da Companhia de Marcas durante o exercício de 2013.
Em 30 de maio de 2011, realizamos assembleia geral extraordinária por meio da qual aprovamos a proposta de incorporação da Arapiles RJ Participações Ltda., como parte de nosso processo de reorganização societária, com a consequente incorporação de seu patrimônio líquido, avaliado em R$11.158.760,00 por meio de laudo de avaliação preparado pela APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. Tendo em vista que a Arapiles RJ Participações Ltda. era uma sociedade holding sem operações e que a quase totalidade do seu acervo líquido era composta das ações de nossa própria emissão, a incorporação por nós da Arapiles RJ Participações Ltda. não resultou em aumento do nosso capital social nem em qualquer outra alteração relevante em nossas operações ou patrimônio líquido.
Em 13 de junho de 2011, foi aprovado em assembleia geral extraordinária o desdobramento das ações ordinárias de nossa emissão, na proporção de quatro novas ações para cada um ação ordinária emitida, tendo sido mantido nosso capital social no valor de R$205.304.022,25, que passou a ser representado por 78.037.324 ações ordinárias.
Adicionalmente, em 13 de junho de 2011, emitimos bônus de subscrição adquirido pelo Sr. Alexandre Brett, o qual confere a ele o direito de subscrever, até 30 de junho de 2013, ações ordinárias de nossa emissão, integralizando-as mediante a contribuição de ações representando, direta ou indiretamente, a totalidade das ações de emissão da Mandi Holding S.A. detidas pelo Sr. Alexandre Brett.
Em 28 de junho de 2011, celebramos com o Sr. Paulo Borges um Termo de Compromisso por meio do qual passamos a ter diretos irrevogáveis e irretratáveis de adquirir, logo após a realização da Oferta (caso a Oferta ocorresse até 31 de julho de 2011), a totalidade das ações detidas pelo Sr. Paulo Borges representando, direta e indiretamente, 25% do capital social total das nossas controladas Luminosidade Marketing & Produções S.A. e Lumi5 Propaganda, Marketing e Eventos Ltda. (“Luminosidade”). Como a Oferta pública ainda não foi realizada, não possuímos mais esses direitos de aquisição dos 25% remanescentes da Luminosidade. Todavia, isto não representou alterações relevantes nas nossas demonstrações financeiras, uma vez que, por determos ações representando 75% do capital social total da Luminosidade, já consolidamos as suas operações em nossas demonstrações financeiras.
Em 16 de novembro de 2011, a Inbrands Moda Rio Participações S.A. subscreveu ações de emissão da Companhia de Marcas no valor de R$ 65.428.767,28, o qual foi integralizado pela Inbrands Moda Rio Participações S.A. mediante (i) a conversão em investimento no capital social da Companhia de Marcas de créditos representativos do montante total de R$ 65.425.207,52 e (ii) aporte, em moeda corrente nacional, no montante de R$ 3.559,76. Em decorrência, o capital social da Companhia de Marcas passou de R$ 28.635.450,96 para R$ 94.064.218,24, mediante a emissão de 14.040.508 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 4,66 cada.
Em 27 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. conferiram ao capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A, para fins de subscrição e integralização de aumento de capital, ações representativas de 100% do capital social da Richards Participações, passando esta, portanto, a ter como única acionista a Inbrands Moda Rio Participações S.A., que por sua vez, passou a ter como novos acionistas os acionistas da Richards Participações.
Em 28 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. conferiram ao nosso capital social, para fins de subscrição e integralização de aumento de capital, ações representativas de 55,11% do capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A, passando esta, portanto, a ter a Companhia como única acionista.
Consequentemente, os acionistas da Richards Participações S.A. passaram a deter diretamente participação representativa de 18,6% do nosso capital social.
Em razão dos eventos acima descritos, a Companhia de Marcas, controlada pela Richards Participações, passou a ter 100% do seu capital social detido indiretamente pela Companhia.
Estimativas sobre efeitos financeiros
Aquisição dos 90,0% restantes do capital social da Companhia de Marcas
Sob a ótica consolidada, os efeitos relevantes nas contas de resultado e nas contas patrimoniais da Companhia, durante o ano corrente, advindo das aquisições da participação remanescente de 90% da Companhia de Marcas seriam os seguintes:
Sobre as principais contas de resultado consolidadas: esperamos um aumento da receita liquida e um aumento do Lucro Bruto. Esperamos uma redução da Margem Bruta, pelo fato das marcas da Companhia de Marcas (“Richards”, “Salinas” e “Bintang”) trabalharem com níveis de margens brutas inferiores aos das marcas atuais do nosso portfólio. Esperamos um aumento do Lucro Operacional, pelo ganho de escala oriundo a combinação de atividades comerciais e eliminação de redundâncias nas despesas administrativas e gerais. Como consequência dos itens anteriormente citados, esperamos Lucro Liquido maior.
Sobre as contas patrimoniais consolidadas: Esperamos uma redução do capital circulante líquido, devido ao capital circulante líquido da Companhia de Marcas ser negativo em relação ao das marcas atuais do nosso portfólio de marcas. Também temos a expectativa de um aumento das contas de ativos intangíveis, pela contabilização de novas marcas e agregação de lojas que possuem fundo de comércio (“luvas”), e um aumento do ágio. A contrapartida esperada seria um aumento do patrimônio líquido consolidado.
Bônus de subscrição adquirido por Alexandre Brett
A emissão de tal bônus de subscrição não gerou impactos financeiros relevantes em nossas operações ou patrimônio, uma vez que não houve até o momento a integralização mediante contribuição de ações representando, direta ou indiretamente, a totalidade das ações de emissão da Mandi Holding S.A. Incorporação da Arapiles
Essa operação não gera impactos financeiros relevantes em nossas operações ou patrimônio. Desdobramento de ações
Essa operação não gera impactos financeiros relevantes em nossas operações ou patrimônio.
A emissão de nossas demonstrações financeiras relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2011 foi autorizada em 13 de maio de 2011.
3.4 - Política de destinação dos resultados
Em 06 de agosto de 2009, nossos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinária, aprovaram a destinação dos lucros do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, no valor de R$16,4 milhões, da seguinte forma: (a) 5% do resultado, equivalente a R$1,0 milhão, para a conta de reserva legal; (b) R$11,1 milhões para pagamento de dividendos aprovados em Assembleia Geral realizada em 12 de dezembro de 2008 e retificada em 2010, que inclusive estabelece o pagamento de dividendo antecipado de R$0,8 milhão; e (c) R$4,2 milhões para o pagamento de juros sobre capital próprio, conforme aprovado em Assembleia Geral realizada em 02 de dezembro de 2008. Em reunião realizada em 13 de maio de 2011, nosso Conselho de Administração aprovou a republicação das nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, em razão do reconhecimento retrospectivo de ajustes e reclassificações em atendimento às práticas contábeis. Desta maneira, foi aprovada a proposta da nossa Diretoria, já refletindo as adequações contábeis acima requeridas, segundo a qual o lucro líquido no valor de R$16,4 milhões foi destinado da seguinte maneira: (i) o montante de R$1,0 milhão foi destinado à reserva legal; (ii) o montante de R$11,1 milhões foi distribuído a título de dividendo aos nossos acionistas; (iii) o montante de R$4,2 milhões foi pago aos nossos acionistas a título de juros sobre o capital próprio; e (iv) o montante de R$0,8 milhão foi distribuído aos nossos acionistas a título de dividendos antecipados.
Nesta mesma reunião, o nosso Conselho de Administração também aprovou a proposta da nossa Diretoria para a destinação do resultado apurado em 31 de dezembro de 2009, já refletindo as adequações contábeis acima referidas, a fim de adequar as nossas demonstrações financeiras aos novos padrões contábeis decorrentes das alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/08, sendo o lucro líquido de R$11,4 milhões destinado da seguinte maneira: (i) o montante de R$0,6 milhão foi destinado à reserva legal; (ii) o montante de R$0,8 milhão foi distribuído a título de dividendos obrigatórios aos acionistas da Companhia e compensado com o dividendo antecipado no exercício de 2008 e o valor de R$2,0 milhões foi distribuído aos nossos acionistas a título de dividendos adicionais; (iii) o montante de R$2,4 milhões foi pago aos nossos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de fevereiro de 2009; e (iv) o montante de R$6,0 milhões foi destinado à reserva de retenção de lucros, constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos.
Para tanto, a nossa Diretoria foi autorizada a republicar as nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 em conjunto com a publicação das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, lado a lado.
Por fim, o nosso Conselho de Administração aprovou as demonstrações financeiras e o Relatório da nossa Administração referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, sendo a destinação dos lucros do exercício social encerrado naquela data, a qual será objeto de aprovação em Assembleia Geral no valor de R$21,0 milhões, da seguinte forma: (a) 5% do resultado, equivalente a R$1,0 milhão, para a conta de reserva legal; (b) R$5,0 milhões mil para pagamento de dividendos; e (c) R$15,0 milhões a serem retidos pela Companhia, conforme orçamento de capital previamente aprovado.
Em 10 de junho de 2011, foi realizada Assembleia Geral Ordinária da Companhia, na qual foram aprovadas as nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, bem como a distribuição dos resultados apurados em conformidade com as propostas da administração previamente aprovadas em Reuniões do Conselho de Administração, conforme acima descritas.
a. Regras sobre retenção de lucros para os três últimos exercícios sociais
De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a aplicar, antes de qualquer outra destinação, 5% do lucro líquido do exercício para constituição de reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social da Companhia. Adicionalmente, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta da nossa Administração, deliberar reter parcela de lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral. Cabe
ressaltar que poderemos deixar de constituir reserva legal no exercício social em que o saldo dessa reserva, somado às reservas de capital de que trata o §1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder de 30% do nosso capital social.
Adicionalmente, qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.
b. Regras sobre distribuição de dividendos para os três últimos exercícios sociais
Nosso Estatuto Social prevê que nossos acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício social, uma quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, após a constituição da reserva legal obrigatória de 5% do lucro líquido do exercício, até que tal reserva atinja 20% do nosso capital social. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base nas nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
O saldo remanescente do lucro líquido terá a destinação aprovada pela Assembleia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, respeitadas as disposições legais aplicáveis.
Nos termos do §1º do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10% dos lucros, prevalecendo o que for menor, nos casos, forma e limites legais. Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores. No entanto, os Administradores somente farão jus à participação nos lucros em exercício social em que for atribuído aos acionistas o dividendo mínimo obrigatório, em conformidade com o §2º do artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações.
Nosso Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras semestrais, trimestrais e/ou em periodicidade menor, que serão considerados antecipação do dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social. c. Periodicidade das distribuições de dividendos
Nossos acionistas terão direito de receber dividendos anualmente, em cada exercício, se estes forem declarados nos casos, forma e limites legais. No entanto, o Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, trimestrais e/ou em periodicidade menor, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social.
d. Restrições à distribuição de dividendos
A Lei das Sociedades por Ações permite que suspendamos a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com a nossa condição financeira. O Conselho Fiscal, se estiver em funcionamento, deve emitir seu parecer sobre a recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para a suspensão da distribuição dos dividendos, dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita. Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento dos dividendos seja corrigido por conta da inflação.
3.4 - Política de destinação dos resultados
Além do descrito acima, não há outras restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especialmente aplicável à Companhia, assim como não existem restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
Ordinária 5.011.000,00 5.309.000,00 15.379.000,00
Dividendo Obrigatório
Data da aprovação da retenção 13/05/2011 13/05/2011 06/08/2009
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Lucro líquido retido 16.087.000,00 6.688.000,00 1.014.000,00
Lucro líquido ajustado 20.043.000,00 12.317.000,00 15.379.000,00
(Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 23,751070 43,103028 93,814430
Dividendo distribuído total 5.011.000,00 5.309.000,00 15.379.000,00
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Não houve declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos últimos três exercícios sociais.
31/12/2010 60.495.000,00 Índice de Endividamento 22,00000000
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de
endividamento
Quirografárias 40.606.000,00 6.493.000,00 3.414.000,00 9.982.000,00 60.495.000,00
Total 40.606.000,00 6.493.000,00 3.414.000,00 9.982.000,00 60.495.000,00
Observação
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2010)
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
Alterações nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
Em 28 de dezembro de 2007, a Lei nº 11.638 foi promulgada, conforme alterada pela Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, a qual alterou, revogou e adicionou novas disposições à Lei das Sociedades por Ações, especificamente com relação ao Capítulo XV, Exercício Fiscal e Demonstrações Financeiras. Essa lei foi criada principalmente para atualizar a Lei das Sociedades por Ações de forma a permitir a convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes das Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”), bem como permitir ao Comitê de Pronunciamentos Contábeis, CPC, emitir novas normas e procedimentos contábeis de acordo com o IFRS.
Como parte do processo de convergência das praticas contábeis, pronunciamentos técnicos e orientações foram emitidos, com aplicação obrigatória para o exercício encerrado a partir de 31 de dezembro de 2008.
Dando continuidade à convergência com as normas internacionais de relatórios financeiros, durante o ano de 2009 e 2010 foram aprovados pela CVM diversos pronunciamentos, interpretações e orientações técnicos emitidos pelo CPC com vigência para o exercício encerrado em 31 de dezembro 2010, que alteraram substancialmente as práticas contábeis adotadas no Brasil. Adicionalmente, em 1º de setembro de 2010, a CVM emitiu a Instrução CVM nº 485, que alterou a Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras consolidadas, com base no padrão contábil internacional emitido pelo IASB. A alteração refere-se ao fato de que as demonstrações financeiras consolidadas das companhias abertas deverão ser elaboradas com base em pronunciamentos, plenamente convergentes com as normas internacionais, emitidos pelo CPC e referendados pela CVM. As demonstrações financeiras consolidadas das companhias abertas serão denominadas “Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS”.
Apresentação das Informações Financeiras
Elaboramos nossas demonstrações financeiras individuais de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as quais compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM.
Elaboramos nossas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro - IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
Nossas Demonstrações Financeiras Históricas
As nossas demonstrações financeiras históricas referentes aos três últimos exercícios sociais e trimestre findo em 31 de março de 2011 compreendem:
• Nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, levantados em 31 de dezembro de 2008 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora), dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes ao exercício social encerrado naquela data, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2008. Por esse motivo, estas informações financeiras apresentadas, não são totalmente comparáveis com as dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e com as dos períodos de três meses findos em 31 de março de 2011.
• Nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, levantados em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas. As demonstrações financeiras individuais (controladora) foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as IFRS
3.9 - Outras informações relevantes
emitidas pelo IASB e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
• Nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais, controladora e consolidado, levantados em 31 de março de 2011, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes ao período de três meses findo naquela data. As demonstrações financeiras individuais (controladora) foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as IFRS emitidas pelo IASB e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
Aquisições de Negócios Aquisição da VR (Negócio VR)
Em 31 de março de 2011, adquirimos a totalidade do capital social da VR Holding Participações Ltda., sociedade detentora da totalidade das ações de emissão da VR Indústria e Comércio do Vestuário S.A., que por sua vez é titular das marcas “VRMenswear” e “VRKids”. O total da transação foi de R$85.626 mil, cujo pagamento ocorrerá em cinco parcelas. A primeira e a segunda parcelas no valor de R$10.703 mil cada uma e as demais no valor de R$21.407 mil cada uma corrigidas monetariamente pela taxa da Cédula de Crédito Interbancário - CDI a partir da data de assinatura do contrato até a data do desembolso de cada parcela. O vencimento da primeira parcela foi em 4 de abril de 2011 e as demais no 180º dia a contar do pagamento da primeira parcela. Na hipótese de ocorrência da Oferta ou troca de controle da Companhia, todas as parcelas vincendas terão os seus respectivos vencimentos antecipados e deverão ser pagas, de uma só vez, dentro de 30 dias a contar da ocorrência. Dessa forma, o total do valor a ser pago está registrado no passivo circulante.
Aquisição da Companhia de Marcas
Em 10 de junho de 2010, passamos a deter 10,0% do capital social da Cia de Marcas, sociedade titular das marcas “Richards”, “Salinas”, “Richards Selaria” e “Bintang” e que controla diversas sociedades atuantes no segmento de confecção, comércio e exportação de artigos de vestuário e acessórios, bem como no licenciamento desses produtos a terceiros. Tal operação deu-se por meio do aumento do nosso capital social com a subscrição, pela Richards Participações S.A., de ações representando 4,0% do capital social da Companhia e sua integralização mediante a conferência, por nós feita, de ações representativas de 10,0% do capital social total da Cia de Marcas. O contrato firmado com a Richards Participações S.A. também estabeleceu as condições para a aquisição, de nossa parte, ao longo de três diferentes fases, de participações societárias adicionais da Cia de Marcas, culminando na aquisição da totalidade do capital social da Cia de Marcas.
Neste contexto, em 23 de maio de 2011, foi celebrado 3o Aditivo ao Acordo de Associação, Investimentos e Outras Avenças por meio do qual passamos a ter direito irrevogável e irretratável de aquisição de 90,0% do capital social da Companhia de Marcas, a ser efetivada imediatamente após a Oferta, caso a Oferta ocorresse até 31 de julho de 2011. Como a Oferta ainda não foi realizada, não possuímos mais esses direitos, mas mantemos o direito contratual, irrevogável e irretratável, de adquirir a totalidade do capital social da Companhia de Marcas durante o exercício de 2013.
Em 16 de novembro de 2011, a Inbrands Moda Rio Participações S.A. subscreveu ações de emissão da Companhia de Marcas no valor de R$ 65.428.767,28, o qual foi integralizado pela Inbrands Moda Rio Participações S.A. mediante (i) a conversão em investimento no capital social da Companhia de Marcas de créditos representativos do montante total de R$ 65.425.207,52 e (ii) aporte, em moeda corrente nacional, no montante de R$ 3.559,76. Em decorrência, o capital social da Companhia de Marcas passou de R$ 28.635.450,96 para R$ 94.064.218,24, mediante a emissão de 14.040.508 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 4,66 cada.
Em 27 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. conferiram ao capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A, para fins de subscrição e integralização de aumento de capital, ações representativas de 100% do capital social da Richards Participações, passando esta, portanto, a ter como única acionista a Inbrands Moda Rio Participações S.A., que por sua vez, passou a ter como novos acionistas os acionistas da Richards Participações.
Em 28 de novembro de 2011, os acionistas da Richards Participações S.A. conferiram ao nosso capital social, para fins de subscrição e integralização de aumento de capital, ações representativas de 55,11% do capital social da Inbrands Moda Rio Participações S.A, passando esta, portanto, a ter a Companhia como única acionista.
Consequentemente, os acionistas da Richards Participações S.A. passaram a deter diretamente participação representativa de 18,6% do nosso capital social.
Em razão dos eventos acima descritos, a Companhia de Marcas, controlada pela Richards Participações, passou a ter 100% do seu capital social detido indiretamente pela Companhia.
Todos os eventos descritos acima foram acordados pelos antigos acionistas da Richards Participações, pela Inbrands Moda Rio e pela Companhia por meio do 4º Aditivo ao Acordo de Associação, Investimento e Outras Avenças, celebrado em 28 de novembro de 2011.
Em razão das aquisições descritas acima, estamos apresentando demonstrações financeiras adicionais e informações financeiras pro forma não auditadas, como segue:
Demonstrações e Informações Financeiras Adicionais
Demonstrações Financeiras da Companhia de Marcas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e para o trimestre findo em 31 de março de 2011
Considerando que, na data da última demonstração contábil, éramos detentores de 10,0% do capital social da Companhia de Marcas, sociedade que conduz seus negócios sob as marcas “Richards”, “Salinas”, “Richards Selaria” e “Bintang”, e com direitos irrevogáveis e irretratáveis de obtenção de controle através da aquisição dos 90,0% restantes, estamos apresentando demonstrações financeiras da Companhia de Marcas com o objetivo de apresentar informações financeiras históricas das operações que foram adquiridas e incorporadas às nossas operações devido à aquisição dos 90% restantes do capital social da Companhia de Marcas ocorrida em 28 de novembro de 2011. Essas demonstrações financeiras correspondem:
• Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, as demonstrações consolidadas, de acordo com as IFRSs, emitidas pelo IASB, e práticas contábeis adotadas no Brasil.
• Para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2011, as demonstrações financeiras individuais elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as demonstrações financeiras consolidadas , elaboradas de acordo com as IFRS emitidas pelo IASB e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
Informações Financeiras do Negócio VR para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e para o trimestre findo em 31 de março de 2011
Considerando que, em 31 de março de 2011, concluímos o processo de aquisição de 100.000 quotas representativas da totalidade do capital social da sociedade VR Holding Participações Ltda. (“Negócio VR”) e consequentemente a aquisição do controle sobre o Negócio VR, estamos apresentando informações financeiras históricas do Negócio VR com o objetivo de apresentarmos informações financeiras históricas das operações que adquirimos efetivamente em 31 de março de 2011 e que a partir desta data passaram a ser incorporadas às nossas operações atuais.
3.9 - Outras informações relevantes
Adicionalmente, durante o período de três meses findo em 31 de março de 2011 e exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, o Negócio VR não foi administrado como um negócio em separado ou como uma entidade jurídica individual, subsidiária ou divisão de sua antiga controladora, a BR LABELS Indústria e Comércio Ltda. (“BR LABELS”), consequentemente, suas informações financeiras não foram preparadas anteriormente. Como parte de seu processo de administração e gestão, a BR LABELS nunca controlou e, consequentemente, não alocava determinadas despesas corporativas, incluindo despesas financeiras, determinadas despesas administrativas e impostos sobre o lucro, assim como, controles sobre ativos e passivos operacionais e financeiros, para cada uma de seus negócios segregados por cada uma de suas marcas. Essas informações não são prontamente disponíveis e qualquer alocação de despesas indiretas, ativos e passivos diretos ao Negócio VR seria um processo subjetivo e provavelmente não relevante em razão de diferenças de estrutura corporativa entre a BR LABELS e o seu novo controlador, a Inbrands, a partir de 31 de março de 2011. As seguintes informações financeiras históricas do Negócio VR foram elaboradas:
• Demonstrações abreviadas de receitas e despesas diretamente relacionadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e para o período de três meses findo em 31 de março de 2011.
Informações Financeiras Pro Forma Não Auditadas
Com o exclusivo objetivo de proporcionar uma melhor compreensão dos nossos resultados levando em conta a aquisição do controle do Negócio VR através da aquisição da totalidade do capital social da VR Holdings Participações S.A, ocorrida em 31 de março de 2011 e da aquisição de controle da Companhia de Marcas, apresentamos nessa seção do Formulário de Referência informações financeiras pro forma não auditadas dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e para o período de três meses findo em 31 de março de 2011. As informações de resultado pro forma não auditadas foram preparadas assumindo a premissa de que as operações de aquisição de 100,0% do Negócio VR e de 100,0% da Companhia de Marcas foram consumadas em 1º de janeiro de 2010. Adicionalmente, apresentamos informações financeiras pro forma não auditadas do balanço patrimonial consolidado em 31 de março de 2011 assumindo a premissa de que a operação de aquisição da Companhia de Marcas foi consumada em 31 de março de 2011. Essas informações financeiras pro forma não auditadas são derivadas das nossas demonstrações financeiras históricas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e período de três meses findo em 31 de março de 2011, das demonstrações financeiras históricas da Companhia de Marcas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e período de três meses findo em 31 de março de 2011, ambas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e do IFRS e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, e das demonstrações históricas abreviadas de receitas e despesas diretamente relacionadas ao Negócio VR referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e trimestre findo em 31 de março de 2011, preparadas de acordo com o padrão de elaboração destas demonstrações abreviadas descritos nas respectivas notas explicativas que acompanham essas demonstrações e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria (NBC-TA-805 / ISA (NBC-TA-805 – Auditoria e Quadros Isolados das Demonstrações Contábeis e de Elementos, Contas ou Itens Específicos das Demonstrações Contábeis).
As informações financeiras pro forma não podem ser auditadas, pois a sua compilação apresenta uma situação hipotética e, consequentemente, não representa efetivamente os resultados das nossas operações caso a aquisição da Cia de Marcas e do Negócio VR tivessem, de fato, ocorrido em 1º de janeiro de 2010 e a nossa situação patrimonial, caso a aquisição da Cia de Marcas tivesse, de fato, ocorrido em 31 de março de 2011. Por essa razão, nossas informações financeiras pro forma não auditadas foram objeto de relatório de asseguração limitada elaborado nos termos da Norma e Procedimentos de Asseguração (“NPA”) – NBC TO 01 – Trabalho de Asseguração Diferente de Auditoria e Revisão (3000), emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, o qual é anexo a este Prospecto. Em consequência, os procedimentos realizados na revisão das informações financeiras pro forma a seguir descritos, foram considerados suficientes para permitir um nível de asseguração limitada, mas não contempla aqueles que poderiam ser requeridos para fornecer um nível de asseguração mais elevado, tendo consistido, principalmente, em: (a) obtenção de entendimento sobre o processo de
compilação, elaboração e formatação das informações financeiras pro forma implementado pela nossa Administração; (b) comparação das informações financeiras históricas apresentadas em colunas nas informações financeiras pro forma com aquelas que constam nas nossas demonstrações financeiras auditadas, nas demonstrações financeiras auditadas da Cia de Marcas e nas demonstrações abreviadas auditadas de receitas e despesas diretamente relacionadas do Negócio VR; e (c) revisão e discussão com a nossa Administração para entendimento e verificação dos ajustes procedidos e das premissas utilizadas na preparação das informações financeiras pro forma, da coluna referente a esses ajustes e do somatório final.
As informações financeiras pro forma não auditadas dos resultados do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e período de três meses findo em 31 de março de 2011 são apenas para fins informativos e não pretendem representar ou serem indicadoras do que nossos resultados operacionais teriam sido caso as operações descritas acima tivessem, de fato, ocorrido em 1º de janeiro de 2010. As informações financeiras pro forma não auditadas consolidadas do balanço patrimonial em 31 de março de 2011 são apenas para fins informativos e não pretendem representar ou serem indicadoras do que a nossa situação patrimonial teria sido caso a operação de aquisição da Companhia de Marcas descrita acima tivesse, de fato, ocorrido em 31 de março de 2011.
As informações financeiras pro forma não auditadas também não devem ser consideradas representativas de nossa situação financeira ou de nossos resultados operacionais futuros. As informações financeiras consolidadas pro forma devem ser lidas em conjunto com as demais informações contidas nesta seção 3 e na seção 10 deste Formulário de Referência.
Seguem abaixo nossas informações financeiras pro forma não auditadas para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e para o período de três meses findo em 31 de março de 2011, com indicação dos ajustes realizados para estes fins:
• Demonstração do resultado pro forma não auditado para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010:
3.9 - Outras informações relevantes
• Demonstração do resultado pro forma não auditado para o período de três meses findo em 31 de março de 2011:
Base de Apresentação
As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas apresentadas acima foram extraídas das nossas demonstrações financeiras históricas consolidadas, das demonstrações financeiras históricas consolidadas da Companhia de Marcas e das demonstrações históricas abreviadas de receitas e despesas diretamente relacionadas ao Negócio VR, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e período de três meses findo em 31 de março de 2011.
Suposições Pro Forma
Para fins da elaboração das informações financeiras pro forma não auditadas, as suposições a seguir e os ajustes pro forma correspondentes reconhecem a aquisição do Negócio VR e da Companhia de Marcas pela Inbrands S.A. acima descritas como e houvessem sido consumadas em 1° de janeiro de 2010.
• A redução nos futuros custos financeiros esperada, se houver, não é reconhecida nestas informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas.
• Os ajustes pro forma incluem ajustes na contabilização do preço de compra para refletir a aquisição do Negócio VR e da Companhia de Marcas pela Inbrands, como se o controle dos respectivos negócios tivessem sido adquiridos em 1º de janeiro de 2010. A compra foi contabilizada usando-se o método de aquisição, de acordo com a norma nº 3 do IFRS, “Combinação de Negócios” e CPC 15 de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
Inbrands S.A. * Cia de Marcas VR Ajustes Ajustes
Histórico Histórico Histórico Pro Forma Pro Forma Pro Forma
Consolidado Consolidado Abreviado Eliminações **Cia de Marcas Negóci o VR Consol idado Período de três meses encerrado
em 31 de março
Nota 2011
RECEITA LÍQUIDA 49.025 45.199 24.667 - - - 118.891 (-) Custo das mercadorias vendidas (17.967) (18.087) (13.302) - - - (49.356) LUCRO OPERACIONAL BRUTO 31.058 27.112 11.365 - - - 69.535 (DESPESA) RECEITAS OPERACIONAIS
Despesas com taxas de cartões (334) (989) (187) - - - (1.510) Despesas de vendas (11.514) (16.460) (6.167) - - (280) (b) (34.421) Despesas gerais e administrativas (16.294) (14.025) - - - (2.772) (b) (33.091) Depreciação e amortização (869) (1.044) (181) - (113) (80) (c) (2.287) Resultado Equivalência patri monial (1.581) - - 1.581 - - -Outras receitas operacionais líquidas (288) (1.431) - - - - (1.719) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO
RESULTADO FINANCEIRO 178 (6.837) 4.830 1.581 (113) (3.132) (3.493) RESULTADO FINANCEIRO
Despesas financeiras (285) (7.683) - 1.873 - (1.137) (b) (7.232) Receitas financeiras 5.826 113 - (1.873) - 53 4.119 Variação cambial, líquida (3) 613 - - - - 610 LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE
RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 5.716 (13.794) 4.830 1.581 (113) (4.216) (5.996) Imposto de renda corrente (1.983) (1.028) - - - (209) (e) (3.220) Imposto de renda diferido (1.909) 3 - - 38 - (e) (1.868) LUCRO (PREJUÍZO) DO TRIMESTRE 1.824 (14.819) 4.830 1.581 (75) (4.425) (11.084) Operações descontinuadas (1.350) - - (1.350) LUCRO (PREJUÍZO) DO TRIMESTRE 474 (14.819) 4.830 1.581 (75) (4.425) (12.434) * Inbrands S.A (anteriormente Ellus do Brasil Confecções e Comércio S.A.)
** Eliminações Intercompanhia
2011
Período de três meses encerrado em 31 de março de (Em milhares de Reais R$)
3.9 - Outras informações relevantes
• Os ajustes pro forma incluem ajustes na contabilização de determinadas despesas indiretas, encargos financeiros e impostos sobre o lucro, especificamente relacionados ao Negócio VR. Ajustes e Premissas Pro Forma
Aquisição da VR Holding Participações Ltda. (Negocio VR).
Os efeitos desta aquisição pro forma estão apresentados de acordo com o método de aquisição descrito no CPC-15 – Combinação de Negócios. Na data de aquisição, os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificáveis foram reconhecidos pelo valor justo como uma nova base de mensuração desses ativos e passivos e o ágio foi mensurado como o excesso da contrapartida transferida sobre os valores justos dos ativos e passivos. A Companhia, com base em relatório de avaliação econômico-financeira e estudo de alocação de preço de compra – - “PPA”, elaborado por empresa contratada especializada, efetuou a alocação do valor justo dos ativos adquiridos, passivos assumidos e o ágio, conforme detalhado a seguir:
Alocação do Preço de Compra (Em R$ milhares)
Valor Contábil do ativo líquido adquirido (3.145) Alocação do valor justo:
Marca 10.606
Estoques 2.118
Pontos Comerciais 1.510 IR e CS diferidos (4.840) Valor justo dos ativos líquidos adquiridos 6.249
Custo da aquisição 85.626 Valor justo da adquirida (6.249)
Ágio na aquisição 79.377
Aquisição da Companhia de Marcas
Para fins de estimativa do custo de aquisição da Cia de Marcas e elaboração das informações financeiras pro forma não auditadas, a nossa Administração adotou como premissa a estimativa do intervalo médio do preço por ação das ações a serem emitidas, determinadas com base na modelagem econômica, elaborada especificamente para fins da Oferta da Companhia. Como resultado das análises preparadas pela nossa Administração, o valor estimado como sendo o custo de aquisição de controle da Cia de Marcas é de R$179.797.
Os efeitos desta aquisição pro forma estão apresentados de acordo com o método de aquisição descrito no CPC-15 – Combinação de Negócios. Na data de aquisição, os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificáveis foram reconhecidos pelo valor justo como uma nova base de mensuração desses ativos e passivos e o ágio foi mensurado como sendo o excesso da contrapartida transferida sobre os valores justos dos ativos e passivos. A Companhia, com base em relatório de avaliação econômico-financeira e estudo de alocação de preço de compra – PPA, elaborado por empresa contratada especializada, efetuou a alocação do valor justo dos ativos adquiridos, passivos assumidos e o ágio, conforme detalhado a seguir:
Alocação do Preço de Compra (Em R$ milhares)
Valor Contábil do ativo líquido adquirido (28.152)
Alocação do valor justo:
Marca 74.450
Estoques 4.858
Pontos Comerciais 4.532 IR e CS diferidos (28.506) Valor justo dos ativos líquidos adquiridos 27.182
Custo da aquisição 179.797 Valor justo da adquirida (27.182) Ágio previamente reconhecido na adquirida 32.227 Ágio na aquisição 184.842
Os ajustes realizados e os valores acima apresentados relativos à Cia de Marcas são hipotéticos e foram elaborados com base em nossas estimativas. Assim, a determinação do custo de aquisição da Cia de Marcas foi baseado em estimativas da Companhia acerca do preço médio de mercado por ação de sua emissão, dentro de um intervalo calculado por modelagem financeira. Consequentemente, o valor de mercado das ações poderá ser substancialmente diferente daqueles utilizados para as informações financeiras pro forma não auditadas e afetar significativamente o custo de aquisição a ser determinado quando da efetiva aquisição de controle após a conclusão da Oferta. Com o objetivo de fornecer indicadores adicionais, a Administração da Companhia estimou os preços de mercado de suas ações no menor e no maior intervalo para fins de análise de sensibilidade, estimando o custo da aquisição em R$163.063 e R$196.394, respectivamente. Consequentemente, os valores estimados de ágio que seriam apresentados nas informações financeiras pro forma não auditadas seriam de R$168.108 e R$201.439, respectivamente.
As descrições das premissas utilizadas abaixo estão referenciadas para as respectivas tabelas pro forma apresentadas:
(a) Com base nos dispositivos do pronunciamento técnico CPC 15/IFRS 3 - Combinação de Negócios, a Companhia calculou qual seria o efeito da realização dos estoques calculados a valor justo apurado na aquisição dos Negócios VR e Companhia de Marcas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, caso estas aquisições tivessem ocorrido em 1º de janeiro de 2010. Para fins de ajuste pro forma referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi considerado o efeito da realização 100% do valor apurado como valor justo dos estoques durante nas datas de aquisição, em razão do histórico de giro dos estoques ser inferior a 12 meses. Para o trimestre findo em 31 de março de 2011, o valor justo não produziria efeitos adicionais no resultado pro forma. Consequentemente, os efeitos de realização do valor justo na aquisição do Negócio VR e da Companhia de Marcas foram de R$2.118 e R$4.858,respectivamente, com caráter não recorrente.
(b) Conforme descrito nos parágrafos introdutórios dessa seção pro forma, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e trimestre findo em 31 de março de 2011 o Negócio VR foi operado de forma conjunta pela antiga controladora BR Labels Indústria e Comércio Ltda. juntamente com outras operações da empresa à época. Como somente as despesas diretas foram alocadas nas respectivas unidades operacionais, a Companhia adotou como premissa pro forma, alocação de despesas indiretas da BR Labels de forma proporcional ao custos de mercadoria vendidas de cada uma das operações, por entender que este é o critério que melhor representa a totalidade destas despesas caso o Negócio VR estivesse operando de forma independente. Como resultado das premissas descritas, a Companhia considerou como ajustes pro forma R$3.237 de despesas com vendas indiretas, R$6.599 com despesas administrativas e R$6.173 como despesas financeiras, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, e R$280 de despesas com vendas indiretas, R$2.772 com despesas administrativas e R$1.137 como despesas financeiras, para o trimestre findo em 31 de março de 2011.