DUFRY AG - Brunngässlein 12 - CH 4020 Basiléia - Suíça para a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da
Dufry AG
A Assembleia Geral Ordinária da Dufry AG será realizada na quarta-feira, dia
29 de abril de 2015, às 14:00 horas (portas abertas às 13:00 horas) no Grandhotel
“Les Trois Rois”, Blumenrain 8, 4001 Basiléia, Suíça.
Ordem do dia
1. Aprovação do Relatório Anual, das Demonstrações Financeiras
Consolidadas e das Demonstrações Financeiras Anuais de 2014
O Conselho de Administração propõe que o relatório anual, as demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações financeiras anuais de 2014 sejam aprovados.
2. Destinação de Lucros Disponíveis
(em milhares de CHF)
Lucros acumulados: 121.486
Movimentação da reserva legal: 3.832
Lucro líquido (prejuízo) no exercício: (15.466) Lucros acumulados disponíveis em 31 de dezembro de 2014: 109.852 O Conselho de Administração propõe que os lucros acumulados disponíveis sejam destinados da seguinte forma (em milhares de CHF):
3. Desoneração do Conselho de Administração e das Pessoas Responsáveis pela Administração
O Conselho de Administração propõe que os conselheiros e as pessoas responsáveis pela administração sejam desonerados em relação às atividades por eles exercidas durante o exercício fiscal de 2014.
4. Reeleição do Conselho de Administração
4.1 Reeleição do Presidente do Conselho de Administração
O Conselho de Administração propõe que o Sr. Juan Carlos Torres Carretero seja reeleito como membro do Conselho de Administração e seu Presidente, cujo mandato permanecerá válido até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária.
4.2 Reeleição dos membros do Conselho de Administração
O Conselho de Administração propõe que os Srs. Andrés Holzer Neumann, Jorge Born, Xavier Bouton, James Cohen, Julián Diaz Gonzalez, José Lucas Ferreira de Melo, George Koutsolioutsos e Joaquín Moya-Angeler Cabrera sejam reeleitos como membros do Conselho de Administração com mandatos válidos até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária. Os indicados serão eleitos individualmente.
5. Reeleição de Membros do Comitê de Remuneração e Eleição de Dois
Novos Membros
O Conselho de Administração propõe que os Srs. Jorge Born e Xavier Bouton sejam eleitos, e os Srs. James Cohen e Andrés Holzer Neumann sejam reeleitos como membros do Comitê de Remuneração com mandatos válidos até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária. Os indicados serão eleitos individualmente.
Justificativa:
Se eleitos, os membros do Conselho de Administração pretendem nomear um conselheiro independente para ocupar o cargo de Presidente do Comitê de Remuneração com competência para proferir voto de minerva.
6. Reeleição dos Auditores
O Conselho de Administração propõe que a Ernst & Young Ltd seja renomeada como empresa de auditoria para o exercício fiscal de 2015.
7. Reeleição do Representante Independente dos Acionistas
O Conselho de Administração propõe que o escritório de advocacia Buis Bürgi AG, Mühlebachstrasse 8, 8008 Zurique, seja reeleito como Representante Independente dos Acionistas, com mandato até o encerramento da próxima Assembleia Geral Ordinária.
8. Remuneração do Conselho de Administração e do Comitê Executivo do
Grupo
8.1. Aprovação do Montante Máximo Total de Remuneração do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração propõe a aprovação de um montante máximo total da remuneração do Conselho de Administração, para o mandato de 2015, válido até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2016, de CHF 7,4 milhões. Justificativa:
O sistema de remuneração do Conselho de Administração é explicado em detalhes na página 204 e seguintes do relatório anual. Os membros do Conselho de Administração recebem uma remuneração fixa (exceto o CEO, que não recebe nenhuma remuneração em relação a sua posição como membro do Conselho de Administração). Dado o seu intenso envolvimento com a administração da Companhia, o Sr. Torres Carretero é considerado o presidente executivo e também recebe um bônus de desempenho. O montante agregado máximo de CHF 7,4 milhões proposto para a remuneração do Conselho de Administração para o período até a próxima Assembleia Geral Ordinária decorre das seguintes razões:
• Os honorários do conselho e do comitê, incluindo honorários de adesão, honorários do presidente executivo e honorários de adesão do comitê para os membros do Conselho de Administração proposta para as reeleições e eleições no itens 4 e 5 da ordem do dia.
• Bônus em dinheiro para o presidente executivo, que é baseado no desempenho financeiro da Companhia e limitado a 130% da meta do bônus. O bônus será aprovado por todo o Conselho de Administração, mediante proposta da Comitê de Nomeação e Remuneração. O montante incluído no valor total máximo proposto é baseado no valor máximo possível de pagamentos dos bônus.
• O Comitê de Nomeação e Remuneração iniciou um projeto que visa a inclusão de um componente de remuneração baseado em ações por meio da transferência de ações da Dufry AG para os membros do Conselho de
Administração, com um período de carência de três anos (vide página 205 do relatório anual). Historicamente, as ações desta remuneração são provenientes de ações em tesouraria, de forma que é esperada certa diluição. Em uma base totalmente diluída, o impacto seria inferior a 0,01% do capital social.
• Contribuições previdenciárias compulsórias a serem pagas (ou expectativa de serem pagas), nos termos da legislação em vigor, no que diz respeito aos honorários do Conselho de Administração e do comitê e os bônus do Presidente com base no desempenho.
• Uma reserva que permite flexibilidade em caso de eventos extraordinários, como a nomeação de novos membros para o Conselho de Administração, o aumento significativo da carga de trabalho de todos ou determinados membros do Conselho que venha a exigir uma remuneração adicional, incluindo a participação em comitês ad hoc, ou um aumento das contribuições previdenciárias em razão de uma mudança de domicílio de um membro do Conselho de Administração ou das taxas aplicáveis para as atuais contribuições.
O montante agregado máximo proposto é baseado no pagamento máximo possível. Para o exercício social de 2014, em uma base comparável, o pagamento máximo possível seria equivalente ao montante de CHF 6,8 milhões.
O montante que será efetivamente pago, incluindo a distribuição entre estes componentes não vinculantes, será divulgado nos relatórios de remuneração de 2015 e 2016, respectivamente.
8.2. Aprovação do Montante Máximo Total de Remuneração do Comitê Executivo do Grupo
O Conselho de Administração propõe a aprovação de um montante máximo total da remuneração do Grupo Executivo do Comitê para o ano fiscal de 2016, de CHF 50,5 milhões.
Justificativas:
O sistema de remuneração do Comitê Executivo do Grupo é explicado em detalhes na página 206 e seguintes do relatório anual. Os membros do Comitê Executivo do Grupo recebem pacotes de remuneração que consistem em um salário-base fixo, em dinheiro, um bônus em dinheiro atrelado ao desempenho, planos de incentivo baseados em ações e outros benefícios indiretos. O valor máximo proposto de CHF 50,5 milhões para a remuneração do Comitê Executivo do Grupo para o exercício social de 2016 decorre das razões abaixo:
• O salário-base anual é a remuneração fixa que reflete o escopo e as principais áreas de responsabilidades do cargo, as habilidades necessárias para desempenhar a função e a experiência e as competências individuais.
• Bônus em dinheiro atrelado ao desempenho. O bônus anual é definido uma vez por ano, baseado em um critério de desempenho descrito na página 206 do relatório anual. O pagamento do bônus pode variar entre 0 e o valor máximo de 130% da meta do bônus para todos os membros do Comitê Executivo do Grupo, incluindo o CEO. O montante incluído no valor total máximo proposto é baseado no pagamento máximo possível de bônus.
• Incentivos Baseados em Ações (PSU). O número de ações destinada a cada membro do Comitê Executivo do Grupo no âmbito do plano de investimento baseado em ações depende de critérios específicos de performance alcançados durante três anos e do período de carência, variando de 0 a 2 ações por PSU (vide página 207 do relatório anual para mais detalhes. Note que o Comitê de Nomeação e Remuneração considera adaptar os indicadores para o Plano PSU a partir de 2015, vide página 209 do relatório anual). O montante incluído no valor total máximo proposto baseia-se no pagamento máximo possível. Historicamente, as ações desta remuneração são provenientes de ações em tesouraria, de forma que é esperada certa diluição. Em uma base totalmente diluída, o impacto seria de 0,3% do Capital Social.
• Pensão e contribuições previdenciárias compulsórias a serem pagas (ou expectativa de serem pagas) pela Companhia, nos termos da legislação e planos de previdência aplicáveis.
• Benefícios incluindo seguro de saúde, carros corporativos ou subsídios com moradia. A Dufry limita tais benefícios a um mínimo.
• Uma reserva que permite flexibilidade em caso de eventos extraordinários, como o aumento significativo da carga de trabalho de todos ou alguns membros do Comitê Executivo do Grupo que venha a exigir uma remuneração adicional, ou um aumento das contribuições previdenciárias em razão de uma mudança de domicílio de um membro do Comitê Executivo do Grupo ou das taxas aplicáveis para as atuais contribuições. O montante agregado máximo proposto é baseado no pagamento máximo possível para cada elemento acima descrito de acordo com as políticas e planos de remuneração aplicáveis e inclui até quatro Membros adicionais do Comitê Executivo do Grupo em decorrência da aquisição recente do Grupo Nuance e a futura aquisição da World Duty Free. Para o exercício social de 2014, em uma base
comparável, o pagamento máximo possível seria equivalente ao montante de CHF 47 milhões.
O montante que será efetivamente pago, incluindo a distribuição entre estes componentes não vinculantes, será divulgado nos relatórios de remuneração de 2016.
9. Aumento do capital social de CHF 179,525,280 para até CHF 336,668,140*
O Conselho de Administração propõe o aumento do capital social da Companhia do montante atual de CHF 179,525,280, no montante de até CHF 157,142,860*, para até CHF 336,668,140*, mediante a emissão de até 31,428,572* ações totalmente integralizadas, nominativas e com o valor nominal de CHF 5 cada, por um preço de emissão de CHF 5 por ação a ser deliberado. O Conselho de Administração será autorizado a determinar o preço de subscrição. As novas ações a serem emitidas farão jus a dividendos para o exercício social de 2015. As ações não terão quaisquer privilégios e serão consideradas pari passu com todas as ações de emissão da Companhia. As contribuições para as novas ações a serem emitidas deverão ser efetuadas em dinheiro. As novas ações a serem emitidas poderão ter as mesmas limitações relativas à transferência que as ações atualmente em circulação da Companhia e de acordo com as disposições do Estatuto Social da Companhia. Os direitos de preferência dos atuais acionistas da Companhia deverão ser preservados. A fim de realizar o aumento de capital, um sindicato de bancos concordou em subscrever as novas ações a serem emitidas nos termos de um acordo de distribuição e de oferecer tais ações aos atuais acionistas da Companhia. O Conselho de Administração será autorizado a determinar as modalidades para o exercício dos direitos de preferência. Os direitos de preferência não exercidos serão alocados de acordo com o interesse da Companhia para os investidores que tiverem assinado termos de compromisso referentes à compra das novas ações e/ou para outros investidores ou acionistas existentes. O Conselho de Administração deverá realizar o aumento de capital e registrá-lo perante o órgão de registro competente dentro do prazo de três meses.
*Na data da Assembleia Geral Ordinária ou em data anterior, o Conselho de Administração poderá, dependendo do ambiente de mercado e da disponibilidade de outros recursos de financiamento, proceder a um ajuste para baixo do número máximo das novas ações a serem emitidas e do resultado da taxa de subscrição e, em consequência disso, submeter uma proposta ajustada para aprovação na Assembleia Geral Ordinária. Alternativamente, o Conselho de Administração estará autorizado a determinar o número máximo final de novas ações a serem emitidas um pouco antes do lançamento da oferta de direitos que, neste caso, deverá ser lançado em um número equivalente ao resultado da receita bruta da Dufry ou, no mínimo CHF 2,2 bilhões.
Em 30 de março de 2015, a Dufry anunciou que assinou um acordo definitivo (SPA) para adquirir a maioria das ações da World Duty Free SpA (WDF) detidas indiretamente pela Edizione Srl, em uma transação a ser paga em dinheiro. O SPA está sujeito a condições usuais de mercado, incluindo a aprovação do aumento de capital proposto pela Assembleia Geral Ordinária e aprovações antitruste necessárias. De acordo com o SPA, o preço de compra será pago integralmente em dinheiro e a Dufry deve pagar ao vendedor a taxa de rescisão no montante de CHF 100 milhões se o aumento de capital proposto não for aprovado em Assembleia Geral Ordinária. Uma vez consumada, a aquisição da parcela majoritária da WDF desencadeará uma oferta de aquisição obrigatória integralmente em dinheiro da Dufry cujo objeto serão as ações remanescentes da WDF, em conformidade com a lei italiana, ao mesmo preço por ação da WDF conforme acordado com Edizione Srl.
WDF é um dos principais grupos de varejo de viagem do mundo, operando principalmente em aeroportos e com um grande alcance geográfico. Possui operações em 20 países através de 105 localidades com mais de 500 lojas, a partir de sua matriz na Europa Ocidental, às Américas, Oriente Médio e Ásia. Em 2014, WDF reportou um faturamento de EUR 2.440 milhões e EBITDA de EUR 261 milhões.
Conforme anunciado, a Dufry pretende financiar a aquisição da WDF e refinanciamento da dívida da WDF através do aumento de capital proposto com os fundos previstos de pelo menos CHF 2,2 bilhões e instrumentos de dívida de longo prazo em um montante total de aprox. CHF 1,6 bilhão e obteve financiamento de curto-prazo garantido no montante de CHF 3,8 bilhões. O aumento de capital proposto pelo Conselho de Administração deverá facilitar o financiamento da aquisição da WDF e reduzir a relação dívida/patrimônio líquido da Dufry.
O Conselho de Administração propõe um aumento de capital, cujos resultados previstos são de, no mínimo, CHF 2,2 bilhões através de (i) uma oferta de direitos (rights offering) na qual acionistas da Companhia receberão o direito de adquirir as novas ações da Companhia (através dos bancos coordenadores) na proporção de suas participações (Oferta de Direitos), e (ii) uma oferta internacional (Oferta Internacional) na qual novas ações em relação as quais tais direitos não foram validamente exercidos durante o período de exercício do direito serão, em primeiro lugar, vendidas, por um montante de até CHF1,35 bilhão, para Purple Green Investment Pte. Ltd., uma subsidiária de GIC (Fundo Soberano de Cingapura), Qatar Holding LLC, uma subsidiária de Qatar Investment Authority e Kinder Investments Pte. Ltd, uma subsidiária de Temasek Holdings (Private) Limited (Investidores Compromissados) baseado em cartas de compromisso assinadas pelos Investidores Compromissados e, em segundo lugar, serão oferecidas para venda através de uma oferta publica na Suíça com colocação privada em certas jurisdições fora da Suíça. O preço de oferta da Oferta de Direitos e da Oferta
Internacional será o mesmo e será definido com base nas condições de mercado vigentes na época das ofertas.
Acionistas representando aprox. 30% do capital social da Dufry se comprometeram irrevogavelmente em votar em favor do aumento de capital proposto na Assembleia Geral Ordinária.
10. Exclusão do Artigo 30 do Estatuto Social referente à Aquisição de Ativos
O Conselho de Administração propõe a exclusão do Artigo 30 do Estatuto Social. Caso aceito pela maioria dos votos representados na Assembleia Geral Ordinária, o Artigo 30 do Estatuto Social será excluído.
Justificativa:
De acordo com o Art. 628, par. 4 do Código Suíço de Obrigações, previsões sobre aquisições de ativos podem ser excluídas dos estatutos sociais das empresas após dez anos. Esse prazo de dez anos expirou com relação ao Artigo 30 do Estatuto Social da Dufry AG, que poderá ser excluído sem reposição.
Documentação e Procedimentos
Documentação
A presente convocação para a Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, a ordem do dia e as Propostas do Conselho de Administração, com publicação nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, em 7 de abril de 2015, estão também disponíveis na página da Companhia na internet (www.dufry.com). O relatório anual, incluindo as demonstrações financeiras anuais, as demonstrações financeiras consolidadas e os relatórios dos auditores relativos ao exercício fiscal de 2014, está disponível para os titulares de BDRs no endereço da filial brasileira da Companhia localizada na Rua da Assembleia, 51, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, e na internet (www.dufry.com), e será enviado separadamente aos titulares de BDRs, mediante solicitação.
Os titulares de Certificados de Depósitos de Ações (BDRs) registrados no livro da Companhia de registro de titulares de BDRs ao final do pregão de 10 de abril de 2015 têm o direito de instruir o exercício do direito de voto das ações ordinárias da Companhia representadas por seus BDRs. Para tanto, tais titulares de BDRs receberão o Formulário de Instruções de Voto do Depositário, os quais deverão ser devolvidos tempestiva e corretamente ao Itaú Unibanco S.A., Rua Ururaí 111, Prédio II, Piso Térreo, Tatuapé, CEP 03084-010, São Paulo, SP, Brasil, DSMC / Superintendência de Custódia Internacional / Unidade Dedicada Produto ADR/BDR, até 16 de abril de 2015, às 16:00 (Horário de Brasília). Os Formulários de Instruções de Voto recebidos após essa data serão integralmente desconsiderados. Adicionalmente, titulares de BDRs somente poderão proferir os votos correspondentes ao número de BDRs por eles detidos no dia 10 de abril de 2015 na medida em que permanecerem titulares de tais BDRs quando do fechamento do pregão da BM&FBOVESPA de 24 de abril de 2015, conforme confirmado pelo Depositário.
Detentores de Certificados de Depósitos de Ações (BDRs) da Companhia
Os titulares de Certificados de Depósitos de Ações - BDRs da Companhia não têm o direito de participar pessoalmente da Assembleia Geral Ordinária. Tais titulares têm apenas o direito de instruir o depositário, o Itaú Unibanco S.A., São Paulo, Brasil (“Itaú Unibanco” ou “Depositário”) a votar com as ações da Companhia representadas por seus BDRs, de acordo com correspondência e Formulário de Instruções de Voto a eles enviados separadamente pelo Itaú Unibanco.
Idioma
A Assembleia Geral Ordinária será realizada no idioma inglês. Haverá tradução simultânea para o alemão.
Basiléia, 8 de abril de 2015.
Pelo Conselho de Administração da
Dufry AG
___________________________ Juan Carlos Torres Carretero Presidente
