Relatório de Resultados 1T14

Relatório de Resultados

1T14

Minerva (BEEF3) Preço em 6-Mai-14: R$ 10,20 Valor de Mercado: R$ 1.519,8 milhões 149.000.090 Ações Free Float – 65,7% Contatos de RI: Eduardo Puzziello Fernanda Naveiro Kelly Barna Tel.: (17) 3321-3355 (11) 3074 -2444 ri@minervafoods.com Teleconferências 8 de maio de 2014 Português 9:30 (Brasília) 8:30 (US EST) Tel.: +55 (11) 2188-0155 Código: Minerva Webcast: clique aqui

Inglês 11:00 (Brasília) 10:00 (US EST) Tel.: +1 (412) 317-6776

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Barretos, 7 de maio de 2014 – A Minerva S.A. (BM&FBOVESPA: BEEF3 | OTCQX: MRVSY), uma das líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, gado vivo e seus derivados, que atua também no segmento de processamento de carne bovina, suína e de aves, anuncia hoje seus resultados referentes ao primeiro trimestre de 2014 (1T14). As informações financeiras e operacionais a seguir são apresentadas em BRGAAP, em Reais (R$), de acordo com o IFRS (International Financial Reporting Standards).

 A Minerva registrou no 1T14 lucro líquido de R$ 69,1 milhões, valor significativamente superior ao apresentado no 1T13, de R$ 5,2 milhões. A margem líquida no primeiro trimestre de 2014 foi de 4,9%, contra 0,4% do mesmo período de 2013. O ROIC atingiu 19,8% no 1T14, 1,6 p.p. superior ao ROIC do 1T13, o que demonstra mais uma vez o comprometimento da Administração com o retorno gerado em nossas operações.

 No 1T14, a receita líquida registrou novamente crescimento significativo, de 17% quando comparada com o mesmo período de 2013, totalizando R$ 1,4 bilhão. Tanto as vendas da Divisão Carnes quanto da Divisão Outros, que compreende os segmentos de Couros, MFF e Revenda, apresentaram forte desempenho, com incremento de 14,7% e 25,0%, respectivamente, na comparação com o 1T13. O destaque da Divisão Carnes foi a receita de exportação, 19,7% superior à reportada no mesmo período do ano anterior. As vendas para o mercado interno da Divisão Outros subiram 38,1%, com destaque para a MFF e o segmento Couros.

 O EBITDA do 1T14 foi de R$ 136,3 milhões, 35,8% acima do valor apresentado no 1T13. A margem EBITDA atingiu 9,7%, expansão de 140 bps em relação à margem do 1T13.

 A alavancagem financeira no final do 1T14, reportada através do múltiplo Dívida Líquida/EBITDA, foi de 3,58x. A Companhia privilegiou a rentabilidade de suas operações, apesar do maior investimento em capital de giro, resultado da sazonalidade típica do trimestre. A posição de caixa em 31/03/2014 era de R$ 1,3 bilhão, aproximadamente duas vezes superior aos vencimentos de curto prazo.

 No 1T14 avançamos em frentes importantes do atual plano de crescimento. Adquirimos uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, no estado de Minas Gerais e um frigorífico no bairro de Carrasco, na cidade de Montevideo, no Uruguai. Estes movimentos estratégicos estão alinhados com o plano de diversificação geográfica das nossas operações na América do Sul.

 No final do 1T14, emitimos um Bond perpétuo no mercado internacional no montante de US$ 300 milhões, com juros de 8,75% ao ano, com o objetivo de alongar o prazo médio de vencimento da dívida da Companhia, diversificando ainda mais a base de investidores. Os recursos captados serão utilizados para aprimorar e trazer mais flexibilidade à estrutura de capital, além de melhorar as métricas de crédito utilizadas pelas agências de rating. A emissão teve forte demanda de investidores, de cerca de quatro vezes o montante total emitido, demonstrando a confiança do mercado nos fundamentos de longo prazo da Minerva.

Resultados do 1T14

Principais Indicadores

R$ Milhões 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Abate (1.000 cabeças) 444,1 485,6 -8,6% 456,8 -2,8% 1.965,0 1.802,6 9,0% Volume Vendas (1.000 ton) 104,7 110,6 -5,4% 108,2 -3,3% 464,5 427,5 8,7%

Receita Bruta 1.482,4 1.269,9 16,7% 1.534,8 -3,4% 6.005,4 4.921,1 22,0% Mercado Interno 469,7 421,8 11,4% 500,5 -6,1% 1.940,1 1.616,1 20,1% Mercado Externo 1.012,7 848,1 19,4% 1.034,3 -2,1% 4.065,2 3.305,0 23,0% Receita Líquida 1.397,9 1.195,0 17,0% 1.443,8 -3,2% 5.659,5 4.630,8 22,2% EBITDA 136,3 100,4 35,8% 153,3 -11,1% 587,3 492,6 19,2% Margem EBITDA 9,7% 8,4% 1,4 p.p. 10,6% -0,9 p.p. 10,4% 10,6% -0,3 p.p.

Lucro (Prejuízo) Líquido 69,1 5,2 1.224,7% -124,6 -155,4% -250,4 -126,9 97,4%

Margem Líquida 4,9% 0,4% 4,5 p.p. -8,6% 13,6 p.p. -4,4% -2,7% -1,7 p.p.

Dívida Líquida/EBITDA(x) (1) 3,58 3,13 0,45 3,35 0,23 3,58 3,13 0,45

(1)

Dívida líquida no 1T14 excluindo o valor pago na aquisição de Janaúba

O início do ano de 2014 revelou-se bastante desafiador para a indústria de carnes brasileira. Depois de um excelente mês de janeiro em termos de demanda, tanto no mercado interno quanto no externo, suportada por uma forte oferta de animais, a estiagem que afetou o país nos meses de fevereiro e março acabou comprometendo a oferta de gado num período de safra. Neste ambiente atípico de redução do nível das chuvas, o pasto ficou seco e o gado não ganhou o peso suficiente para ser enviado ao abate, o que incentivou os produtores a reter o rebanho por mais tempo, a espera das chuvas e de melhores retornos. Este efeito reduziu significativamente a disponibilidade de gado no mercado, o que afetou o preço da arroba de boi gordo.

Neste contexto, através de seus instrumentos diferenciados de gestão de risco, a Minerva utilizou-se da diversificação geográfica de suas unidades e da estratégia de basis para manter a competitividade na compra do gado e preservar a rentabilidade das operações no 1T14. Aumentamos a compra de gado à vista, a fim de garantir o fornecimento às plantas e, ao mesmo tempo, bom retorno operacional. Focamos também na melhoria do mix de vendas, elevando as exportações (o que exige maior capital de giro) sem comprometer as oportunidades no mercado interno. O efeito desta estratégia foi um ROIC de 19,8%, aproximadamente 1,6 p.p. superior ao reportado no 1T13 e margem EBITDA de 9,7%, 1,4 p.p. acima da margem do 1T13. Vale destacar que tanto o ROIC quanto a margem EBITDA do 1T14 foram os maiores de um primeiro trimestre desde que a Companhia abriu seu capital em 2007. Com a regularização das chuvas a partir de meados de março, o mês de abril foi caracterizado por um aumento da disponibilidade de gado. Além do animal previamente programado para entrar no abate neste mês, que tipicamente é um mês de alta oferta, foi também abatido parte do gado que não havia sido disponibilizado para a indústria nos meses de fevereiro e março, represados pelo efeito da seca. Esperamos uma boa oferta de animais também nos meses de maio e junho, o que poderá pressionar os preços para baixo. Estimamos um crescimento das operações de confinamento para 2014, especialmente na primeira rodada do ano, baseado na melhora de rentabilidade projetada, o que deverá minimizar a volatilidade do preço do gado no período de entressafra (julho a novembro).

No 1T14, avançamos ainda mais em nosso plano de investimentos, anunciado no final de 2012, adquirindo uma planta de abate e desossa na cidade de Janaúba, no estado de Minas Gerais e um frigorífico no bairro de Carrasco, na cidade de Montevideo, no Uruguai. Com a conclusão destas duas aquisições e, incluindo as plantas da BRF, cuja aquisição continua sob análise do CADE, a Minerva elevará sua capacidade produtiva em aproximadamente 40%, passando de 11.480 cabeças/dia para 15.880 cabeças/dia. Estes movimentos demonstram nossa consistência estratégica, previsibilidade e disciplina financeira.

Resultados do 1T14

Realizamos também, no final do 1T14, a emissão de um Bond perpétuo no mercado internacional, de US$300 milhões, com juros de 8,75% ao ano. O objetivo desta emissão foi o de alongar o prazo médio de vencimento da dívida da Companhia, e aprimorar a estrutura de capital através da utilização de um instrumento diferenciado de captação. A emissão teve forte demanda de investidores, de cerca de quatro vezes o montante total emitido, demonstrando a confiança do mercado nos fundamentos de longo prazo da Minerva. Vale destacar que essa é a primeira emissão de notas perpétuas realizada por uma empresa do setor de proteína animal da América do Sul. Por fim, a Minerva busca constantemente aprimorar sua governança. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 24 de Abril de 2014, os acionistas controladores, em comum acordo com os demais acionistas presentes, elegeram novos membros para o Conselho Fiscal e para o Conselho de Administração. Reafirmamos através de nossas ações de aperfeiçoamento da governança corporativa, de crescimento estratégico e disciplina de capital, nosso compromisso de transparência, consistência e previsibilidade, sempre focando na geração de valor para nossos acionistas.

Resultados do 1T14

Brasil

Fornecimento de Gado

O ano de 2014 começou com volumes recordes de abate para um mês de janeiro: 4,5% acima do volume registrado em janeiro de 2013, sustentando o ritmo de abate observado ao longo do ano de 2013, fruto do aumento da disponibilidade de gado, especialmente no início da safra. A partir de fevereiro, um longo período de seca predominou sobre grande parte do Brasil, alterando assim o regime de chuvas e incentivando a retenção de animais pelos pecuaristas, de forma a garantir a engorda após a normalização das chuvas. Como resultado deste movimento atípico para esta época do ano, o nível de abate brasileiro no 1T14 apresentou queda de 3,5% em relação ao 4T13 e ficou estável em relação ao 1T13.

A falta de gado num período tipicamente de safra teve reflexos no preço médio da arroba, que subiu 7,8% neste trimestre quando comparado com o preço médio do 4T13. No entanto, conforme demonstrado no gráfico abaixo, o movimento de alta dos preços intensificou-se em fevereiro e março, meses nos quais a disponibilidade de gado foi diretamente afetada pela estiagem. O efeito de alta do preço do gado teve influência significativa na redução da utilização de capacidade da indústria nos meses de fevereiro e março, como demonstrado abaixo, no mesmo gráfico.

Figura 1 e 2 – Abate de Bovinos no Brasil (em 1.000 cabeças) e preço médio da arroba (R$)

Fonte: Ministério da Agricultura e Pecuária, CEPEA/ESALQ | Dados preliminares de abate no 1T14

Mercado Externo

No 1T14, as exportações brasileiras de carne bovina in natura mantiveram o forte ritmo apresentado ao longo do ano de 2013, com crescimento de 22% no volume exportado em comparação com o 1T13. A receita totalizou US$ 1,3 bilhão, 17% superior ao mesmo período de 2013. A queda na produção de carne por parte de importantes players como Estados Unidos e Europa, combinada com a valorização do Dólar frente ao Real, explicam o contínuo crescimento das exportações brasileiras. Este impacto pode ser medido através da elevação do índice de preço da carne bovina no mercado internacional, medida pela FAO, que atingiu o ápice no início de 2014, conforme gráfico a seguir. Cabe ressaltar que o preço médio da carne brasileira em Dólares no 1T14 (US$ 4,4 mil/ton) foi inferior em relação ao 1T13 (US$ 4,6 mil/ton), pois reflete as mudanças no mix de vendas e de produtos, conforme pode ser observado no gráfico a seguir.

5.567 6.286 6.580 6.805 6.661 6.426 96,6 97,9 98,9 103,5 110,0 118,6 0,0 50,0 100,0 150,0 1T12 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14

Abates (mil cabeças) R$/@

2.397 2.039 1.990 114,2 118,1 124,7 90,0 95,0 100,0 105,0 110,0 115,0 120,0 125,0 130,0 135,0 140,0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000

jan-14 fev-14 mar-14

Abate (mil cabeças) R$/@

Panorama Setorial

Resultados do 1T14

Fonte: Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior e Ministério da Agricultura e Pecuária

Fonte: Food and Agriculture Organization of the United Nations (FAO)

O forte desempenho das exportações do Brasil neste trimestre pode ser explicado: (i) pela crescente demanda dos países emergentes, com destaque no 1T14 para o Egito (que cresceu de 5% no 1T13 para 10% da receita das exportações no 1T14) e Irã. A Rússia, por sua vez, permaneceu como principal mercado, com 19% do total, seguido por Hong Kong/China que se manteve estável em relação ao 1T13, com 18% do total das vendas no mercado externo; (ii) enfraquecimento da produção de carne bovina dos principais players como, por exemplo, Estados Unidos, e (iii) a valorização de 18% do Dólar médio frente ao Real, no 1T14 em comparação ao 1T13.

Figuras 6 e 7 - Destino das exportações do Brasil (% da Receita)

Fonte: Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior e Ministério da Agricultura e Pecuária

187 227 265 265 249 274 327 333 306 913 1.088 1.220 1.268 1.148 1.229 1.439 1.538 1.153 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14

Figura 3 - Exportação brasileira de carne in natura

Exportação (mil ton) Receita (US$ milhões)

8,6 9,4 9,3 9,8 9,2 9,3 10,1 10,5 10,4 4,9 4,8 4,6 4,8 4,6 4,5 4,4 4,6 4,4 4,0 4,2 4,4 4,6 4,8 5,0 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 1T12 2T12 3T12 4T12 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14

Figura 4 - Preço médio carne in natura

R$/Kg US$/Kg 140 160 180 200 220

jan/10 jul/10 jan/11 jul/11 jan/12 jul/12 jan/13 jul/13 jan/14

Figura 5 - Índices de Preço de Carne In Natura FAO

(base 100 = 1/1/1990) Carne Bovina Rússia 25% Hong Kong 18% Venezuela 17% Chile 8% Egito 5% Itália 4% Outros 23% 1T13 Rússia 19% Hong Kong 18% Venezuela 14% Irã 12% Egito 10% Chile 6% Outros 21% 1T14

Resultados do 1T14

Mercado Interno

Embora a demanda por carne bovina seja sazonalmente mais fraca no primeiro trimestre do ano, observamos um atípico movimento de forte demanda no início de 2014, impulsionado pelo efeito climático, que elevou o consumo nas regiões do litoral brasileiro, em especial no Nordeste, e também no interior de São Paulo. Além do alto consumo de janeiro, a forte exportação no primeiro bimestre de 2014 reduziu a disponibilidade de carne no mercado interno que, combinada com a alta do preço do boi, acabaram implicando numa elevação do preço médio da carne no mercado interno durante o 1T14.

Paraguai

Após um período de forte redução do abate e elevação do preço do gado no Paraguai no 4T13, que comprometeu a rentabilidade da indústria, observamos um início de movimento de recuperação de margens ao longo do 1T14. O preço do gado apresentou queda e o abate subiu ligeiramente. O trimestre foi marcado por um forte período de chuvas que acabou por dificultar a movimentação de animais, reduzindo a disponibilidade de gado para abate. Vale destacar, na comparação entre o 1T14 e o 1T13, a volta das exportações para o Chile, que minimizou consideravelmente a dependência da Rússia, cujas exportações atingiram 36% do total do 1T14, contra 60% de participação no 1T13.

Fonte: SENACSA

Figuras 9 e 10 – Destino das Exportações do Paraguai (% da Receita) Fonte: SENACSA 221 363 415 437 354 361 148 178 176 ₁₆₇ 180 ₁₇₅ 0 40 80 120 160 200 0 100 200 300 400 500 600 1T12 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14

Figura 8 – Evolução do abate de bovinos e preço médio do gado no Paraguai

Abates (mil cabeças) Preço médio (US$/100Kg)

Rússia 60% Brasil 10% Israel 9% China / Hong Kong 8% Chile 4% Outros 9% Rússia 36% Chile 22% Brasil 12% China/Hong Kong 10% Israel 9% Angola 3% 1T13 1T14

Resultados do 1T14

Uruguai

A indústria uruguaia tem mostrado continuidade na recomposição das margens operacionais, movimento iniciado no final de 2013 e que se intensificou no primeiro trimestre de 2014. Este bom resultado foi explicado basicamente por 2 fatores: (i) melhor precificação da carne uruguaia no mercado internacional, que tem beneficiado os produtores/exportadores de carne bovina, contribuindo para elevação das margens, e (ii) queda de preço do gado, fruto da maior disponibilidade de animais e da maior racionalidade na indústria, especialmente desde o segundo semestre de 2013. O Uruguai está entrando em um período de ciclo positivo, com uma expectativa de elevação na disponibilidade de gado para abate nos próximos anos. Neste cenário, a rentabilidade das operações no Uruguai deve se manter elevada, principalmente considerando a destacada posição que este país possui no mercado internacional, com acesso a mercados como Estados Unidos, Canadá, Coreia do Sul, e mercados de nicho na Europa, num momento em que a oferta de carne bovina em nível mundial mostra-se bastante escassa.

Fonte: INAC

Figuras 12 e 13 – Destino das Exportações do Uruguai (% da Receita)

Fonte: INAC 498 582 543 392 465 494 195 205 200 193 ₁₈₃ 179 50 100 150 200 250 0 500 1.000 1T12 1T13 2T13 3T13 4T13 1T14

Figura 11 – Evolução do abate de bovinos e preço médio do gado no Uruguai

Abates (mil cabeças) Preço médio (US$/100Kg)

União Europeia 25% China 15% Estados Unidos 13% Israel 12% Rússia 10% Chile 7% Outros 18% 1T13 União Europeia 27% China 19% Estados Unidos 13% Israel 13% Canadá 7% Brasil 5% Outros 16% 1T14

Resultados do 1T14

Abates

No 1T14 foram abatidas 444,1 mil cabeças, volume inferior ao registrado no 4T13 (456,8 mil cabeças), fruto da estiagem de fevereiro e março. Como consequência, a taxa de utilização de capacidade da Minerva atingiu 70,2%. Nos últimos 12 meses, a taxa de utilização média foi de 74,7%.

Fonte: Minerva Receita Bruta Consolidada

R$ Milhões 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Receita Bruta 1.482,4 1.269,9 16,7% 1.534,8 -3,4% 6.005,4 4.921,1 22,0%

Divisão Carnes 1.172,9 1.022,3 14,7% 1.128,5 3,9% 4.712,8 3.874,9 21,6% Divisão Outros 309,5 247,6 25,0% 406,3 -23,8% 1.292,5 1.046,2 23,5%

R$ Milhões 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Mercado Interno 469,7 421,8 11,4% 500,5 -6,1% 1.940,1 1.616,1 20,1%

% Receita Bruta 31,7% 33,2% -1,5 p.p. 32,6% -0,9 p.p. 32,3% 32,8% -0,5 p.p. Divisão Carnes 350,8 335,7 4,5% 369,0 -4,9% 1.476,1 1.308,7 12,8% Outros 118,9 86,1 38,1% 131,5 -9,6% 464,0 307,4 50,9%

R$ Milhões 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Mercado Externo 1.012,7 848,1 19,4% 1.034,3 -2,1% 4.065,2 3.305,0 23,0%

% Receita Bruta 68,3% 66,8% 1,5 p.p. 67,4% 0,9 p.p. 67,7% 67,2% 0,5 p.p. Divisão Carnes 822,0 686,6 19,7% 759,6 8,2% 3.236,8 2.566,1 26,1% Outros 190,6 161,5 18,0% 274,8 -30,6% 828,5 738,9 12,1%

A receita bruta da Companhia totalizou R$ 1.482,4 milhões, um crescimento expressivo de 16,7% na comparação com a receita do 1T13. Este resultado é parcialmente explicado pelo aumento de 14,7% da receita da Divisão Carnes (79% da Receita Bruta). Adicionalmente, a receita da Divisão Outros (21% da Receita Bruta) teve crescimento de 25,0%, com destaque para o crescimento das operações de Couros, Gado Vivo, Revenda e MFF.

74,8%

80,3%

77,1%

71,1% _70,2%

1T13 2T13 3T13 4T13 1T14

Figura 14 - Utilização da Capacidade Instalada

Resultados do 1T14

Fonte: Minerva

No 1T14, a Companhia manteve-se entre os principais exportadores de carne bovina nos três países em que atua. No Paraguai, a nossa participação atingiu 17% do mercado. No Uruguai, nosso share foi de 8%. Se considerarmos o resultado do Frigorífico Carrasco (cuja conclusão da aquisição foi realizada em 1º de maio), nossa participação subiria para 14%. No Brasil, permanecemos na segunda colocação, com market share de 17% das exportações brasileiras de carne bovina.

Fonte: Minerva, Secex, INAC e SENACSA

Nos gráficos a seguir apresentamos a evolução das exportações da Companhia por região. Em função da sazonalidade observada em base trimestral, detalhamos os últimos 12 meses encerrados em março de 2013 e 2014, conforme abaixo:

Américas: a participação desta região no mix de exportações da Companhia saiu de 15,9% no LTM 1T13 para 17,5% no LTM 1T14. Este aumento é explicado pela elevação das vendas para o Chile, com a reabertura do Paraguai no segundo trimestre de 2013. Adicionalmente, nos últimos 2 trimestres, a Companhia aumentou suas vendas para Venezuela, ressaltando que todas as vendas são realizadas através de cartas de crédito confirmadas pela ALADI, que em última instância representa risco de crédito do Banco Central do Brasil. Ásia: esta região tem sistematicamente aumentado sua participação em nossas exportações. Houve um incremento significativo no período, saindo de 8,1% do total no LTM 1T13 para 12,1% no LTM 1T14. Os principais destaques são China/Hong Kong e Malásia.

CEI: os países do CEI (Comunidade dos Estados Independentes), em especial a Rússia, tem sido historicamente o principal destino de nossas exportações. No LTM 1T14, a participação desta região nas exportações da Minerva foi de 21,3% (LTM 1T13: 31,5%). Cabe ressaltar que nos últimos meses a Companhia

Carnes MI 26% Outros MI 7% Carnes ME 54% Outros ME 13%

Figura 15 - Composição da Receita Bruta Consolidada 1T13 Carnes MI 24% Outros MI 8% Carnes ME 56% Outros ME 13%

Figura 16 - Composição da Receita Bruta Consolidada 1T14

Minerva 17% Outros

83%

Figura 17 - Market Share Exportações do Brasil (% da Receita) Minerva 8% Carrasco 6% Outros 86%

Figura 18 - Market Share Exportações do Uruguai (% da Receita) Minerva 17% Outros 83%

Figura19 - Market Share Exportações do Paraguai

Resultados do 1T14

redirecionou parte dos volumes anteriormente destinados à Rússia para mercados com margens melhores, especialmente para o Oriente Médio.

Europa: nos últimos meses, a Companhia tem buscado trabalhar cortes bovinos específicos para esta região, com maior rentabilidade. Como resultado, a participação desta região nas exportações da Minerva subiu de 9,3% no LTM 1T13 para 10,5% no LTM 1T14.

Norte da África: a participação desta região nas exportações da Companhia saiu de 15,6% no LTM 1T13 para 16,2% no LTM 1T14 e está associada à elevação das exportações para mercados como Líbia e Argélia, buscando destinar nossas vendas para países com maior rentabilidade.

Oriente Médio: esta região tem sido um importante destino das exportações da Minerva. Nos últimos trimestres, temos focado mais em mercados de nicho, com foco em cortes étnicos, que apresentam melhor rentabilidade. A partir desta estratégia, a participação da região nas exportações da Companhia subiu de 17,3% no LTM 1T13 para 20,0% no LTM 1T14. Os destaques foram o aumento de volume para o Líbano e Irã, a partir do Brasil, e para o Kuwait, a partir do Paraguai.

Figura 20 e 21 - Composição das Vendas Consolidadas por Região

Fonte: Minerva

Divisão Carnes

A receita bruta desta divisão apresentou expansão de 14,7% no 1T14 em relação ao 1T13, com crescimento de 19,7% no mercado externo e 4,5% no mercado doméstico, com destaque para a elevação de preços médios da carne in natura. No mercado externo, o preço em dólares manteve-se estável em relação ao 1T13, porém apresentou crescimento de 16,8% em reais, fruto da desvalorização do Real frente ao Dólar. Já no mercado interno, o preço da carne subiu 21,5%, como resultado da boa demanda e da elevação do preço do gado, fortemente correlacionado com o preço da carne no mercado interno.

África 15,6% Américas 15,9% Ásia 8,1% CEI 31,5% Oriente Médio 17,3% NAFTA 2,3% UE 9,3% LTM1T13 África 16,2% Américas 17,5% Ásia 12,1% CEI 21,3% Oriente Médio 20,0% NAFTA 2,4% UE 10,5% LTM1T14

Resultados do 1T14

Abaixo, o detalhamento completo da divisão carnes:

Receita Bruta (R$ Milhões) 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Carne In Natura – ME 753,7 643,7 17,1% 720,1 4,7% 3.024,3 2.409,7 25,5% Carne Processada – ME 0,0 5,7 -99,9% 0,0 0,0 10,2 23,4 -56,3% Outros – ME 68,3 37,2 83,8% 39,5 73,2% 202,2 133,1 52,0% Sub-Total – ME 822,0 686,6 19,7% 759,6 8,2% 3.236,8 2.566,1 26,1% Carne In Natura – MI 295,0 269,9 9,3% 312,3 -5,5% 1.216,8 1.076,5 13,0% Carne Processada – MI 2,2 4,8 -55,3% 6,9 -68,9% 22,1 7,3 203,2% Outros – MI 53,6 60,9 -11,9% 49,7 7,9% 237,2 224,9 5,5% Sub-Total – MI 350,8 335,7 4,5% 369,0 -4,9% 1.476,1 1.308,7 12,8% Total 1.172,9 1.022,3 14,7% 1.128,5 3,9% 4.712,8 3.874,8 21,6%

Volume (milhares de tons) 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Carne In Natura - ME 62,5 62,3 0,2% 61,5 1,6% 267,6 239,0 12,0% Carne Processada - ME 0,0 0,4 -99,8% 0,0 0,0 0,7 1,7 -59,8% Outros - ME 5,1 5,1 -0,9% 5,2 -2,5% 22,6 19,9 13,4% Sub-Total - ME 67,5 67,8 -0,4% 66,7 1,3% 290,9 260,6 11,6% Carne In Natura - MI 30,9 34,4 -10,0% 33,1 -6,4% 141,2 132,6 6,5% Carne Processada - MI 0,2 0,5 -58,0% 0,7 -68,0% 2,3 0,9 150,6% Outros – MI 6,0 7,9 -24,1% 7,8 -23,1% 30,1 33,4 -9,7% Sub-Total - MI 37,1 42,8 -13,2% 41,5 -10,6% 173,7 166,9 4,1% Total 104,7 110,6 -5,4% 108,2 -3,3% 464,5 427,5 8,7%

Preço Médio – ME (USD/Kg) 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Carne In Natura - ME 5,1 5,2 -1,0% 5,1 -0,6% 5,0 5,0 0,3% Carne Processada - ME 4,1 7,3 -43,1% 0,0 0,0 6,7 6,9 -2,8% Outros – ME 5,7 3,6 57,1% 3,3 71,4% 4,0 3,3 19,9%

Total 5,2 5,1 1,9% 5,0 3,1% 4,9 4,9 1,1%

Dólar Médio (fonte: BACEN) 2,36 2,00 18,0% 2,28 3,6% 2,25 2,01 11,8%

Preço Médio – ME (R$/Kg) 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Carne In Natura - ME 12,1 10,3 16,8% 11,7 3,0% 11,3 10,1 12,1% Carne Processada - ME 9,8 14,5 -32,8% 0,0 0,0 15,0 13,8 8,6% Outros – ME 13,5 7,3 85,4% 7,6 77,6% 8,9 6,7 34,0%

Total 12,2 10,1 20,2% 11,4 6,9% 11,1 9,8 13,0%

Preço Médio – MI (R$/Kg) 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Carne In Natura - MI 9,5 7,9 21,5% 9,4 1,0% 8,6 8,1 6,1% Carne Processada - MI 9,6 9,0 6,4% 9,8 -2,8% 9,5 7,8 21,0% Outros – MI 9,0 7,7 16,1% 6,4 40,3% 7,9 6,7 16,8%

Total 9,4 7,8 20,4% 8,9 6,4% 8,5 7,8 8,4%

Resultados do 1T14

Divisão Outros

A receita bruta desta divisão apresentou crescimento de 25,0% no 1T14 quando comparado ao 1T13. O resultado positivo foi decorrente do bom desempenho de praticamente todas as unidades de negócios de Companhia, com grande destaque para os segmentos Gado Vivo, Revenda, Couros e MFF.

A receita bruta da MFF cresceu 15% em relação ao mesmo período de 2013, com destaque para o crescimento no mercado interno, cujo foco principal continua sendo o mercado de food service. A elevação na utilização da capacidade, atingindo índices superiores a 85%, justifica o atual plano de investimentos em expansão, que deverá elevar a capacidade produtiva para até 3.300 ton/mês, ao final de 2015.

O desempenho do segmento Couros continuou forte no primeiro trimestre do ano, crescendo 39% em relação ao 1T13, com foco voltado ao atendimento de couros processados a nichos específicos, tanto no mercado doméstico quanto na exportação.

Outro segmento que apresentou bom desempenho foi a exportação de gado vivo, que apresentou crescimento de 28,5% nas receitas, no 1T14, em relação ao primeiro trimestre de 2013.

A revenda de produtos de terceiros continuou apresentando significativo incremento na receita bruta no 1T14, crescendo mais de 30% quando comparada à receita do mesmo período de 2013, com destaque para o crescimento da participação do food service em nossa base de clientes.

Receita Líquida

A receita líquida totalizou R$ 1.397,9 milhões no 1T14, crescimento de 17,0% em relação ao 1T13. Nos últimos doze meses, a receita líquida apresentou crescimento de 22,2% em relação aos últimos doze meses encerrados em março de 2013.

R$ Milhões 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Receita Bruta 1.482,4 1.269,9 16,7% 1.534,8 -3,4% 6.005,4 4.921,1* 22,0% Deduções e Abatimentos -84,5 -74,9 12,8% -91,0 -7,2% -345,9 -290,3 19,1%

Receita Líquida 1.397,9 1.195,0 17,0% 1.443,8 -3,2% 5.659,5 4.630,8 22,2%

% Receita Bruta 94,3% 94,1% 0,2 p.p. 94,1% 0,2 p.p. 94,2% 94,1% 0,1 p.p.

*não considera números proforma das operações do Frigomerc de abril a setembro de 2012. Custo das Mercadorias Vendidas (CMV) e Margem Bruta

O CMV no 1T14 foi de R$ 1.115,1 milhões, equivalente a 79,8% da receita líquida no período, uma redução de 1,1 p.p. quando comparado à proporção registrada no 1T13, de 80,9%. Apesar do aumento de 21% no preço médio do gado quando comparado com o 1T13, a Companhia foi capaz de reduzir tal impacto no seu CMV utilizando-se da arbitragem de basis (arbitragem geográfica da compra de gado) e do aumento da compra de gado à vista, com deságio da ordem de 2% em relação ao preço a prazo. Este movimento, combinado com a melhor precificação da carne nos mercados interno e externo, em reais, impactou positivamente na margem bruta do 1T14, que atingiu 20,2%, uma elevação de 1,2 p.p. em relação ao 1T13, recorde para um primeiro trimestre.

R$ Milhões 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Receita Líquida 1.397,9 1.195,0 17,0% 1.443,8 -3,2% 5.659,5 4.630,8 22,2%

CMV -1.115,1 -967,3 15,3% -1.135,3 -1,8% -4.478,6 -3.671,7 22,0%

% Receita Líquida 79,8% 80,9% -1,1 p.p. 78,6% 1,1 p.p. 79,1% 79,3% -0,2 p.p. Lucro Bruto 282,8 227,7 24,2% 308,5 -8,3% 1.180,9 959,1 23,1%

Resultados do 1T14

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com vendas representaram 8,2% da receita líquida no 1T14, 500 bps inferior ao 1T13. As despesas administrativas se mantiveram estáveis quando comparadas a ambos os períodos.

R$ Milhões 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Despesas com Vendas -115,0 -103,9 10,7% -121,6 -5,4% -491,5 -406,6 20,9%

% Receita Líquida 8,2% 8,7% -0,5 p.p. 8,4% -0,2 p.p. 8,7% 8,8% -0,1 p.p.

Despesas Gerais e Administrativas -45,7 -37,9 20,6% -46,6 -2,0% -174,1 -144,3 20,7%

% Receita Líquida 3,3% 3,2% 0,1 p.p. 3,2% 0,0 p.p. 3,1% 3,1% 0,0 p.p.

EBITDA

O EBITDA do 1T14 atingiu R$136,3 milhões, 35,8% acima do reportado no mesmo período de 2013. A margem EBITDA atingiu 9,7% no 1T14, 1,4 p.p. superior ao 1T13.

R$ Milhões 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Lucro (Prejuízo) Líquido 69,1 5,2 1224,7% -124,6 -155,4% -250,4 -126,9 97,4%

(+) IR e CS e Diferidos 10,6 9,1 16,9% -4,9 -317,8% -0,2 12,8 -101,4% (+) Redução ao valor recuperável de ativo (1) 0,0 0,0 - 34,2 -100,0% 34,2 0,0 - (+) Resultado Financeiro 42,7 72,0 -40,7% 233,4 -81,7% 746,2 553,4 34,8% (+) Depreciação e Amortização 13,9 14,1 -1,3% 15,2 -8,8% 57,5 53,3 8,0%

EBITDA 136,3 100,4 35,8% 153,3 -11,1% 587,3 492,6 19,2%

Margem EBITDA 9,7% 8,4% 1,4 p.p. 10,6% -0,9 p.p. 10,4% 10,6% -0,3 p.p.

(1) _{Mais informações, vide nota 13 das Demonstrações Financeiras Padronizadas de 2013}

Resultado Financeiro

O resultado financeiro do 1T14 foi negativo em R$ 42,7 milhões, comparado ao resultado negativo de R$ 72,0 milhões no 1T13. A despesa financeira totalizou R$ 109,4 milhões no trimestre, 26,4% superior ao 1T13, devido principalmente a valorização de 18% do dólar médio (1T14: R$ 2,36 e 1T13: R$ 2,00) e a elevação de 325 bps na taxa CDI do período. A receita financeira não caixa da variação cambial sobre a dívida denominada em moeda estrangeira (aproximadamente 67% da dívida total) foi de R$ 62,5 milhões no 1T14.

Resultados do 1T14

R$ Milhões 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.%

Despesas Financeiras -109,4 -86,5 26,4% -100,1 9,3% Receitas Financeiras 18,1 13,3 36,2% 14,2 26,8% Variação Cambial 62,5 14,1 344,7% -132,5 -147,2% Outras despesas (*) -13,8 -12,8 8,3% -15,1 -8,3%

Resultado Financeiro -42,7 -72,0 -40,7% -233,4 -81,7%

Dólar Médio (R$/US$) (Fonte: Bacen) 2,36 2,00 18,0% 2,28 3,6% Dólar Fechamento (R$/US$) (Fonte: Bacen) 2,26 2,01 12,2% 2,34 -3,5%

(*) Outras Despesas (R$ Milhões) 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.%

Despesas com Hedge Cambial e Commodities -3,6 0,4 -975,9% 3,1 -215,9% Descontos Financeiros, Taxas, Comissões,

Desconto Comercial e Outras Desp. Finan. -10,2 -13,2 -22,6% -18,2 -43,9%

Total -13,8 -12,8 8,1% -15,1 -8,5%

Resultado Líquido

No 1T14, a Companhia registrou lucro líquido de R$ 69,1 milhões, após IR e CSLL. A margem líquida atingiu 4,9%. O lucro líquido ajustado pelos efeitos da variação cambial e do pagamento de IR e CSLL atingiu R$ 17,2 milhões.

R$ Milhões 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Lucro (Prejuízo) Líquido Antes dos Impostos 79,7 14,3 457,9% -129,5 -161,6% -250,6 -114,0 119,7% Imposto de Renda e Contribuição Social -10,6 -9,1 16,9% 4,9 -317,8% 0,2 -12,8 -101,4%

Lucro (Prejuízo) Líquido 69,1 5,2 1224,7% -124,6 -155,4% -250,4 -126,9 97,4%

% Margem Líquida 4,9% 0,4% 4,5 p.p. -8,6% 13,6 p.p. -4,4% -2,7% -1,7 p.p.

R$ Milhões 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.% LTM1T14 LTM1T13 Var.%

Lucro (Prejuízo) Líquido 69,1 5,2 1224,7% -124,6 -155,4% -250,4 -126,9 97,4%

Redução ao valor recuperável de ativo* 0,0 0,0 n.d. -34,2 n.d. -34,2 0,0 n.d. Variação Cambial -62,5 -14,1 344,7% 132,5 -147,2% 320,1 217,6 47,1% Imposto de Renda e Contribuição Social 10,6 9,1 16,9% -4,9 -317,8% -0,2 12,8 -101,4%

Lucro (Prejuízo) Ajustado 17,2 -8,8 -294,8% -26,3 -165,4% 35,5 90,8 -60,8%

Resultados do 1T14

O fluxo de caixa operacional no 1T14 foi negativo em R$ 179,1 milhões. Nos últimos 12 meses, no entanto, o fluxo de caixa operacional atingiu R$ 388,9 milhões positivos. O destaque deste trimestre foi a conta de capital de giro, que consumiu R$ 298,7 milhões. Este resultado é explicado pelo aumento da compra de gado à vista em R$122 milhões, como forma de garantir o fornecimento às plantas, principalmente no mês de março. Este movimento pode ser medido através do número de dias de fornecedores, que se reduziu de 29,9 dias no 4T13 para 20,6 dias no 1T14. Adicionalmente, houve impacto na rubrica “Outras Contas a Pagar” de R$ 102 milhões, explicada majoritariamente pela redução da conta de “Adiantamento de Clientes”. Conforme mencionado anteriormente, a política de crédito da Companhia solicita pagamentos antecipados para certos clientes e em determinados países, de acordo com o seu perfil de risco. Com o crescimento das exportações, em um mercado mundial com oferta de carne bovina restrita, combinado à posição privilegiada da América do Sul como fornecedora, a Companhia intensificou em 2013 as solicitações de adiantamentos de clientes. No entanto, no 1T14 houve uma mudança no mix das exportações para mercados com menor risco percebido e clientes que se utilizam de carta de crédito como forma de pagamento. Esta alteração acabou impactando significativamente a linha de “Adiantamento de Clientes”, trazendo maior necessidade de capital de giro para as operações no 1T14.

Vale ressaltar que, considerando a sazonalidade do trimestre, a Companhia optou por preservar a rentabilidade da operação medida pelo Retorno sobre o Capital Investido, a despeito da elevação do capital de giro.

R$ Milhões 1T14 1T13 4T13 LTM1T14

Lucro (Prejuízo) Líquido 69,1 5,2 -124,6 -250,4

Ajustes do lucro líquido 50,5 68,3 268,6 776,9 (+/-) Variação da necessidade de capital de giro -298,7 -166,7 135,2 -137,6

Fluxo de caixa operacional -179,1 -93,3 279,2 388,9

Resultados do 1T14

A Companhia encerrou o 1T14 com uma posição de caixa equivalente a R$ 1.310,1 milhões, suficiente para amortizar dívidas até 2018. A dívida de curto prazo correspondia a 19,0% do total. Ao final do 1T14, aproximadamente 67% da dívida total estava exposta à variação cambial, conforme política financeira. A relação dívida líquida/EBITDA ao final do 1T14 ficou em 3,58x, 0,2x superior ao reportado no final do 4T13.

Figura 23 - Fluxo de amortizações da dívida em 31/03/14 (R$ Milhões)

R$ Milhões 1T14 1T13 Var.% 4T13 Var.%

Dívida de Curto Prazo 659,9 349,3 88,9% 515,5 28,0%

% Dívida de Curto Prazo 19,0% 14,5% 4,5 p.p. 15,0% 4,0 p.p.

Moeda Nacional 100,4 95,1 5,6% 83,5 20,2%

Moeda Estrangeira 559,5 254,2 120,1% 432,0 29,5%

Dívidas de Longo Prazo 2.814,3 2.062,4 36,5% 2.913,7 -3,4%

% Dívida de Longo Prazo 81,0% 85,5% -4,5 p.p. 85,0% -4,0 p.p.

Moeda Nacional 818,2 343,4 138,3% 829,2 -1,3% Moeda Estrangeira 1.996,1 1.719,0 16,1% 2.084,5 -4,2% Dívida Total (1) 3.474,2 2.411,7 44,1% 3.429,3 1,3% Moeda Nacional 918,6 438,5 109,5% 912,7 0,6% Moeda Estrangeira 2.555,7 1.973,2 29,5% 2.516,5 1,6% (Disponibilidades) -1.310,1 -773,9 69,3% -1.563,8 -16,2% Dívida Líquida (2) 2.102,2 1.539,7 36,5% 1.846,2 13,9% Dívida Líquida/EBITDA(x) (2) 3,58 3,13 0,4 3,35 0,2

(1) Dívida total excluindo debêntures conversíveis

(2) Inclui as cotas subordinadas do FDIC no valor de R$ 19,8 milhões no 1T14 e exclui o pagamento da planta de Janaúba (R$ 42 milhões)

1.310,1 167,7 232,4 12,1 247,8 87,0 263,2 245,2 180,4 154,4 23,0 22,5 303,6 1.534,9 Caixa 2T14 3T14 4T14 1T15 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Estrutura de Capital

Resultados do 1T14

Ao longo do segundo semestre de 2013, a Companhia recomprou parte de seus Bonds emitidos no mercado internacional. Na tabela abaixo, apresentamos o saldo da dívida bruta e a posição de caixa excluindo-se tais recompras, visto que não se pretende revender os montantes adquiridos. Esta operação não teve impacto no nível de alavancagem líquida da Companhia, mas reduziu o nível de alavancagem bruta para 5,39x.

R$ milhões 31/03/2014 Dívida Bruta 3.474,2 Recompra de Bonds 305,6 2019 1,1 2022 31,6 2023 272,9

Dívida Bruta ex Recompra de Bonds 3.168,7

Disponibilidades ex Recompra de Bonds 1.004,6

Dívida Líquida(1) 2.102,2

Dívida Líquida(1)/EBITDA LTM 3,58x

Dívida Bruta/EBITDA LTM 5,39x

(1) Inclui cotas subordinadas do FDIC e exclui o pagamento da planta de Janaúba

Moeda Nacional (R$ Mil) Mar/14 Dez/13 Moeda Estrangeira (R$ Mil) Mar/14 Dez/13

1T14 0 23.137 1T14 0 382.791 2T14 55.044 24.651 2T14 112.621 33.006 3T14 26.098 25.995 3T14 206.274 2.130 4T14 9.819 9.713 4T14 2.251 14.110 1T15 9.386 10.731 1T15 238.401 251 2015 76.945 74.559 2015 10.099 16.922 2016 262.514 261.595 2016 679 1.475 2017 191.817 191.290 2017 53.340 55.023 2018 180.436 179.843 2018 0 0 2019 28.663 28.381 2019 125.717 130.065 2020 23.038 23.016 2020 0 0 2021 22.528 22.528 2021 0 0 2022 23.662 28.631 2022 279.951 289.407 2023 8.607 8.607 2023 1.526.336 1.591.402 TOTAL 918.557 912.677 TOTAL 2.555.670 2.516.582

Resultados do 1T14

Os investimentos em imobilizado totalizaram R$ 83,6 milhões no 1T14, sendo aproximadamente R$ 30 milhões destinados à manutenção das operações, R$ 42 milhões referente ao pagamento integral da planta de Janaúba e cerca de R$ 12 milhões foram destinados à expansão das operações, especialmente da Minerva Fine Foods. Esperamos iniciar as operações na planta de Janaúba a partir do segundo semestre de 2014.

Emissão de Bond Perpétuo

No dia 27 de março a Companhia anunciou a conclusão da emissão de notas perpétuas no mercado internacional no montante de US$ 300 milhões, com juros de 8,75% ao ano por meio de sua subsidiária integral Minerva Luxemburgo. A emissão das notas teve como objetivo alongar o prazo médio de vencimento da dívida da Companhia e melhorar a estrutura de capital, através da utilização de um instrumento diferenciado de captação, diversificando ainda mais a base de investidores. A liquidação da operação ocorreu no dia 3 de abril de 2014 e impactará os resultados a partir do 2T14.

Assembleia Geral Ordinária

No dia 24 de abril foi realizada Assembleia Geral Ordinária da Minerva. Dentre as principais deliberações, os acionistas presentes aprovaram (i) as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, (ii) a proposta da Administração de destinação do resultado de 2013, (iii) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, (iv) a fixação do montante da remuneração global anual dos administradores e (v) a instalação do Conselho Fiscal da Companhia.

Conclusão da Aquisição do Frigorífico Carrasco

No dia 30 de abril a Companhia anunciou a conclusão da aquisição de 100% das ações do Frigorífico Carrasco, localizado no Uruguai. A operação envolveu o valor total de US$ 37 milhões, já considerando o capital de giro, sendo o montante de US$ 17 milhões pago à vista, US$ 10 milhões a ser pago em 30 de abril de 2015 e US$ 10 milhões que poderão ser pagos com 1.700.000 ações de emissão da Companhia (BEEF3). Com a aquisição, a Minerva elevará sua capacidade para aproximadamente 2.400 cabeças/dia no país e aumentará significativamente seu market share nas exportações no país. A aquisição do Frigorifico Carrasco é mais um passo concluído do plano de investimentos da Companhia, cujo principal foco é elevar capacidade produtiva na América do Sul, reconhecendo o excelente momento da região quanto à produção e comercialização de carne bovina.

Com base nos resultados do 1T14, apresentamos a seguir uma análise de sensibilidade da alavancagem a partir de 4 cenários de margem EBITDA, após a consolidação das recentes aquisições realizadas pela companhia (plantas de bovinos da BRF, Planta de Janaúba e Frigorífico Carrasco).

Investimentos

Resultados do 1T14

Cenários de Margem EBITDA EBITDA BRF bovinos(1) (R$ mm) EBITDA Janaúba(2) (R$ mm) EBITDA Carrasco(3) (R$ mm) EBITDA consolidado(4) (R$ mm) Dívida líquida(5)/EBITDA consolidado 5,0% 59 25 17 688 3,2 x 7,5% 89 38 25 739 2,9 x 10,0% 118 50 34 789 2,8 x 12,5% 148 63 42 840 2,6 x

(1) Valores estimados com base na receita dos ativos da BRF de 2012

(2) Utilizando-se a estimativa de Receita Líquida anual de R$500 milhões para a Planta de Janaúba

(3) Cálculo utilizando-se taxa de conversão de R$2,40/US$ na receita de 2013 do Frigorífico Carrasco, de US$140 milhões

(4) Considera-se o EBITDA LTM1T14 da Minerva R$ 587 milhões

(5) Dívida Líquida em 31/03/2014 da Minerva + R$ 73 milhões (Capital de Giro estimado para Janaúba de R$ 35 milhões + 1° parcela do pagamento de Carrasco de R$ 38 milhões, pago em 30/04/14)

A Minerva S.A. é uma das líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne bovina, couro, exportação de gado vivo e derivados, está entre os três maiores exportadores brasileiros do setor em termos de receita bruta de vendas, e atua também no segmento de processamento de carne bovina, suína e de aves, comercializando seus produtos para mais de 100 países. Em 31 de março de 2014, a Companhia tinha capacidade diária de abate de 11.480 cabeças de gado e de desossa equivalentes a 14.177 cabeças de gado por dia. Presente nos estados de São Paulo, Rondônia, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, e também no Paraguai e no Uruguai, a Minerva operava onze plantas de abate e desossa, uma planta de processamento e doze centros de distribuição. Nos últimos doze meses, findos em 31 de março de 2014, a Companhia apresentou uma receita bruta de vendas de R$ 6,0 bilhões, representando crescimento de 22% em relação ao mesmo período de 2013.

Relacionamento com Auditores

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03 informamos que nossos auditores não prestaram outros serviços nos exercícios de 2010, 2011, 2012, 2013 e 1T14 que não os relacionados com auditoria externa.

Declaração da Diretoria

Em observância às disposições constantes em instruções da CVM, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as informações contábeis individuais e consolidadas relativas ao exercício fiscal encerrado em 31 de março de 2014 e com as opiniões expressas no relatório de revisão dos auditores independentes, autorizando a sua divulgação.

Resultados do 1T14

ANEXO 1 - DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO (CONSOLIDADO)

(R$ mil) 1T14 1T13 4T13

Receita de venda de produtos - Mercado Interno 469.743 421.785 500.498 Receita de venda de produtos - Mercado Externo 1.012.664 848.100 1.034.329

Receita bruta 1.482.407 1.269.885 1.534.827

Deduções da receita - impostos incidentes e outros -84.503 -74.898 -91.047

Receita líquida 1.397.904 1.194.987 1.443.780

Custo das mercadorias vendidas -1.115.118 -967.259 -1.135.272

Lucro bruto 282.786 227.728 308.508

Despesas vendas -115.023 -103.926 -121.628

Despesas administrativas e gerais -45.666 -37.873 -46.587 Outras receitas (despesas) operacionais 286 354 -2.226

Resultado antes das despesas financeiras 122.383 86.283 138.067

Despesas financeiras -109.406 -86.547 -100.089 Receitas financeiras 18.066 13.264 14.248 Variação cambial 62.489 14.052 -132.460 Outras despesas -13.830 -12.766 -15.078 Resultado financeiro -42.681 -71.997 -233.379

Redução ao valor recuperável de ativo 0 0 -34.175

Resultado antes dos impostos 79.702 14.286 -129.487

Imposto de renda e contribuição social - corrente -7.351 -8.752 -2.791 Imposto de renda e contribuição social - diferido -3.255 -318 7.661

Resultado do período antes da participação dos acionistas não

controladores 69.096 5.216 -124.617

Acionistas controladores 68.914 5.571 -124.755

Acionistas não controladores 182 -355 138

Resultados do 1T14

ANEXO 2 – BALANÇO PATRIMONIAL (CONSOLIDADO)

(R$ mil) 1T14 4T13

ATIVO

Caixa e equivalentes de caixa 1.310.142 1.563.849 Contas a receber de clientes 216.292 184.221

Estoques 294.856 291.773

Ativos biológicos 89.265 79.341

Tributos a recuperar 559.032 522.030

Outros ativos 192.975 196.898

Total do ativo circulante 2.662.562 2.838.112

Partes relacionadas 9.274 9.278

Tributos a recuperar 138.381 138.512

Ativos fiscais diferidos 222.313 222.313

Outros ativos 30.247 26.394

Depósitos judiciais 12.859 11.902

Investimentos 0 0

Imobilizado 1.375.587 1.305.769

Intangível 425.739 425.856

Total do ativo não circulante 2.214.400 2.140.024

Total do ativo 4.876.962 4.978.136 PASSIVO Empréstimos e financiamentos 659.893 515.533 Debêntures Conversíveis 2.650 504 Fornecedores 255.208 376.883

Obrigações trabalhistas e tributárias 79.841 69.907

Outras contas a pagar 272.636 374.361

Total do passivo circulante 1.270.228 1.337.188

Empréstimos e financiamentos 2.814.333 2.913.726

Debêntures Conversíveis 87.389 116.166

Obrigações trabalhistas e tributárias 24.600 26.351 Provisões para contingências 37.319 36.607 Provisões para perdas em investimentos 0 0

Partes relacionadas 8 109

Contas a Pagar 34.706 36.503

Passivos fiscais diferidos 70.821 67.858

Total do passivo não circulante 3.069.176 3.197.320

Patrimônio líquido

Capital social 774.142 744.142

Reservas de capital 253 253

Reservas de reavaliação 70.171 70.737

Reservas de lucros 0 0

Lucros (prejuízos) acumulados -286.825 -356.596

Ações em tesouraria 0 0

Ajustes de avaliação patrimonial -21.105 -15.647

Total do patrimônio líquido atribuído aos controladores 536.636 442.889

Participação de não controladores 922 739

Total do patrimônio líquido 537.558 443.628

Resultados do 1T14

ANEXO 3 - FLUXO DE CAIXA (CONSOLIDADO)

(em R$ milhares) 1T14 1T13 4T13

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Resultado do período 69.096 5.216 -124.617

Ajustes para conciliar o lucro líquido

pelas atividades operacionais:

Depreciações e amortizações 13.901 14.083 15.234

Resultados atribuídos aos não controladores -182 355 -138 Valor justo de ativos biológicos -6.603 -2.973 -1.158 Realização dos tributos diferidos - diferenças temporárias 3.255 318 -7.661

Redução ao valor recuperável de ativo 0 0 34.175

Encargos financeiros 108.498 85.789 96.671

Variação cambial não realizada -69.117 -30.059 128.875

Provisão para contingências 712 749 2.614

Contas a receber de clientes e outros recebíveis -32.001 -113.717 64.912

Estoques -3.083 -22.590 -19.401

Ativos biológicos -3.321 4.772 30

Tributos a recuperar -36.871 -21.648 -15.169

Depósitos judiciais -957 -525 -993

Fornecedores -121.675 16.618 41.518

Obrigações trabalhistas e tributárias 8.183 17.381 -4.996

Provisão para perdas em investimentos 0 0 0

Outras contas a pagar -108.981 -47.026 69.338

Juros pagos de empréstimos e financiamentos

Fluxo de caixa decorrente das atividades operacionais -179.146 -93.257 279.234

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aquisição de intangível 5 -233 -696

Aquisição de imobilizado -83.607 -36.453 -52.598

Fluxo de caixa decorrente das atividades de investimento -83.602 -36.686 -53.294

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Empréstimos e financiamentos tomados 318.273 194.196 241.362 Empréstimos e financiamentos liquidados -312.687 -504.469 -149.549 Debêntures conversíveis em ações -26.631 3.637 -30.171

Partes relacionadas -97 -43.581 7.792

Variação na participação de não controladores 183 -631 153 Integralização do capital em dinheiro 30.000 2.927 28.231

Ações em tesouraria 0 -37.030 0

Caixa proveniente de atividades de financiamento 9.041 -384.951 97.818

Redução líquido de caixa e equivalente de caixa -253.707 -514.894 323.758

Caixa e equivalentes de caixa

No início do período 1.563.849 1.288.754 1.240.091

No fim do período 1.310.142 773.860 1.563.849