PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO Nº 017/2015

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PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO Nº 017/2015

PRIMEIRO TERMO ADITIVO QUE ENTRE SI CELEBRAM A FUNDAÇÃO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO SERVIDOR PÚBLICO FEDERAL DO PODER EXECUTIVO – FUNPRESP-EXE E A EMPRESA SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A.

A FUNDAÇÃO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO SERVIDOR PÚBLICO FEDERAL DO PODER EXECUTIVO – FUNPRESP-EXE, com sede no Edifício Corporate

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Financial Center - SCN - Quadra 02 – Bloco A – 2º Andar – Salas 203/204 – Brasília/DF, CEP: 70712-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.312.597/0001-02, doravante denominada CONTRATANTE, neste ato representada por seu Diretor-Presidente, o Sr. RICARDO PENA PINHEIRO, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade nº M-3.832.994 - SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 603.884.046-04 e por seu Diretor de Investimentos, o Sr. TIAGO NUNES DE FREITAS DAHDAH, brasileiro, solteiro, portador da cédula de identidade nº 1.532.404 – SSP/DF, inscrito no CPF sob o nº 844.755.521-68, ambos residentes e domiciliados em Brasília/DF, cargos para os quais foram nomeados por meio da Resolução nº 58/2015 do Conselho Deliberativo, de 14/05/2015, na forma da competência contida no inciso II do Art. 54 do Estatuto da CONTRATANTE, e de outro lado a empresa SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.318.407/0001-19, estabelecida na Rua Amador Bueno 474, Bloco C, estação 341, 3º andar, Cep: 04752-901- Santo Amaro - São Paulo – SP, daqui por diante designada CONTRATADA, neste ato representada por seus Representantes Legais, o Sr. MARCELO VIEIRA FRANCISCO, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade nº 1.718.191-4 - SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 170.776.768-89 e o Sr. RICARDO VIVEIROS DE SOUZA, brasileiro, solteiro, portador da cédula de identidade nº 20.453.897-X - SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 129.454.738-01, ambos residentes e domiciliados em São Paulo/SP, resolvem celebrar o presente Termo Aditivo ao Contrato nº 17/2015, em conformidade com o que consta do Processo Administrativo nº 000075/2015, referente ao Pregão Eletrônico nº 06/2015, nas demais legislações correlatas e mediante as cláusulas e condições seguintes:

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CONSIDERANDO QUE:

I. as PARTES celebraram o Contrato de Prestação de Serviços Técnicos Especializados de Custódia Qualificada e Controladoria de Títulos e Valores Mobiliários (“Contrato de Custódia”) em 17 de dezembro de 2015;

II. a celebração do presente aditamento foi autorizada pelo Diretor de Investimentos da CONTRATANTE e encontra amparo no inciso I do art. 58 e na alínea “a” do inciso I do art. 65, ambos da Lei nº 8.666/1993;

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III. as PARTES resolvem celebrar o Primeiro Aditamento ao Contrato de Custódia, a fim de que este contemple as obrigações e deveres do usuário máster do CONTRATANTE para o portal de boletagem disponibilizado pela CONTRATADA.

RESOLVEM as Partes, nesta data, celebrar o Primeiro Aditamento ao Contrato de Custódia, de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

1. As Partes resolvem incluir o Anexo I – Instruções ao Contrato de Custódia, a fim de que este estabeleça as Instruções referentes ao uso da senha máster e boletagem.

2. Ratificar as demais previsões do Contrato e seus respectivos Anexos, que não foram expressamente alterados pelo presente Primeiro Aditamento.

3. O presente Primeiro Aditamento, incluindo os seus anexos I a IV, constitui o acordo integral entre as Partes, relativamente a seu objeto, e somente poderá ser alterado por

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instrumento escrito e assinado pelas Partes.

4. As Partes elegem o Foro da Comarca da Capital do Distrito Federal como competente para dirimir quaisquer dúvidas e controvérsias oriundas do presente Primeiro Aditamento, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

5. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as Partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual forma e teor, para um só efeito, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas.

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Esta página pertence ao presente aditamento firmado entre FUNPRESP-EXE e SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A em 07de março e 2016

Brasília, DF, 07 de março de 2016

__________________________________________________________________________ FUNDAÇÃO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO SERVIDOR PÚBLICO

FEDERAL DO PODER EXECUTIVO – FUNPRESP-EXE

__________________________________________________________________________ SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A.

Testemunhas: Nome: C.I. nº

Nome: C.I. nº:

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CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS DE CUSTÓDIA QUALIFICADA E CONTROLADORIA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

ANEXO I - INSTRUÇÕES

1.1. A CONTRATADA realizará os serviços objeto deste Contrato a partir de Instruções encaminhadas pela CONTRATANTE à CONTRATADA, via Sistema de Boletagem Eletrônica da Santander Securities, disponibilizada à CONTRATANTE para envio de Instruções (“SBE”), por meio das Pessoas Autorizadas. Acordam as Partes, ainda, que somente as Instruções expedidas pela CONTRATANTE, por meio das Pessoas Autorizadas, serão acatadas pela CONTRATADA, observado o disposto abaixo.

1.1.2. O simples acesso ao SBE por aquele que não a CONTRATANTE caracterizará à CONTRATADA a autorização acima mencionada, ressalvado o disposto abaixo.

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1.1.3. Exclusivamente na hipótese de indisponibilidade do SBE, serão aceitas Instruções encaminhadas por meio de fac-símile ou por outro meio expressa e previamente aprovado pelas Partes, desde que tenham sido emitidas por uma das Pessoas Autorizadas constantes do Anexo II não se caracterizando a autorização acima descrita. Nessa hipótese, deverão ser adotados os seguintes procedimentos:

(i) as Instruções enviadas via fac-símile deverão ser firmadas pelas Pessoas Autorizadas e enviadas para a CONTRATANTE para o número 55 11 5538-6937 podendo serem digitalizadas e enviadas por e-mail para os endereços eletrônicos: llgomes@santander.com.br; larcosta@santander.com.br; jalcantara@santander.com.br; rlzorzi@santander.com.br (ii) as Instruções deverão conter as mesmas informações que devem normalmente ser transmitidas à CONTRATANTE por meio do SBE;

(iii) as Instruções deverão ser confirmadas pela CONTRATADA através de ligação telefônica para a CONTRATANTE ou suas Pessoas Autorizadas, sendo que a falta de confirmação desobrigará a CONTRATADA do cumprimento da respectiva Instrução, bem como a deixará isenta de qualquer responsabilidade nesse sentido; e

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(iv) somente serão válidas as Instruções que a CONTRATADA receber dentro dos horários indicados no presente Contrato e em seus Anexos para a transmissão de Instruções.

1.2. A CONTRATANTE, por meio do seu Diretor de Investimentos, o Sr. TIAGO NUNES DE FREITAS DAHDAH, cédula de identidade nº 1.532.404 – SSP/DF, inscrito no CPF sob o nº 844.755.521-68, (“Administrador de Senha”), recebe da CONTRATADA, neste ato, por escrito e mediante protocolo, conforme declaração constante do Anexo III ao presente Contrato, uma senha máster pessoal e intransferível, por meio da qual terá o primeiro acesso ao SBE. A CONTRATANTE obriga-se a alterar a referida senha máster imediatamente após seu recebimento e antes do envio da primeira Instrução a CONTRATADA (“Nova Senha”).

1.2.1. A CONTRATANTE, por meio de seu Administrador de Senha e do SBE, poderá, a seu exclusivo critério, cadastrar novas Pessoas Autorizadas para o envio de Instruções, nos termos do presente Contrato. Nesse caso, fica a CONTRATANTE obrigada a enviar à CONTRATADA correspondência para atualização do Anexo II, sendo certo que, somente após o recebimento da referida correspondência pela CONTRATADA, as novas Pessoas Autorizadas estarão aptas a enviar Instruções nos termos deste Contrato.

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1.2.2. Não caberá à CONTRATADA qualquer responsabilidade sobre a autorização das novas Pessoas, ficando certo que as Instruções por elas expedidas serão normalmente acatadas e processadas, desde que de acordo com o que estabelece o presente Contrato, não importando a CONTRATADA quais são os vínculos que as possuem com a CONTRATANTE.

1.3. A CONTRATANTE declara, neste ato, que somente as Pessoas Autorizadas terão acesso à Nova Senha e isenta a CONTRATADA de qualquer responsabilidade pelo cumprimento das Instruções, as quais serão recebidas pela CONTRATADA como tendo sido enviadas única e exclusivamente pelas Pessoas Autorizadas.

1.3.1. A CONTRATADA confiará nos poderes de qualquer Pessoa Autorizada para transmissão de Instruções nos termos deste Contrato, até que seja notificado pela CONTRATANTE do contrário, por escrito, conforme modelo de correspondência constante do Anexo III ao presente Contrato.

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1.4. A CONTRATANTE assume integral responsabilidade:

(i) pelo sigilo e pelo uso da Nova Senha, bem como por todas as Instruções que venham a ser enviadas à CONTRATADA; e

(ii) pela perda, pelo compartilhamento ou pelo uso indevido da Nova Senha pelas Pessoas Autorizadas ou por quaisquer terceiros, ficando a CONTRATADA, desde já, isenta de qualquer responsabilidade quanto aos prejuízos sofridos pela CONTRATANTE e/ou por terceiros em virtude de perda, de compartilhamento ou uso indevido da Nova Senha.

1.5. As Instruções deverão ser enviadas à CONTRATADA dentro dos horários limites indicados no presente Contrato e em seus Anexos para a transmissão de Instruções e permanecerão em pleno vigor e efeito até que sejam canceladas ou substituídas por novas Instruções, desde que observados os referidos horários.

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1.6. Na hipótese de ambiguidade, obscuridade, erro ou outro tipo de conflito com relação a quaisquer Instruções transmitidas, a CONTRATADAdeverá contatar a CONTRATANTE após o recebimento dessas Instruções, sendo que a CONTRATADA não executará tais Instruções até que a ambiguidade, obscuridade, erro ou outro tipo de conflito tenha sido resolvido. Nas hipóteses de ambiguidade, obscuridade, erro ou outro tipo de conflito, as Partes concordam em empenhar-se, dentro do conceito de melhores esforços, em identificar e buscar as soluções necessárias para resolvê-las conjuntamente.

1.7. As Instruções serão executadas somente durante os dias úteis e horários de funcionamento dos mercados financeiro e de capitais.

1.8. Todas as Instruções serão executadas em conformidade com a legislação, regulamentos e práticas a elas aplicáveis, sendo vedada a execução de Instruções que não estejam vinculadas diretamente aos Ativos e operações da CONTRATANTE.

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1.9. A CONTRATANTE declara, neste ato, que está ciente dos riscos inerentes à transmissão de Instruções por qualquer outro meio que não o SBE, eximindo a CONTRATADA de qualquer responsabilidade pelo cumprimento de Instruções recebidas por qualquer outro meio que não o SBE ou os previstos nos termos do item 1.1.3.

1.10. A CONTRATANTE e a CONTRATADA e as Pessoas por ela autorizadas declaram, neste ato, que estão cientes de que o CONTRATADA poderá rejeitar qualquer instrução recebida quando estiver em desacordo com o presente Contrato ou com a legislação aplicável à CONTRATANTE, bem como em desacordo com os costumes, procedimentos e práticas de mercado. Devendo a CONTRATADA, mediante documento escrito e devidamente motivado, formalizar a recusa.

__________________________________________________________________________ FUNDAÇÃO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO SERVIDOR PÚBLICO

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SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A.

ANEXO II - MODELO DE CARTA PARA ATUALIZAÇÃO DA RELAÇÃO DAS PESSOAS AUTORIZADAS

A

SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A. At.: [x]

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Prezados Senhores,

Por meio da presente correspondência, em atendimento ao Contrato de Prestação de Serviços Técnicos Especializados de Custódia Qualificada e Controladoria de Títulos e Valores Mobiliários firmado entre o SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A – CNPJ: 62.318.407/0001-19 (“SANTANDER”) e a FUNDAÇÃO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO SERVIDOR PÚBLICO FEDERAL DO PODER EXECUTIVO – FUNPRESP EXE – CNPJ: 17.312.597/0001-02 (“FUNDAÇÃO”), em 17 de dezembro de 2015 (“Contrato”), informamos a V.Sas. a [inclusão] ou [exclusão] da(s) pessoa(s) abaixo indicada(s) como Pessoas Autorizadas para os fins do Contrato, as quais poderão, sempre em conjunto e através de um diretor e um gerente, transmitir instruções ao SANTANDER, excetuando-se ordens de movimentação de recursos financeiros, que devem observar estritamente o previsto no Estatuto da FUNDAÇÃO, em seu artigo 54, inciso III.

Para inclusão: 1) ________________________________ Nome: CPF: Cargo: E-mail:

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Para exclusão: 1) ________________________________ Nome: CPF: Cargo: E-mail:

ANEXO III - DECLARAÇÃO

Vimos pela presente, para todos os fins e efeitos de direito, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia firmado com o SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A., nesta data (“Contrato”), declarar que recebemos a senha máster para acesso ao Sistema

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de Boletagem Eletrônica da SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A. (“SBE”), e que o SBE está em perfeito funcionamento, conforme referido no Contrato, e que as informações estão adequadamente inseridas no SBE, de acordo com os testes por nós realizados.

__________________________________________________________________________ FUNDAÇÃO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DO SERVIDOR PÚBLICO FEDERAL DO PODER EXECUTIVO – FUNPRESP-EXE

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ANEXO IV - MODELO DE CARTA COMPLIANCE ATIVO SANTANDER

AO

SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A. Endereço: [x]

At.

Seguem, para cadastro no Sistema de Boletagem Eletrônica da CONTRATADA, as vedações atualmente em vigor, constantes nos respectivos Regulamentos dos Fundos de Investimentos Multimercado da Funpresp-Exe informados nos quadros a seguir, juntamente com a data de início

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de sua implementação, além das vedações legais dispostas na legislação vigente das Entidades Fechadas de Previdência Complementar - EFPC´s:

Fundo WESTERN ASSET FUNPRESP FUNDO DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO CNPJ/MF 20.155.943/0001-09

DATA DE

INICIO:

01.02.2016

Fundo ITAÚ FUNPRESP FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO CNPJ/MF 21.454.757/0001-25

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DATA DE INICIO:

01.02.2016

Fundo SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO FUNPRESP MULTIMERCADO

CNPJ/MF 20.977.649/0001-74

DATA DE

INICIO:

01.02.2016

Fundo BB FUNPRESP FUNDO DE INVESTIMENTO

MULTIMERCADO CNPJ/MF 17.945.571/0001-00

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DATA DE INICIO:

01.02.2016

Fundo FUNDO DE INVESTIMENTO CAIXA FUNPRESP MULTIMERCADO

CNPJ/MF 08.070.830/0001-05

DATA DE

INICIO:

01.02.2016

A CONTRATANTE assume o compromisso de manter a CONTRATADA informada a respeito de qualquer alteração com relação às vedações acima estabelecidas, sob pena do não cumprimento das novas regras pela CONTRATADA.

Observação: Essa carta deverá ser assinada por todas as partes do Contrato e deverá conter o DE ACORDO da CONTRATADA.