BANCA E MERCADO DE CAPITAIS

V FÓRUM DIÁRIO ECONÓMICO

“ BANCA E MERCADO DE CAPITAIS”

1. Quero agradecer ao Director do DE, Martim Avillez Figueiredo, o convite que me fez para participar de novo neste Forum, em que uma vez por ano os principais responsáveis do sector bancário português têm oportunidade de apresentar e discutir as suas estratégias e os problemas com que se defrontam.

Dado que o título deste encontro é “Banca e Mercado de Capitais” pareceu-me o local e o momento adequado para tecer algumas

considerações a propósito da OPA que o BCP lançou sobre o BPI no dia 13 de Março de 2006, já lá vão praticamente oito meses.

E é oportuno falar sobre esta OPA, entre outras razões, porque nas últimas semanas foram publicadas afirmações que não podem nem devem passar sem um esclarecimento adequado.

2. Para começar, reparem nesta frase escrita em Editorial do Diário Económico do dia 30 de Outubro pelo Subdirector Pedro Marques Pereira a propósito da publicação da nova Lei das OPA:

“Outras empresas cotadas estão em risco de cair na mesma

armadilha. O BPI é o caso mais evidente. Também aí um grupo de accionistas estratégicos – com o espanhol La Caixa na primeira linha – impede que alguém que considere ser possível gerir melhor o banco do que Fernando Ulrich, e que esteja disposto a entregar esses

ganhos a quem investiu em acções do banco, o possa fazer sem o acordo do núcleo duro. É o que sucede com a OPA lançada pelo BCP”.

O Subdirector Pedro Marques Pereira não deve ter pensado antes de escrever, porque se o tivesse feito teria certamente notado que:

1º) O mandato da equipa que lidero termina no final do próximo ano, pelo que “alguém que considere ser possível gerir melhor o

banco do que Fernando Ulrich” pode candidatar-se às eleições

para os órgãos sociais do BPI que terão lugar em Março/Abril de 2008.

2º) Aquilo que chama de “um grupo de accionistas estratégicos” são os donos de 55% do capital do Banco BPI.

3º) Uma OPA é muito simplesmente uma proposta de compra de uma sociedade cotada em bolsa. Como é óbvio, os donos das acções não podem ser obrigados a vender a sua propriedade. 4º) O Conselho de Administração do Banco BPI, composto

maioritariamente por não-executivos aprovou por unanimidade no dia 10 de Abril passado a sua resposta à oferta do BCP na qual afirmou essencialmente duas coisas:

i) A oferta é hostil, o preço oferecido pelo BCP é inaceitável, e preferem apoiar a estratégia de criação de valor prosseguida pela equipa executiva do BPI.

ii) Não querem ser accionistas do BCP porque não gostam do modelo de governo, e do desempenho alcançado pelas sucessivas equipas de gestão em termos de criação de valor para os accionistas.

3. Uma segunda intervenção relativa à OPA do BCP que exige algum esclarecimento coube ao Dr Nuno Amado, Presidente Executivo do Santander Totta, numa entrevista ao Diário Económico.

“PERGUNTA DE: E na Assembleia Geral, apoiarão o BCP na

RESPOSTA NA: Sim, por uma questão de princípio. O mercado deve funcionar e não devem existir limites ao exercício do direito de voto”.

Não está em discussão a liberdade do Santander Totta para votar como muito bem entender.

Mas, é importante recordar que o Banco Santander só na Assembleia Geral de Accionistas realizada em 21 de Junho de 2003 é que

aprovou a supressão do limite de 10% do capital presente e

representado nas Assembleias quanto ao número máximo de votos a emitir por um accionista.

A blindagem do Santander era muito mais restritiva do que a do BPI, mas não é isso que importa.

Prefiro sublinhar a agilidade com que mudam de princípios.

Não vale a pena invocar o plano dos princípios, como que a procurar um argumento moral, quando o que está em causa são interesses que cada um defende conforme entende mais adequado.

O Conselho de Administração do Banco Santander decidiu desblindar em 24 de Junho de 2002, quando a sua capitalização bolsista já

ultrapassava os 35 mil milhões de euros, o que o colocava entre os dez maiores da Europa. Tomou esta decisão quando entendeu que a dimensão já o protegia, e, pretendendo adquirir outros bancos, não quis deixar-se colocar na situação do BCP de querer desblindar outros mas mantendo a sua própria blindagem. No fundo, o Santander percebeu que a reciprocidade iria ser um tema e antecipou-se. As negociações com o Abbey National foram concluídas em Julho de 2004.

Por fim, é interessante notar que desde a data (24 de Junho de 2002) em que o Conselho de Administração do Santander anunciou a

Se se considerar a data (17 de Março de 2003) da Assembleia Geral em que o Santander aprovou a desblindagem, os seus accionistas ganharam 126% e os do BPI 152%.

4. A intervenção relativa à OPA do BCP que considero mais grave esteve a cargo do Dr. Eduardo Catroga. Disse ele ao Semanário Económico, que “não gosta que seja o Governo catalão a decidir a

OPA do BCP sobre o BPI”

Eu também não.

Mas não é seguramente fazendo um apelo ao Governo português para que convença o Governo catalão a convencer a gestão do La Caixa a aceitar as propostas do Eng. Jardim Gonçalves que se evita aquele desgosto.

De facto, o que o Dr. Catroga disse foi que gostaria que o governo catalão decidisse a OPA do BCP sobre o BPI a favor do Eng. Jardim Gonçalves. E, para lá chegar, desenvolveu uma argumentação

destinada a pressionar o Governo português a dar uma ajuda. Esta posição é inaceitável porque, se fosse possível, prejudicaria gravemente os accionistas do Banco BPI.

As OPAs são muito simplesmente propostas de compra de

sociedades cotadas na bolsa. Uma vez lançadas há que deixar o mercado funcionar.

O Dr. Eduardo Catroga esqueceu-se de avaliar o contributo

extraordinariamente positivo que o accionista La Caixa, tal como o Itaú, a Allianz, e vários grupos portugueses, têm dado para o desenvolvimento do Banco BPI com uma gestão profissional e independente dos accionistas.

O Dr Eduardo Catroga esqueceu-se que qualquer banco português é susceptível de ser comprado pelo Santander, pelo BBVA, pelo

Popular e até talvez pelo Sabadell.

O Dr. Eduardo Catroga esqueceu-se de reparar que o Crédit Agricole – cuja estrutura de poder é semelhante à do La Caixa – tem muito mais peso no BES do que o La Caixa tem no BPI.

O Dr. Eduardo Catroga esqueceu-se de assinalar que em Espanha, para além do debate bancos-cajas de ahorro e quem pode comprar quem, também foi decidido pelo Banco Central proibir a

construtora/concessionária Sacyr de comprar uma posição no BBVA que lhe desse acesso à respectiva administração.

Se em Portugal se adoptassem todas as soluções utilizadas em Espanha, provavelmente a Teixeira Duarte e o Grupo José de Mello não seriam autorizados a deter participações no BCP e a estarem presentes nos respectivos órgãos sociais.

O Dr. Eduardo Catroga esqueceu-se de ler os relatórios do BCP. Se tivesse lido, teria provavelmente reparado nestas passagens:

Relatório e Contas do BCP - Junho 2005 – pág 32

“Financiamento de Acções Próprias

Havendo imparidade nos créditos concedidos com garantia de títulos emitidos pelo Grupo, essas acções foram consideradas como “acções próprias” e deduzidas à situação líquida na data de transição” 1

Relatório e Contas do BCP - Junho 2005 – pág 64

“Para os créditos concedidos a Clientes sediados em centros

off-shore (SPE), cujos activos incluam acções e outros títulos, emitidos pelo Grupo, procedeu-se à sua análise à luz da SIC12, com

verificação da respectiva titularidade (“ownership”), de quem exerce controle e assume substancialmente os riscos e benefícios

resultantes da actividade da sociedade. Relativamente à aplicação da SIC12 e tendo por base os procedimentos adoptados, o Grupo

concluiu não existir evidência objectiva para a sua aplicação. No entanto, para os referidos clientes (SPE) com imparidade, que detêm acções e outros títulos emitidos pelo Grupo e que sejam por este financiados, foi apurado à luz do IAS 32/39 um ajustamento às respectivas emissões de Euros 54 milhões e cujo registo foi

efectuado na data da transição”.

Relatório e Contas do BCP – Dezembro 2005 – pag 88

“Em 31 de Dezembro de 2005, o capital e garantias dos empréstimos

(excluindo transacções inter-bancárias e do mercado monetário) que o Grupo concedeu a accionistas que detenham, juntamente com as empresas que detêm, 2% ou mais do capital do Banco (cujo montante agregado, juntamente com as empresas que detêm, representam 42.7% do capital social em 31 de Dezembro de 2005 descritas no relatório do Conselho de Administração), era de aproximadamente Euros 2.764.000.000.”

No que toca a esta última citação importa assinalar que uma parte substancial daqueles 42.7% do capital do BCP estavam na posse de instituições bancárias e seguradoras sendo legítimo admitir que não estivessem a utilizar crédito do BCP.

Excluindo estas instituições, os accionistas com participações superiores a 2% no capital do BCP em 31 de Dezembro de 2005 eram os seguintes:

EDP + Fundo de Pensões EDP 4.38%

Grupo Mello 3.30%

Teixeira Duarte 3.07%

Joe Berardo 2.25%

13.00%

Nestas condições, é legítima a dúvida se aqueles 2.764 milhões de euros de crédito e garantias estavam essencialmente concentrados nestes quatro accionistas/mutuários.

E estas dúvidas, tal como as citações que apresentei acima são

relevantes porque tocam no ponto delicado da fragilidade da estrutura accionista do BCP. É um ponto delicado mas incontornável, que o BCP tem que resolver sozinho, tal como o BPI fez a partir de 1991 com a entrada do Grupo Itaú, e mais tarde do La Caixa e da Allianz. Para concluir, quero enviar ao Dr. Eduardo Catroga, e a todos os que se interessam por esta OPA uma mensagem muito simples:

Deixem o mercado funcionar, deixem-nos trabalhar.

Lisboa, 08 de Novembro de 2006 Fernando Ulrich