Oferta Pública. Distribuição Secundária de Ações de Emissão da TICKER: HBSA3. Setembro de 2020

Oferta Pública

Distribuição Secundária de Ações de Emissão da

Setembro de 2020

MATERIAL DE USO INTERNO, PROIBIDA A REPRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

RESUMO DA OPERAÇÃO

MATERIAL DE USO INTERNO, PROIBIDA A REPRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO 2

Código na B3: HBSA3

HIDROVIAS DO BRASIL

Coordenadores Bank of America, Itaú BBA, Santander, Morgan Stanley, BTG Pactual, Citi e Credit Suisse, considerados em conjunto.

Colocação no Exterior BofA Securities, Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities, Inc., Morgan Stanley & Co. LLC., BTG Pactual US Capital LLC, Citigroup Global Markets Inc., e Credit Suisse Securities (USA) LLC. (LÍDER: Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.)

Agente Estabilizador Banco Itaú BBA S.A.

Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019 e 2018 e para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, e Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Oferta Secundária

_399.426.570

_{ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da} Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta, de titularidade dos Acionistas Vendedores, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.

Ações Adicionais A quantidade de Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 19,6%, ou seja, em até

78.147.595 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade de determinados

Acionistas Vendedores.

Ações Suplementares Sem considerar as Ações Adicionais, poderá ser acrescida em até 14,0%, ou seja, em até

55.986.094 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade determinados Acionistas

Vendedores.

Faixa Indicativa de Preço _{No contexto da Oferta, estima-se que o preço de aquisição por Ação estará situado entre}

_{R$ 7,56}

e

R$ 8,88

, podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa.

RESUMO DA OPERAÇÃO (continuação)

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Código na B3: HBSA3

HIDROVIAS DO BRASIL

Valor Total da Oferta

_{R$ 3.283.286.405,40}

_{, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares e com} base no preço de

R$

8,22

por Ação, que é o ponto médio da Faixa Indicativa.

Acionistas Vendedores Pátria FIP Infraestrutura, Pátria Brasil FIP, HBSA FIP, AIMCo 1, AIMCo 2, Sommerville, BTO FIP, a BNDESPAR e Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, considerados em conjunto.

Acionistas Vendedores

Pessoas Físicas

André Kubota; Bruno Serapião; Carolina Freitas Aquino; Evelize Hirata; Fábio Schettino; Francisco Cortinas Albuquerque; Francisco José Gonçalves Mangas Catarino; Gleize Gealh; Guilherme Pissaia Esteves; Jorge Gonçalves Mansur; Leonardo Perisse Moreira Veras; Lilia Cruz de Paula Vieira; Mariana Yoshioka; Mario Antonio Sidrim Roura; Mauro Pini França; Rene Silva; Rodrigo Horta Dias de Oliveira, Rogério da Silva Lima e Teresa Faleiro, considerados em conjunto.

Valor Mínimo e Máximo no Varejo

R$ 3,000,00

e

R$ 1.000.000,00.

Free Float estimado Após a realização da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e o exercício da Opção de Ações Suplementares, estima-se que

760.382.643

ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de

100%

de seu capital social, estarão em circulação no mercado. Lock Up

_{180 dias}

_{, contados da data de disponibilização do Anúncio de Início.}

DADOS DA EMPRESA

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Código na B3: HBSA3

HIDROVIAS DO BRASIL

Sede Rua Gilberto Sabino, 215, 7º andar, Pinheiros, Estado de São Paulo.

Website da Companhia https://ri.hbsa.com.br

Diretoria de RI O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. André Kinjo Kubota. O telefone da Diretoria de Relações com Investidores da Companhia é (11) 3905-6000 e o seu endereço eletrônico é ri@hbsa.com.br.

CRONOGRAMA DA OFERTA

CRONOGRAMA DA OFERTA (continuação)

ACIONISTAS E A POSIÇÃO A SER VENDIDA

ALTERNATIVAS DA OPERAÇÃO

ALTERNATIVAS DA OPERAÇÃO (Continuação)

ALTERNATIVAS DA OPERAÇÃO (Continuação)

ALTERNATIVAS DA OPERAÇÃO (Continuação)

GARANTIA FIRME

COMISSIONAMENTO

A EMPRESA

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A Companhia foi fundada em 2010 pelo Pátria Infraestrutura Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

como um projeto greenfield, e iniciou suas operações no segundo trimestre de 2012, com a visão de se tornar uma prestadora líder no setor de serviços logísticos integrados, com foco em transporte hidroviário na América do Sul.

Desde o início, o modelo de negócio baseia-se no fornecimento de soluções de transporte hidroviário.

Opera quatro terminais portuários estrategicamente localizados, e nossa frota atual - com 330 barcaças de carga, 14

empurradores principais, 6 empurradores auxiliares, 4 lanchas e 2 navios de cabotagem.

A Hidrovias do Brasil acredita ser um dos maiores prestadores de serviços de logística integrada independente com foco em logística hidroviária da América Latina, levando em conta suas receitas e a capacidade de carga.

O foco é fornecer serviços de logística hidroviária integrada, armazenamento e serviços relacionados, de acordo com contratos takeor- pay de longo prazo, bem como contratos anuais.

Os maiores clientes incluem companhias internacionais dos setores de comércio de produtos agrícolas, mineração e celulose. Seus clientes incluem as subsidiárias da Vale International S.A. (“Vale”), o Cofco Group (“COFCO”), Norsk Hydro ASA (“Norsk Hydro”) e o Sodrugestvo Group S.A. (“Sodrugestvo”).

Em janeiro de 2020, assinou um contrato de longo prazo com a Salinor – Salinas do Nordeste S.A. (“Salinor”), a maior produtora de sal marinho do Brasil.

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MAPA DA PRESENÇA GEOGRÁFICA

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RESUMO DO NEGÓCIO

Atualmente, opera em dois dos maiores sistemas fluviais navegáveis da América do Sul: (i) o sistema fluvial dos rios Trombetas, Tapajós e Amazonas, ou “Corredor Norte”, e (ii) o sistema fluvial dos rios Paraguai-Paraná, ou “Corredor Sul”. Além disso, fornece serviços de navegação costeira no Corredor Norte e ao longo do litoral brasileiro.

Corredor Norte: O sistema fluvial formado pelos rios Trombetas, Tapajós e Amazonas é um dos maiores do mundo,

percorrendo cerca de 3,3 mil quilômetros e cortando a Região Norte do Brasil.

Serviços de Navegação costeira: O sistema fluvial formado pelos rios Trombetas, Tapajós e Amazonas também facilita o

fluxo de saída da bauxita produzida na Região Norte do Brasil, particularmente, em Porto Trombetas, no Pará, para a maior refinaria de alumina do mundo, localizada em Barcarena, Pará.

Corredor Sul: Os rios Paraná e Paraguai são os principais cursos de água do sistema fluvial Paraguai-Paraná.

Além disso, atualmente, a companhia está expandindo nossas operações, conforme a seguir:

• Logística de Sal: Em janeiro de 2020, assinou um contrato take-or-pay com prazo de 20 anos com a Salinor, a maior produtora de sal marinho no Brasil, e algumas de suas afiliadas.

Terminal de Santos: Em agosto de 2019 a empresa se sagrou vencedora em certame licitatório da concessão pública e em

janeiro de 2020 assinou os contratos para a modernização e operação de um terminal de sal e fertilizantes localizado no Porto de Santos, o maior porto marítimo do Brasil.

DESEMPENHO OPERACIONAL

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No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019,

79,8%

da receita líquida foi gerada com base em contratos take-or-pay de longo prazo (

60,8%

no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2018).

Esses contratos possuem um prazo médio restante de aproximadamente 14 anos (calculado como a média ponderada das receitas contratadas). Considerando os termos atuais dos contratos take-or-pay em vigor, estima-se que a receita contratada agregada somará aproximadamente

R$ 15,1 bilhões

no período de 1º de julho de 2020 a 31 de dezembro de 2040.

RESUMO DOS RESULTADOS

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RESUMO DOS RESULTADOS (CONT.)

A tabela a seguir apresenta as informações operacionais e financeiras selecionadas referentes aos períodos

indicados:

A tabela abaixo apresenta informações operacionais selecionadas relativas à frota e às cargas transportadas dos períodos indicados:

COMENTÁRIO DA EMPRESA SOBRE A DIVIDA ATUAL

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O crescimento da Companhia exigiu investimentos significativos nos últimos anos para aquisição de ativos de longo prazo.

Estes investimentos foram necessários para estabelecer a rede de atendimento logístico que oferece hoje aos seus clientes e são necessários para gerar resultado nos períodos futuros.

Para financiar o capital necessário para tais investimentos, além das demandas de capital de giro, a Companhia contraiu dívidas ao longo do tempo.

Em 30 de junho de 2020 o endividamento total da Companhia era de

R$ 3.953,1 milhões

, ante uma posição de caixa de R$ 1.112,1 milhões.

A Companhia não possui vencimentos significativos no curto prazo, sendo que a maior parte do seu endividamento

(

90,3%)

possui vencimento a partir de 2025.

A empresa credita que seu nível de endividamento é condizente com os investimentos realizados nos últimos anos e que a geração de caixa operacional esperada para os próximos períodos será suficiente para cumprir com todas as obrigações decorrentes dos contratos de dívida.

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FATORES DE RISCO

RECOMENDAMOS A LEITURA DO PROSPECTO

ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE

Seja para pessoas físicas ou clientes institucionais, todas as nossas atividades têm em comum o foco em suas aspirações.

Em nosso posicionamento corporativo, assim como em nossa forma de operar e atender, seus planos são os nossos.