Fusões e Aquisições no Brasil Novembro de 2014

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Novembro de 2014

Fusões e Aquisições

no Brasil

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395 337 415 389 573 722 645 644 799 752 771 812 371 302 354 355 508 650 ₆₀₈ 566 703 ₆₇₅ 712 731 791 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Jan-Dez Novembro

Novembro de 2014 chega ao fim com 74 transações anunciadas, terceiro maior volume de transações anunciadas no ano e número 10,4% acima do mesmo período do ano passado (com 67 transações) e 18,4% acima da média do mesmo período em comparação ao anos anteriores (2010 a 2012 – início da nova mudança de patamar de transações).

O período entre janeiro e novembro se encerra com um total de 791 transações, número 8,2% acima da média e a caminho de fechar o ano com no mínimo 4,3% mais transações que o ano anterior (baseado no menor número de transações anunciadas nos últimos 10 anos no mês de dezembro, 34 transações em 2005).

Com um aumento de 8,2% no total de transações anunciadas no

período compreendido entre janeiro e novembro (em relação ao

mesmo período no ano passado), o ano de 2014 quebra mais um

recorde histórico com 791 transações

Média de 345 transações de janeiro a novembro

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Novembro 2014 2

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Transações

Comparativo jan-nov (2013 vs. 2014) 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100

Número de transações por mês

53 60 71 74 74 66 ₆₅ 66 68 67 67 60 68 63 69 61 72 71 88 ₈₇ 77 74

janeiro fevereiro março abril maio junho julho agosto setembro outubro novembro

2013 2014

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Sudeste lidera o mercado de M&A com 72% das transações no

Brasil

Nota: Não inclui acordos , joint-ventures e transações entre multinacionais. Fonte: PwC. Nordeste

1,4 %

Norte Centro-oeste Sul

2,4 %

10 %

6 %

SP 59% RJ 7,4% MG 4,5% ES 0,9%

Região Sudeste brasileira lidera as transações

anunciadas por região, com 568 negócios e 71,8%

das operações – destaca-se que esta participação já

chegou a cerca de 75% em anos anteriores.

O Estado de São Paulo, concentra o maior número operações com 466 transações, representando

58,9% de toda a atividade que envolve o Brasil.

Em segundo lugar, temos a região Sul com 79

negócios anunciados e 10% do total de atividades

que envolve o Brasil para o período. Transações pactuadas fora do país

Representam 8,5% da atividade total envolvendo ativos brasileiros em 2014.

Transações por região (jan-nov) 2014

Novembro 2014 4 71,8% 10,0% 5,9% 2,4% 1,4% 8,5% Sudeste Sul Nordeste Centro-oeste Norte Estrangeiros

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Investidores nacionais têm participações em 56% das transações no

período acumulado entre janeiro à novembro de 2014

Número de negócios anunciados (jan a nov 2002-2014)*

* Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões

175 ₁₆₀ 146 ₁₃₄ 205 348 363 294 355 357 355 374 394 98 76 107 111 149 165 ₁₄₀ 168 241 217 268 285 306 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Nacionais Estrangeiros

Perfil do mercado de M&A no Brasil permanece com maior atividade entre investidores nacionais. Mas

participação de estrangeiros mantém-se elevada com 43,71%.

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0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão

Aquisições de participação majoritária lideram a procura no

mercado brasileiro de M&A, com 48,8% do total de transações

anunciadas

6

Tipos de transação

Total

Aquisições

₃₈₆

Compras

₃₁₄

Joint Ventures

₃₈

Incorporações

₂₅

Fusões

₂₅

Cisões

₃

Evolução das modalidades de transações 48,8% 39,7% 4,8% 3,2% 3,2% 0,3% Tipos de transação Aquisições Compras Joint ventures Incorporações Fusão Cisão Novembro 2014

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16,7% 9,7% 9,4% 7,5% 6,8% 6,8% 5,6% 4,4% 3,7% 29,5% TI Serv.Auxiliares Bancos Varejo Serv.Públicos Mineração Alimentos Quím/Petroquím Serv.Imobiliários Outros

Pelo décimo primeiro mês consecutivo, o setor de TI

lidera o ano de 2014 consolidando sua posição na busca por

fusões e aquisições no Brasil, ao registrar um total de 132

transações (número 52% superior ao registrado em 2013).

Em segundo lugar, temos o segmento de serviços auxiliares que vem mostrando traços de aquecimento ao longo de 2014, com 77 negócios anunciados.

Ocupando a terceira posição, temos o setor de serviços

bancários com 74 transações, seguida pelo setor varejista com 59 negócios.

Setores menos expressivos (tais como educação, logística, transporte, saúde, entre outros) somam 449 transações.

Liderando em 2014, pelo décimo primeiro mês consecutivo, o setor

de TI possui participação de 16,8% do mercado total de fusões e

aquisições Brasil, com 132 transações anunciadas

Top 5 setores (2013-2014) Participação dos setores em M&A Brasil

0 20 40 60 80 100 120 140 Mineração Varejo Bancos Serv.Auxiliares TI 2014 2013

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Exemplos de transações - Top 5 setores

1º - TI

•A Ascenty recebeu uma nova captação de recursos da Gret Hill Partners e o Banco Itaú BBA equivalente a R$ 325 milhões de reais

•O Accel Partners junto com o fundo brasileiro Monashee e o fundo da Endeavor compram 100% das ações da empresa Neoway Tecnologia

2º - Serviços

Auxiliares

•A Atento Brasil realizou a aquisição da Casas Bahia Contact Center

•O laboratório Sabin, realizou a aquisição da rede de laboratórios Quaglia sem valores anunciados.

3º - Banco

•O Banco do Brasil e a

Cielo SA criam uma joint venture, avaliada em R$ 11,6 bilhões de reais, para gerir os negócios com cartões de crédito e débito das duas instituições

•O Banco do Brasil e o Banco Bradesco anunciaram a criação de uma joint venture batizada de Movera

4º - Varejo

•A administradora de shopping centers BR Malls anunciou a venda do shopping Fashion Mall

•A South Ventures, realizou um aporte na empresa brasileira especializada na compra e revenda de celulares, Trocafon

5º -

Mineração

•A China National

Petroleum

Corporation (CNPC) realizou a aquisição de 100% das ações da Energia Peru (PEP), pelo valor total de US$ 2,6 bilhões de dólares

•O Cade aprovou a compra da Vetria Mineração dos direitos minerários localizados em Corumbá Novembro 2014

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42% 58% Origem do investimento de PE novembro Nacionais Estrangeiros

Private Equity

Investidores financeiros estiveram presentes em 36% das transações anunciadas no período.

Em comparação ao mesmo período em anos anteriores, nota-se leve retração por parte dos investimentos desta natureza, porém, dados mostram que novos investimentos ainda são um grande foco dos investidores estrangeiro aqui no Brasil.

Do total de participações de fundos de private equity,

58%

são de fundos estrangeiros e

42% de fundos nacionais

Finalizando o mês de novembro com 28 participações e o acumulado do ano com 287 participações de private equities.

Total de participações de PE (jan a nov 2012/2014)

25 58 84 117 157 177 191 204 227 249 270 28 58 98 139 164 201 232 260 284 322 339 10 26 32 69 128 151 167 191 224 259 287

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• O Banco do Brasil e a Cielo SA criaram uma joint venture, avaliada em R$ 11,6 bilhões de reais, para gerir os negócios com cartões de crédito e débito das duas intituições;

• A China National Petroleum Corporation (CNPC), realizou a aquisição de 100% das ações da Petrobrás Energia Peru (PEP), pelo valor total de US$ 2,6 bilhões de dólares;

• A JBS,anunciou a aquisição do grupo Primo Smallgooda, pelo valor de 1,25 bilhão de dólares;

• O grupo Safra, anunciou a aquisição da torre de Londres, conhecida como Gherkin, pelo valor aproximado de US4 1,2 bilhão de dólares;

• A American Tower do Brasil, realizou a incorporação das 6.481 torres de telecomunicação, pelo valor aproximado de R$ 3 bilhões de reais;

• A São João Energética realizou a compra dos ativos da Energis, pelo valor de R$ 1,4 bilhão de reais;

• A compra da Vetria Mineração dos direitos minerários localizados em Corumbá ( MS ), pelo valor aproximado de US$ 500 milhões de dólares;

• A joint venture formada pela Odebrecht TransPort e a Mitsui & Co, recebeu um aporte de R$ 500 milhões de reais da parte da Mitsui & Corp;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• A JBS realizou a aquisição do grupo Big Frango, pelo valor total de R$ 430 milhões de reais;

• A Actis fechou um aporte de US$ 100 milhões de dólares na criação de uma holding de corretoras de seguros no pais batizada de IT'sSEG;

• A BR Malls vendeu o shopping Fashion Mall, no Rio de Janeiro, pelo valor total de R$ 175 milhões de reais;

• A NEO Investimentos realizou um aporte no valor de R$ 130 milhões de reais na Marelli Ambientes Racionais;

• A Hyundai realizou um aporte no valor de R$ 100 milhões de reais na sua subsidiária Hyundai Rotem Brasil;

• O BNDESPar e a DLM realizaram um aporte na empresa Zenvia pelo valor de R$ 71 milhões de reais;

• A Península Fertilizantes e a Dekalpar realizaram uma joint venture para atuar na nova unidade localizada em Villeta no departamento Central do Paraguai;

• A Estácio Participações realizou a aquisição do Centro de ensino Unificado de Teresina ( CEUT ), pelo valor total de R$ 33 milhões de reais;

• A Elo7 recebeu um aporte de US$ 11 milhões de dólares dos seus atuais investidores norte americanos.

Transações de novembro

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• A CR Zongshen realizou a compra de 20% de seu capital social anteriormente da Light SA;

• A COPEL e a WEG firmaram uma joint venture juntas criando a Usina Eólica Palmas II;

• A JBS realizou a aquisição das operações de aves da Tyson Foods México e Brasil, por um valor total de US$ 575 milhões de doláres;

• A American Tower do Brasil anunciou a incorporação dos ativos da TIM Celular SA, a compra de 6.481 torres de telecomunicação, pelo valor aproximado de R$ 3 bilhões de reais;

• O grupo farmacêutico japonês Otsuka realizou a aquisição da Jasmine ;

• A Andrade Gutierrez e a Alstom realizaram uma joint venture nomeada de TEN - Torres Eólicas do Nordeste. ;

• O fundo soberano de Cingapura (GIC) realizou a compra de 18,5% de ações do grupo Abril Educação;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas

• A SFX Entertainment realizou a aquisição da Plus Talent, sem valores anunciados;

• A Parmalat realizou a aquisição de unidades e marcas de lácteos da BRF por um valor de R$ 1,8 bilhão de reais;

• O fundo SP Ventures realizou o seu primeiro aporte na Promip pelo valor de R$ 4 milhões de reais;

• O grupo Cutrale e o Banco Safra realizaram a aquisição da Chiquita Brands International, pelo valor de R$ 1,3 bilhões de dólares

• A Properati recebeu um aporte financeiro no valor de R$ 5 milhões de reais dos fundos de investimentos NEVEQ II e NXTP

• A Toshiba anunciou a unificação de suas empresas, a Toshiba Representação Comercial e a Toshiba Eletronics, para criar a Toshiba América do Sul

• A Commcorp realizou a compra de dados do portal Terra, sem valores anunciados

• A Cielo, realizou a compra de participação minoritária na Stelo, sem valores anunciados

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• A plataforma online de deliveries iFood comprou, por um valor não anunciado, a Central de Delivery;

• O grupo Michelin realizou a aquisição da Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S/A por um valor de 440 Milhões de euros;

• A SBA comprou por um valor total de R$ 1,17 bilhão, 1.641 torres de comunicação da Oi S.A;

• A Capital Brasileiro de Empreendimentos Imobiliários realizou a aquisição do Fundo FII Comercial Progressivo II por um valor de R$ 418.579 Milhões;

• A Singapura Global Logistic Properties comprou, por R$ 3,18 bilhões um conjunto de 34 galpões comerciais pertencentes á BR Properties;

• O fundo Pátria, colocou a venda a NovaAgri, pelo valor de U$S 1 bilhão de dólares;

• O Warburg Pincus comprou por um valor total de EUR 975 milhões uma participação de 50% na divisão global de custódia do banco espanhol Santander;

• A Qatar Petroleum comprou por US$ 1 bilhão uma participação de 50% do campo de petróleo do Parque das Conchas, conhecido como BC-10;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• A Mosaic comprou por um valor de US$ 350 milhões, a divisão sulamericana de fertilizantes da fabricante de produtos agrícolas Archer Daniels Midland (ADM);

• O Grupo São Martinho comprou por R$ 680 milhões o controle acionário da Usina Santa Cruz;

• A fabricante de papel e celulose Suzano realizou a compra do fundo de private equity Vale Florestar por um valor total de R$ 528,9 milhões de reais;

• A NetShoes recebeu um aporte no valor de US$ 170 milhões pelo fundo de investimentos soberano de Cingapura GIC Private;

• O grupo Stratus em parceria com a norte-americana Hamilton Lane realizaram um aporte no valor total de R$ 350 milhões na companhia operadora de salas de cinema Cinesystem;

• O grupo Anima comprou por R$ 320 milhões a rede de universidades paulista São Judas Tadeu;

• O Julius Bär comprou por um valor total de 100 milhões de francos suíços a gestora brasileira de fortunas GPS;

• O Kinea Investimentos comprou por R$ 250 milhões a rede de lojas de departamento matogrossense Lojas Avenida.

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Transações anunciadas no primeiro semestre

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Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma

participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que

transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações

independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

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