Fusões e Aquisições no Brasil

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Maio de 2015

Fusões e Aquisições no Brasil

www.pwc.com.br

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395

337

415 389

573

722

645 644

799 752 771 812

879

334

179 137 123 143

209

268 277

212

318 316 331 332 322 334

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Jan-Dez Maio

O período compreendido entre janeiro e maio de 2015 apresentou o maior volume de transações acumulado da série histórica com 334 transações, sendo 66 transações anunciadas em maio (este, aquém da média registrada após

estabelecimento do novo patamar de transações no mercado brasileiro - média de 72 transações entre 2010 e 2015).

Apesar do aumento de 3,7% observado frente ao mesmo período de 2014, destaca-se que tal crescimento é muito próximo ao analisado em 2012 e 2013.

O período compreendido entre janeiro e maio de 2015 apresenta maior volume acumulado da séria histórica com 334 transações e leve aumento no volume de transações (3,7%) em relação ao mesmo período de 2014

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Média de 326 transações até maio

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Transações

Número de transações por mês – janeiro 2010 a maio 2015 46

29

21 25

57

65

56

42

68 72

88

74

61 66

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Transações anunciadas em maio (2002 a 2015)

maio

63

43 83

61 6873

57 68

6258 68

95

5653 657072

49 58

7066 57 77

5860 88

7271 625861

575953 60

717474 66 65 66

68 67

81

60 686369

61 72

71 88 87

7774 88

60 54

7579 66

jan/10 fev/10 mar/10 abr/10 mai/10 jun/10 jul/10 ago/10 set/10 out/10 nov/10 dez/10 jan/11 fev/11 mar/11 abr/11 mai/11 jun/11 jul/11 ago/11 set/11 out/11 nov/11 dez/11 jan/12 fev/12 mar/12 abr/12 mai/12 jun/12 jul/12 ago/12 set/12 out/12 nov/12 dez/12 jan/13 fev/13 mar/13 abr/13 mai/13 jun/13 jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 abr/14 mai/14 jun/14 jul/14 ago/14 set/14 out/14 nov/14 dez/14 jan/15 fev/15 mar/15 abr/15 mai/15

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As transações pactuadas na região Sudeste representam

74% do total transacionado no período, mostrando crescente concentração da região

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

Nordeste

3%

Norte

1,2%

Centro-oeste

3,6%

10,8%

Sul

SP 57,2%

RJ 9,3%

MG 7,5%

ES 0,3%

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As transações pactuadas na região Sudeste representam

74% do total transacionado no período, mostrando crescente concentração da região

Transações por região – janeiro a maio/2015 x 2014 Com 74% do total das transações pactuadas no período (247 transações), a região Sudeste reforça retomada de

concentração na realização de negócios, sendo 10% superior ao mesmo período do ano passado (225 transações).

São Paulo concentrou o maior número de transações realizadas com 191 transações, representando 57% do total de transações realizadas em 2015 (7% acima de 2014 com 178 transações).

Em segundo lugar, a Região Sul com 36 transações (11% do total de negócios pactuados) e 5% inferior ao mesmo período de 2014 (38 transações).

Negócios realizados fora do país representam 7,5% do total (25 transações). Para o mesmo período em 2014, o total foi de 27 transações, mostrando redução de 7,4%.

88%

3%

1% 3% 5%

Sudeste Sul

Centro-Oeste Norte

Estrangeiros Transações por região - maio 2015

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

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EUA, Suíça e Alemanha, os 3 países com maior interesse em ativos nacionais em 2015

Com 160 transações acumuladas no período

envolvendo capital estrangeiro (19% acima do observado no mesmo período de 2014 – 134 transações), países que tiveram destaque:

• Estados Unidos (36% - 58 transações e 5,5% superior a 2014 com 55 transações)

• Suíça (6% - 10 transações), e

• Alemanha (6% - 9 transações), respondem por 48% do interesse nos ativos brasileiros.

Para o ano de 2015 nota-se ainda o interesse dos ativos brasileiros crescente em países como África do Sul e Índia.

58

10 9 8 8 7 7 5 4 4

40 55

5 7 12

5 1 2 6

0 0

28 Top 10 Investidores Estrangeiros de 2015 x 2014

(janeiro a maio de 2015 e 2014)

2015 2014 Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

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Com crescente interesse dos investidores estrangeiros nos ativos brasileiros, sua participação responde por 51% do total das

transações em 2015

Número de negócios acumulados no período de janeiro a maio (2002-2015)*

* Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões

Desde o início de 2015, o Brasil tem demostrado o aumento da atratividade de seus ativos para investidores estrangeiros, principalmente com a alta valorização da moeda norte-americana frente a moeda brasileira (51% das transações).

Entretanto, mesmo com o crescente aumento dos investimentos estrangeiros no país, o investimento nacional continua expressivo (49% das transações), principalmente devido às oportunidades e ao tamanho do mercado brasileiro. No mesmo período de 2014, os investimentos nacionais foram responsáveis por 56% dos negócios realizados no país.

81

67

58 50

84

131

169

99

161 161 163 168 168

148

42

32 35

52

69 70

57

75

106 105

127 125 131

151

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Nacionais Estrangeiros

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0 50 100 150

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão

Com o aumento dos investimentos estrangeiros, o perfil de investimento também sofre alteração, sendo o segundo mês consecutivo com a liderança das compras de participação minoritária. Estas, seguindo em ritmo acelerado, atingem o percentual de 51% do mercado total de 2015

Evolução das modalidades no período entre janeiro a maio (2002 a 2015) 38,9%

50,6%

2,7% 4,8% 3,0%

Perfil de transação janeiro a maio de 2015

Aquisições Compras Joint ventures Incorporações Fusão

2014 2015 Aquisições 166 130

Compras 132 169

Joint ventures 13 9

Fusão 4 10

Incorporação 6 16

Cisão - -

Perfil de transação

Total

(9)

19%

10%

8%

7%

5% 5%

5%

4%

32%

TI Serv. Auxiliares

Financeiro Serv. Públicos

Varejo Mecânico

Alimentos Quím/Petroquím.

Educação Outros

O mês de maio reforça a liderança do setor de TI no mercado de fusões e aquisições brasileiro com 63 transações (19% do total anunciado em 2015), e mostrando crescente aumento (mesmo período em 2014 registrou 43 transações).

Seguido pelo setor de Serviços Auxiliares (ex.: empresas de corretagem, publicidade e propaganda, locadoras, consultorias) com 10% das transações (35 negócios anunciados até maio), sendo este o setor de maior expressividade em 2013.

E ocupando a terceira posição, temos o setor Financeiro com 28 transações, seguida pelo setor de Serviços Públicos (ex.: serviços de limpeza, energia) e Varejo com 22 e 17 transações respectivamente.

Setores menos expressivos (tais como logística, transporte, têxtil, entre outros) somam 107 transações.

Com liderança consolidada no mercado de fusões e aquisições brasileiro, o setor de TI conquista 19% do total transacionado no período, equivalente a 63 transações anunciadas

Top 5 setores (2014-2015)

35 15

30 33

43

17 22

28 35

63

0 20 40 60 80

Varejo Serv. Públicos Financeiro Serv. Auxiliares TI

2015 2014 Participação dos setores em M&A Brasil

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Exemplos de transações - Top 5 setores

1º - TI

• A 500 Startups realizou um aporte na startup Edools;

• The Goldman Sachs e o Rocket Internet realizaram um aporte na startup brasileira hellofood Brasil pelo valor de USD 100 milhões;

2º - Serv. Auxiliares

• A VZA e a Expomídia Marketing Promocional realizaram uma fusão formando a empresa VZA Expomídia;

• A Geração Futuro realizou a aquisição da plataforma de investimentos Monetar;

3º - Financeiro

•A BM&F Bovespa realizou compra de participação de 6% na Bolsa de Comércio de Santiago pelo valor de BRL 33,3 milhões;

•A Cooper Gay-Swett & Crawford realizou a aquisição das companhias JLD Assessoria e Consultoria em Seguros e a ACMS Assessoria em Seguros;

4º - Serv. Públicos

• A Verde Asset Management realizou uma redução de participação acionária na companhia Equatorial Energia;

• A SunEdison realizou a compra de 14 parques eólicos e três pequenas centrais hidrelétricas, anteriormente da empresa Renova Energia, pelo valor de BRL1,63 bilhão;

5º - Varejo

• A MIA - Mulheres Investidoras Anjo realizou um aporte na startup 33e34.com.br;

• O Credit Suisse realizou a compra de um conjunto de participações acionárias na empresa Dufry, aumentando sua participação para 8,11%.

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45%

55%

Origem do investimento Financeiro janeiro a maio 2015

Nacionais Estrangeiros

Private Equity

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Cálculo realizado por participações.

28

10

28 30

26

28 40

32

28 41

24

44 25

30

31

2013 2014 2015

Participações de PE

maio abril março fevereiro janeiro

No período compreendido entre janeiro e maio de 2015, investidores financeiros estiveram presentes em 47% das transações anunciadas (159 transações e aumento de 30% em relação ao mesmo período de 2014 com 122 transações).

Das 66 transações anunciadas em maio, estiveram presentes em 44%.

Do total de participações de fundos de private equity, 55% são originados por fundos estrangeiros e 45% por fundos nacionais.

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• A BlackRock Inc realizou a compra de 19.922.620 ações ordinárias da companhia Cyrela Brazil SA, representando 4,98% do total do capital da empresa;

• A WEG SA realizou a aquisição da empresa colombiana Transformadores Suntec SAS;

• A FMR LLC realizou a compra de 8.843.000 ações ordinárias, representando 5,76% do total de ações de emissão da Direcional Engenharia SA;

• A B2W Digital realizou a aquisição da companhia e-Smart pelo valor total de BRL 13 milhões;

• A GIC Pte realizou a compra de 81.860.732 ações

ordinárias de emissão da companhia Kroton Educacional, correspondendo a 5,04% do capital social total da empresa;

• A Mauser Group, fabricante de embalagens industriais sediada na Alemanha, realizou a compra dos negócios de IBC;

• A Queijo Holding Corp realizou a compra de ações dos acionistas minoritários na participação da Brazil Fast Food Corp;

• A Accel Partners realizou um aporte financeiro na empresa brasileira Eduk.com pelo valor de USD 10 milhões;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• A NeoGrid realizou a compra de 15% de participação na Rastreabilidade Brasil (R&B), sem valores anunciados;

• A SunEdison Inc realizou a aquisição da Latin America Power (LAP);

• A Para Resources realizou a aquisição do projeto de ouro Cumaru-Gradaus, localizada no Pará e pertencente à Mineração Irajá;

• A Enaex SA realizou a compra de 50% de participação da IBQ Indústrias Químicas pelo valor de USD 70 milhões;

• A Lupin realizou a aquisição da empresa brasileira do mesmo segmento Medquímica Farmacêutica SA;

• A Mitsui & Co e a Omidyar Network realizaram um aporte financeiro na Geekie pelo valor total de USD 7 milhões;

• A rede D'Or São Luiz de hospitais realizou a aquisição de 100% do Hospital e Maternidade Bartira;

• O Bank of Communications realizou a aquisição de 80%

do banco brasileiro BBM SA pelo valor total de BRL 525 milhões.

Transações de maio

(13)

• O fundo Carlyle realizou a compra de uma fatia da rede de hospitais D'Or pelo valor de BRL 1,75 bilhões;

• O BNDESPar realizou um aporte de BRL 200 milhões na empresa Rocha Terminais Portuários e Logística;

• A Zahav Empreendimento imobiliários realizou a compra do edifício Shopping Light pelo valor de BRL 141 milhões;

• A Naspers realizou um aporte na empresa Movile pelo valor de BRL125 milhões;

• A Maxion Empreendimentos Imobiliários arrematou por BRL105 milhões o estádio Brinco de Ouro da Princesa, do Guarani Futebol Clube;

• A Amcor realizou a aquisição do parque gráfico localizado em Cachoeirinha, no Rio Grande do Sul, pelo valor de BRL 96 milhões;

• A Azimut Holdings realizou a compra de 60% da Quest Investimentos pelo valor de BRL 70 milhões;

• A DGF Investimentos realizou um aporte de BRL 30 milhões na empresa Mercado Eletrônico;

• A gestora de fundos Aqua Capital realizou a aquisição do controle da Grand Cru;

• A Templeton Asset Management realizou a compra de 5,21% ações ordinais da CIA. Hering;

• A T.Rowe Price realizou a compra de 5,28% das ações ordinárias emitidas pela Brasil Brokers Participações;

• O Banco BTG Pactual Gestão de Recursos realizou a compra de 5,45% do total das ações ordinárias emitidas da companhia JHSF Participacoes SA;

• A Straumann realizou a aquisição da Neodent;

• O grupo Artplan realizou a aquisição da empresa Outra Coisa;

• O MercadoLibre realizou a aquisição da KPL Soluções;

• A Compagnie de Saint-Gobain SA realizou a aquisição de 70% da companhia British Indústria e Comércio Ltda;

• A High Luck Group realizou a aquisição de 50% de

participação do bloco Chirete, bacia Noroeste, província de Salta na Argentina, anteriormente da Petrobrás.

Transações de abril

(14)

• As produtoras digitais Pivot e Enxame realizaram uma fusão;

• A Capital Group Companies (CRGI) realizou a compra de 10,07% da holding brasileira Hypermarcas;

• A BM&F Bovespa realizou a compra de participação de aproximadamente 2% na Bolsa de Comercio de Santiago, no Chile pelo valor aproximado de BRL 10,3 milhões;

• A Novo Oriente Participações realizou a aquisição da totalidade das ações da Ritmo Logística pelo valor de BRL 55 milhões;

• A Arezzo apresentou ao mercado um programa de recompra de ações de emissão da companhia, onde terá como objetivo adquirir 10% do total de ações ordinárias da companhia em circulação no mercado;

• A Biosafe realizou a aquisição da Biosafe Brasil Distribuidora Ltda;

• A Marfrig Global Foods realizou a incorporação de seis unidades operadas por arrendamento do Frigorífico pelo valor total de BRL 418 milhões;

• A Rock Content recebeu um aporte de BRL 6 milhões dos investidores e.Bricks e Digital News Venture;

• A Direcional Engenharia e a empresa saudita Red Sea Housing realizaram uma joint venture;

• A Direcional Engenharia anunciou um programa de recompra de ações, com o objetivo de adquirir 8,2% de ações ordinárias da companhia;

• A Duratex realizou a compra da Ducha Corona por BRL 88,5 milhões;

• A Beats Brasil realizou a aquisição da Startupi;

• A Home2Home recebeu um aporte de BRL 3 milhões de um grupo de investidores privados;

• A Potash Corp realizou a compra de 9,5% das ações da Fertilizantes Heringer pelo valor de USD 55,7 milhões;

• A Cruzeiro do Sul Educacional SA realizou a aquisição das instituições Faculdade São Sebastião, Faculdade Caraguá e o colégio Objetivo São Sebastião;

• A Zenvia, empresa focada em soluções de mobilidade corporativa, realizou a aquisição da Vivera Mobile;

• A Expedia Inc, realizou um investimento na Decolar.com, pelo valor total de USD 270 milhões.

Transações de março

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Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações

independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

Glossário

Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação

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Rogério Gollo

[email protected] 11 3674 3899

Alessandro Ribeiro

Leonardo Dell’Oso

Humberto Tognelli

Contatos

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