ALTRI, SGPS, S.A. Sociedade Aberta NIF Capital social: Euros

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ALTRI, SGPS, S.A.

Sociedade Aberta

NIF 507 172 086

Capital social: 25.641.459 Euros

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RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

RELATÓRIO E CONTAS 2016

ÍNDICE

INTRODUÇÃO ... 4

ENQUADRAMENTO ECONÓMICO ... 7

EVOLUÇÃO BOLSISTA ... 8

ATIVIDADE DO GRUPO ... 11

ANÁLISE FINANCEIRA ... 15

ATIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS MEMBROS NÃO-EXECUTIVOS DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ... 18

PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA APLICAÇÃO DO

RESULTADO LÍQUIDO INDIVIDUAL E DE DISTRIBUIÇÃO DE RESERVAS LIVRES19

PERSPETIVAS FUTURAS ... 20

GOVERNO DA SOCIEDADE ... 22

DISPOSIÇÕES LEGAIS ... 85

CONSIDERAÇÕES FINAIS ... 88

DECLARAÇÃO NOS TERMOS DO ART.º 245, 1, AL. C) DO CÓDIGO DE VALORES

MOBILIÁRIOS ... 90

DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE ... 90

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I. Relatório de Gestão

Senhores acionistas

O Conselho de Administração da Altri, SGPS, S.A. (daqui em diante “Altri” ou “Sociedade” ou ainda “Grupo”), em observância das disposições legais e estatutárias aplicáveis, apresenta o Relatório e Contas relativo ao exercício de 2018, tendo, ao abrigo do número 6 do art.º 508º – C do Código das Sociedades Comerciais (CSC), optado por apresentar um Relatório de Gestão Único, que dando cumprimento a todas as exigências legais aplicáveis, permitirá uma análise completa prática e integrada da informação aí disponibilizada.

INTRODUÇÃO

O ano de 2018 foi, uma vez mais, um ano record em termos de produção e de venda de pasta. A Altri foi constituída em Março de 2005 e rapidamente ficou conhecida e reconhecida como um produtor europeu de referência de pasta de papel de eucalipto, e, mais recentemente, na produção de pasta solúvel, sendo igualmente um player de referência no sector das energias renováveis de base florestal, nomeadamente na cogeração industrial através do licor negro e da biomassa, na medida em que a sua estratégia florestal assenta no aproveitamento integral de todos os componentes disponibilizados pela floresta: pasta, licor negro e resíduos florestais.

A totalidade das ações que representam o seu capital social estão admitidas à negociação em mercado regulamentado, na Euronext Lisbon, integrando o seu principal índice de referência, o PSI-20.

O sucesso da Altri deve-se a uma multiplicidade de fatores, devendo destacar-se o elevado nível de investimento realizado, sobretudo nos últimos anos - a Altri investiu em Portugal mais de 640 milhões de Euros nas suas unidades industriais, o que permitiu dotá-las da mais avançada tecnologia de ponta conhecida no mercado mundial, adaptando-as, desde já, às condições do Novo BREF (Best Available Techniques – Reference Document for the Production of Pulp, Paper and Board). As unidades industriais da Altri são, por isso, hoje, referências nacionais e internacionais em matéria de boas práticas e de compliance ambiental.

A Altri detém três fábricas de pasta de papel em Portugal, a Celulose Beira Industrial (CELBI), S.A., situada na Figueira da Foz, a Celtejo – Empresa de Celulose do Tejo, S.A., situada em Vila Velha de Ródão e a Caima – Indústria de Celulose, S.A. situada em Constância, com uma capacidade instalada de produção de pasta de eucalipto, no total das três unidades, superior a 1 milhão de toneladas por ano.

A floresta é um ativo estratégico da Altri. Em finais de 2018 a Altri, através da sua subsidiária, a Altri Florestal, S.A., mantinha sob sua gestão cerca de 80 mil hectares de terrenos florestais em Portugal.

A gestão praticada pela Altri Florestal, S.A. encontra-se certificada pelos principais sistemas de certificação de gestão florestal sustentável e representa uma garantia para a prossecução dos objetivos da Empresa, hoje e no futuro.

Nestes terrenos, o eucalipto destaca-se como a principal cultura da floresta da Altri, garantindo um autoabastecimento complementar ao fornecido pelo mercado em madeira e biomassa, encontrando-se estes terrenos integralmente certificados pelo Forest Stewardship Council ® (FSC®)1_{e pelo Programme for the Endorsement of Forest Certification (PEFC), duas das mais}

reconhecidas entidades certificadoras a nível mundial.

Os recursos florestais da Altri, embora se encontrem dispersos em todo o País, na sua grande maioria estão concentrados no Vale do Tejo, conferindo-lhes uma importância acrescida face à

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sua proximidade aos centros fabris da Altri. Esta proximidade tem uma grande importância estratégica pois permite uma otimização dos custos de transporte, assim como uma grande eficácia na mobilização de madeira quando comparada com a produção de madeira localizada a maiores distâncias.

A prossecução da estratégia industrial da Altri assenta na gestão florestal integrada em Portugal, que visa a otimização da floresta, garantindo um aproveitamento integral de todos os seus componentes. Assim, o eucalipto é processado nas fábricas da Altri, produzindo pasta de papel e energia elétrica (cogeração), sendo que a casca, os ramos e os desperdícios florestais são utilizados para produzir energia elétrica através de biomassa.

A estratégia de desenvolvimento da Altri está claramente assente no reforço da eficiência operativa e, simultaneamente, na diversificação das fontes de receita para segmentos de maior valor acrescentado e que possibilitem uma evolução na cadeia de valor. Assim, para competir confortavelmente no mercado das commodities, e num contexto adverso de taxa de câmbio, a Empresa tem de reduzir os custos de operação e, por outro lado, investir na produção de produtos de maior valor acrescentado que permitam o crescimento do Grupo.

A Altri pretende ser o produtor mais eficiente à escala global na colocação da pasta de papel à porta dos seus clientes. Com esse objetivo, a Altri desenvolveu uma estratégia assente em três pilares:

 Redução do cash-cost por tonelada: os projetos levados a cabo nos últimos anos e em

curso não implicam aumento dos custos fixos, conduzindo a uma diluição do cash-cost por tonelada;

 Localização estratégica da base de clientes: a localização privilegiada dos clientes da Altri

é a Europa Ocidental e Central, o que permite otimizar a relação entre a qualidade de serviço aos clientes e o custo de transporte mínimo;

 Auto-suficiência de madeira: a Altri tem sob gestão cerca de 80.000 hectares de floresta

em Portugal, o que lhe assegura um nível potencial de auto-suficiência de madeira de cerca de 20%.

Na prossecução dos seus objetivos de melhoria contínua, e em particular no que diz respeito à valorização dos recursos florestais, a Altri adquiriu, em 2005, 50% da EDP Produção – Bioeléctrica, S.A. para, em parceria com a EDP, produzir energia elétrica a partir de biomassa florestal. Esta empresa é líder no seu segmento de mercado, com uma quota de licenças de produção de energia elétrica através de biomassa florestal de 50%. No decorrer do ano de 2018, a Altri chegou a acordo com a EDP para adquirir, diretamente e através da sua subsidiária Caima Indústria de Celulose, S.A., os 50% remanescentes, assumindo assim o controlo de 100% dessa Sociedade (atualmente denominada Bioelétrica da Foz, S.A.). Após a decisão de não oposição por parte da Autoridade da Concorrência à transação, aquela efetivou-se no final de novembro tendo o Grupo assumido o controlo da totalidade da operação a partir dessa data.

Assim, a Altri, através da sua subsidiária Bioelétrica da Foz, S.A. (Bioelétrica) possui e gere quatro centrais termoelétricas a biomassa, tendo em fase de construção uma quinta central, o que demonstra a sua forte aposta no sector das energias renováveis, e o que a elevou para uma posição de relevo neste mercado em Portugal. Ainda no que diz respeito ao sector da energia, a Altri aposta também na produção de energia elétrica através da cogeração industrial de base renovável (um processo assente no aproveitamento de componentes vegetais com propriedades combustíveis).

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Consequentemente, a nova estrutura orgânica funcional do Grupo Altri pode ser representada como se segue:

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ENQUADRAMENTO ECONÓMICO

A atividade económica mundial arrancou em 2018 envolta em grande otimismo, após um 2017 que se caracterizou por crescimento global sincronizado a nível mundial. O ambiente benigno dos mercados, a reforma fiscal implementada por Donald Trump e bons dados provenientes da China davam a entender que 2018 seria mais um ano positivo a nível mundial. No entanto, desde cedo que se foi manifestando uma desaceleração na atividade industrial global, assim como no comércio internacional, que acabou por contaminar a confiança dos agentes económicos. A implementação de tarifas alfandegárias por parte de alguns dos maiores países do mundo – especialmente os EUA – e as respetivas retaliações, incluído da China, criaram um ambiente negativo para o mercado e para os agentes económicos em geral.

Ainda assim, 2018 foi um ano de crescimento em praticamente todas as geografias, estimando-se que a economia mundial tenha crescido 3,7%, ligeiramente acima dos 3,6% de 2017 (dados da OCDE) e acima da média de 3,4% que se regista desde 2011. No entanto, ao nível das economias da OCDE, ter-se-á registado um ligeiro abrandamento no crescimento, de 2,5% em 2017 para 2,4% em 2018, devido à desaceleração na zona euro e no Japão.

Em Portugal o ano de 2018 já foi de desaceleração, constituindo mais um exemplo de maturidade do ciclo económico. O PIB cresceu 2,1% em 2018, face aos 2,8% de 2017, com a procura interna e o turismo a manterem-se fortes. Portugal já sentiu o efeito da desaceleração de alguns dos seus principais parceiros comerciais, nomeadamente Espanha e Alemanha. Ainda assim, as exportações continuaram a crescer a bom ritmo (6%). A taxa de desemprego voltou a cair durante 2018, reflexo do crescimento económico e do turismo. A Inflação média em Portugal foi de 1%, abaixo das previsões no início do ano e bem abaixo da média europeia de 1,9%.

O crescimento económico na Europa atingiu o seu pico em 2017, na altura ao ritmo mais acelerado da última década. Em 2018, esse ritmo terá sido mais moderado devido ao panorama internacional menos favorável. A Comissão Europeia prevê que a economia tenha crescido 1,9% em 2018 e desacelere para 1,3% para 2019. O FMI teve uma posição relativamente mais otimista do que a da Comissão Europeia, no seu último relatório realizado em novembro, tendo previsto uma desaceleração do crescimento do PIB de 2,4% em 2017 para os 2,0% em 2018 e 1,9% em 2019. Prevê-se que o crescimento nos Estados Unidos abrande nos próximos dois anos, à medida que as políticas macroeconómicas se tornam menos favoráveis. A política monetária tem vindo a ser gradualmente normalizada à medida que a inflação se aproxima do objetivo de 2% da Reserva Federal. Prevê-se que a inflação suba ligeiramente acima da meta da Fed, enquanto que a quantidade de recursos não utlizados na economia diminui. Na última reunião de política monetária o Banco Central dos EUA subiu as taxas de juro para 2.25%-2.50%, tal como era esperado, continuando a caracterizar a economia de forma positiva.

Depois de se ter verificado uma subida de 6,9% em 2017, o crescimento da China permaneceu forte na primeira metade do ano passado, mas abrandou na segunda metade, tendo registado em 2018 um crescimento de 6,6%. O país foi alvo de elevadas pressões por parte dos EUA na recente “guerra comercial”, sendo que este ano se tem notado para já um aliviar das tensões entre ambas as partes.

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EVOLUÇÃO BOLSISTA

(Nota: O PSI 20 foi considerado como um índice com valor inicial idêntico ao do título em análise, de forma a possibilitar uma melhor comparação das variações das cotações.)

As ações da Altri registaram uma valorização de 12% em 2018 ao passo que o PSI-20 desvalorizou 12% no mesmo período.

A cotação bolsista da Altri encerrou o ano de 2018 nos 5,80 Euros por ação. A capitalização bolsista no final de 2018 era de cerca de 1.190 milhões de Euros.

Durante o ano de 2018, as ações da Altri foram transacionadas a uma cotação máxima de 9,13 Euros por ação e a mínimos de 4,41 Euros por ação. No total, foram transacionadas cerca de 89 milhões de ações da Altri naquele período, o que equivale a 43,5% do capital emitido.

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Os principais eventos que marcaram a evolução dos títulos da Empresa durante o exercício de 2018 podem ser descritos cronologicamente do seguinte modo:

 No dia 8 de março de 2018, o Grupo anunciou a performance financeira relativamente ao exercício de 2017, fixando-se o resultado líquido consolidado em 96,1 milhões de Euros. As receitas totais consolidadas ascenderam a 665,8 milhões de Euros. O EBITDA consolidado foi superior a 191 milhões de Euros, tendo sido um ano record em termos de produção e vendas de pasta. Naquela data as ações encerraram a cotar nos 4,78 Euros por ação;

 No dia 20 de abril de 2018, a Altri anunciou ao mercado a emissão, pela sua subsidiária Celbi, do empréstimo obrigacionista com a designação “CELBI 2018/2026”, no montante de Euro 50.000.000;

 No comunicado efetuado a 10 de maio de 2018, a Altri informou o mercado que os dividendos relativos ao exercício de 2017, correspondentes a 0,30 Euros por ação, seriam pagos a partir de 30 de maio;

 Através do comunicado efetuado a 11 de maio, o Grupo publicou os resultados do primeiro trimestre de 2018. No decorrer deste período as receitas totais consolidadas ascenderam a 173,4 milhões de Euros, o EBITDA atingiu cerca de 63,3 milhões de Euros ao passo que o resultado líquido consolidado se fixou nos 32,7 milhões de Euros;

 No dia 28 de maio de 2018, a Altri anunciou ao mercado a emissão, pela sua subsidiária Celbi, do empréstimo obrigacionista com a designação “CELBI 2018/2028”, no montante de Euro 50.000.000;

 A 26 de Julho, a Altri comunicou ao mercado os resultados do 1.º semestre de 2018, tendo apresentado receitas de cerca de 378,4 milhões de Euros, EBITDA de cerca de 136 milhões de Euros e resultado líquido de cerca de 73,8 milhões de Euros;

 No dia 31 de julho, a Altri informou que chegou a acordo com a EDP – Energias de Portugal, S.A., para adquirir, diretamente e através da sua subsidiária Caima Indústria de Celulose, S.A., 50% do capital social da EDP Produção – Bioeléctrica, S.A., assumindo assim, em consequência desse acordo, o controlo de 100% desta Sociedade. A concretização do acordo estava sujeita à decisão de não oposição por parte da Autoridade da Concorrência, o que veio a ocorrer mais tarde, conferindo assim luz verde à transação;

3,00 3,50 4,00 4,50 5,00 5,50 6,00 6,50 7,00 7,50 8,00 8,50 9,00 9,50

jan/18 fev/18 mar/18 abr/18 mai/18 jun/18 jul/18 ago/18 set/18 out/18 nov/18 dez/18 Evolução da cotação da Altri

Altri 26-Jul: Div ulgação resultados 1S18 31-Out: Div ulgação resultados 3T18 31-Jul: Anúncio de acordo para compra da EDP Bioeléctrica 11-Mai: Div ulgação resultados 1T18 10-Mai: Anúncio do pagamento dos div idendos 8-Mar: Div ulgação resultados 2017

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 Em 31 de Outubro foram divulgados os resultados do 3º trimestre. Nos primeiros 9 meses do ano, o Grupo atingiu receitas totais de 583,6 milhões de Euros, o EBITDA foi de cerca de 218 milhões de Euros e o resultado líquido de 120,4 milhões de Euros.

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ATIVIDADE DO GRUPO

A Altri é um produtor europeu de referência de pasta de papel de eucalipto, e, mais recentemente, produtor de pasta solúvel, sendo igualmente um player de referência no sector das energias renováveis de base florestal, nomeadamente na cogeração industrial através do licor negro e da biomassa.

As principais participações financeiras detidas e sob a gestão do Grupo Altri são as seguintes: - Celulose Beira Industrial (Celbi), S.A. (Celbi), com sede na Leirosa, Figueira da Foz – que se dedica à produção e comercialização de pasta papeleira;

- Celtejo – Empresa de Celulose do Tejo, S.A. (Celtejo), com sede em Vila Velha de Ródão – também dedicada à produção e comercialização de pasta papeleira;

- Caima – Indústria de Celulose, S.A. (Caima), com sede em Constância – que se dedica à produção e comercialização de pasta solúvel;

- Altri Florestal, S.A., com sede na Leirosa, Figueira da Foz, mas com escritórios operacionais em Constância – é a sociedade que se dedica à gestão dos recursos florestais do Grupo;

- Bioelétrica da Foz, S.A., com sede na Leirosa, Figueira da Foz, mas que possui e gere quatro centrais termoelétricas a biomassa em vários pontos do país, tendo em fase de construção uma quinta central.

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Em 31 de Dezembro de 2018 a estrutura completa de participações do Grupo Altri é a seguinte:

O produto da Altri

A Celbi e a Celtejo produzem pastas papeleiras de eucalipto, pelo processo ao sulfato, ou Kraft. A Caima produz pasta solúvel, para aplicações na indústria têxtil, pelo processo ao sulfito.

A pasta Celbi é branqueada sem utilização de cloro elementar (pasta ECF, elemental chlorine free). As pastas da Celtejo e da Caima são pastas TCF (totally chlorine free), isto é, são branqueadas sem a utilização de compostos clorados.

No caso das pastas papeleiras da Celbi e da Celtejo a utilização do eucalipto globulus como matéria-prima, conjugada com o processo produtivo, confere-lhes características especiais que as tornam particularmente adequadas à produção de determinados tipos de papel ou cartão.

Estas características recomendam, no caso da Celbi, a sua utilização na produção de papéis finos de impressão e escrita, papéis para laminados decorativos e papéis destinados a servirem de suporte à impressão de elevada qualidade. No caso da Celtejo a pasta é particularmente adequada à produção de papéis tissue.

A Caima produz pasta solúvel (dissolving pulp) utilizando o eucalipto globulus como matéria-prima. Esta pasta é utilizada na produção de viscose, uma das matérias-primas da indústria têxtil, a par do algodão e do poliéster, estando em curso trabalho de desenvolvimento que permitirá, no futuro, a utilização desta pasta num leque muito alargado de produtos, com aplicações na indústria dos detergentes e farmacêutica, esponjas, etc.

Os mercados alvo das pastas papeleiras são a Europa ocidental, a Europa de leste e a bacia do Mediterrâneo. As pastas solúveis são vendidas sobretudo na China, que é o maior produtor mundial de viscose.

Para além da pasta solúvel a Caima vende ainda lignosulfonato de magnésio, que é maioritariamente utilizado na indústria de construção, como aditivo para o betão.

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As pastas de papel produzidas estão aprovadas pelo Nordic Ecolabelling of Paper Products (Celbi e Celtejo) e pelo European Ecolabel (Celbi), para poderem ser utilizadas em produtos que pretendam utilizar este rótulo ambiental. Estes dois programas são programas de rotulagem ambiental, baseados na análise do ciclo de vida do produto.

Mercado da pasta de papel

De acordo com os dados do Pulp and Paper Products Council (PPPC), World Chemical Market Pulp Global 100 Report, em 2018 a procura total de pastas hardwood cresceu cerca de 0,4%, o que se materializou num crescimento incremental absoluto de 0,35 milhões de toneladas. No entanto, a travagem do consumo foi muito acentuada no mês de dezembro de 2018, mês em que a procura de pastas hardwood ascendeu a 2,8 milhões de toneladas, o que corresponde a um decréscimo de 18% face à procura registada no mês de dezembro de 2017.

O 4º trimestre de 2018, em termos de evolução do preço da pasta BHKP, ficou caracterizado por uma tendência de descida, tendo o preço médio atingido 1.045 USD/ton, o que compara com um preço médio de mercado (PIX) no 3º trimestre de cerca de 1.050 USD/ton.

Evolução do preço da pasta BEKP na Europa desde 2003 até final março de 2019 (EUR)

Fonte: FOEX

Uma vez mais, durante o exercício de 2018, a Altri atingiu um novo record em termos de produção. Assim, foram produzidas cerca de 1,097 milhões de toneladas de pasta (mais 54 mil toneladas do que no ano anterior), das quais cerca de 106,5 mil toneladas foram pasta solúvel (DWP). Em termos de vendas, no exercício em causa, foram vendidas 1,055 milhões de toneladas de pasta, das quais 950,7 mil toneladas foram de pasta papeleira e cerca de 104,3 mil toneladas de DWP.

200 300 400 500 600 700 800 900 1000 1100 11 Fe bru ary 20 03 08 A p ril 2 00 3 03 Ju ne 2 00 3 29 Ju ly 20 03 23 Se pte m b er 2 00 3 18 N ov em be r 2 00 3 13 Ja nu ar y 2 00 4 09 Ma rch 2 00 4 04 Ma y 20 0 4 29 Ju ne 2 00 4 24 A u gu st 20 0 4 19 O cto b er 2 0 04 14 De ce m b er 20 04 08 Fe bru ary 20 05 05 A p ril 2 00 5 31 Ma y 20 0 5 26 Ju ly 20 05 20 Se pte m b er 2 00 5 15 N ov em be r 2 00 5 10 Ja nu ar y 2 00 6 07 Ma rch 2 00 6 02 Ma y 20 0 6 27 Ju ne 2 00 6 22 A u gu st 20 0 6 17 O cto b er 2 0 06 12 De ce m b er 20 06 06 Fe bru ary 20 07 03 A p ril 2 00 7 29 Ma y 20 0 7 24 Ju ly 20 07 18 Se pte m b er 2 00 7 13 N ov em be r 2 00 7 08 Ja nu ar y 2 00 8 04 Ma rch 2 00 8 29 A p ril 2 00 8 24 Ju ne 2 00 8 19 A u gu st 20 0 8 14 O cto b er 2 0 08 09 De ce m b er 20 08 03 Fe bru ary 20 09 31 Ma rch 2 00 9 26 Ma y 20 0 9 21 Ju ly 20 09 15 Se pte m b er 2 00 9 10 N ov em be r 2 00 9 05 Ja nu ar y 2 01 0 02 Ma rch 2 01 0 27 A p ril 2 01 0 22 Ju ne 2 01 0 17 A u gu st 20 1 0 12 O cto b er 2 0 10 07 De ce m b er 20 10 01 Fe bru ary 20 11 29 Ma rch 2 01 1 24 Ma y 20 1 1 19 Ju ly 20 11 13 Se pte m b er 2 01 1 08 N ov em be r 2 01 1 03 Ja nu ar y 2 01 2 28 Fe bru ary 20 12 24 A p ril 2 01 2 19 Ju ne 2 01 2 14 A u gu st 20 1 2 09 O cto b er 2 0 12 04 De ce m b er 20 12 29 Ja nu ar y 2 01 3 26 Ma rch 2 01 3 21 Ma y 20 1 3 16 Ju ly 20 13 10 Se pte m b er 2 01 3 05 N ov em be r 2 01 3 31 De ce m b er 20 13 25 Fe bru ary 20 14 22 A p ril 2 01 4 17 Ju ne 2 01 4 12 A u gu st 20 1 4 07 O cto b er 2 0 14 02 De ce m b er 20 14 27 Ja nu ar y 2 01 5 24 Ma rch 2 01 5 19 Ma y 20 1 5 14 Ju ly 20 15 08 Se pte m b er 2 01 5 03 N ov em be r 2 01 5 29 De ce m b er 20 15 23 Fe bru ary 20 16 19 A p ril 2 01 6 14 Ju ne 2 01 6 09 A u gu st 20 1 6 04 O cto b er 2 0 16 29 N ov em be r 2 01 6 24 Ja nu ar y 2 01 7 21 Ma rch 2 01 7 16 Ma y 20 1 7 11 Ju ly 20 17 05 Se pte m b er 2 01 7 31 O cto b er 2 0 17 27 De ce m b er 20 17 20 Fe bru ary 20 18 17 A p ril 2 01 8 12 Ju ne 2 01 8 07 A u gu st 20 1 8 02 O cto b er 2 0 18 27 N ov em be r 2 01 8 22 Ja nu ar y 2 01 9 HW (EUR) BHKP HW (USD) BHKP

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Vendas de pasta por região e por utilização

O preço médio de mercado da pasta papeleira (BHKP) em 2018 foi de 879,4 €/ton, o que corresponde a um crescimento de 21% face ao preço médio registado em 2017.

Em termos de destino geográfico das vendas da Altri, a Europa (excluindo Portugal) é o principal mercado de destino das vendas do Grupo, representando 70% das vendas, ou seja, cerca de 735 mil toneladas. Portugal representa 11% das vendas, enquanto que a China representa cerca de 9% das vendas de pasta.

Em termos de utilização da pasta os produtores de papel tissue são os principais clientes da Altri com uma quota de 48%, seguindo-se os produtores de especialidades e os produtores de papel gráfico de impressão e escrita, com quotas de mercado de 22% e 21%, respetivamente. Os produtores de filamentos de viscose – consumidores de pasta DWP – representam cerca de 9% das vendas. Europa; 70% Portugal; 11% China; 9% Outros; 10% Tissue; 48% Impressão e escrita; 21% Especialidades; 22% Outros; 1% VSF; 9%

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ANÁLISE FINANCEIRA

A informação financeira consolidada da Altri foi preparada de acordo com os princípios de reconhecimento e mensuração das Normas Internacionais de Relato Financeiro, tal como adotadas pela União Europeia.

Os principais dados e indicadores da atividade consolidada do Grupo Altri podem ser resumidos como segue:

milhares de Euros 2018 2017

2018/2017 Var%

Receitas totais 784 831 665 779 17,9%

Custo das vendas 255 518 257 011 -0,6%

Fornecimento de serviços externos 187 071 166 658 12,2%

Custos com o pessoal 39 528 33 953 16,4%

Outros custos 12 645 8 291 52,5%

Provisões e perdas por imparidade 655 -167 ss

Variação de justo valor nos activos biológicos -3 269 8 934 ss

Custos totais (a) 492 149 474 681 3,7%

EBITDA (b) 292 682 191 098 53,2%

margem 37,3% 28,7% +8,6 pp

Amortizações e depreciações 60 204 53 692 12,1%

EBIT (c) 232 478 137 406 69,2%

margem 29,6% 20,6% +9,0 pp

Resultados relativos a investimentos 30 809 2 529 1118,3%

Gastos financeiros -20 710 -26 329 -21,3%

Rendimentos financeiros 8 063 4 982 61,8%

Resultado financeiro 18 162 -18 818 -196,5%

Resultado antes de impostos 250 640 118 589 111,4%

Impostos sobre o rendimento -56 142 -22 520 149,3%

Resultado líquido consolidado atribuivel aos accionistas da empresa

mãe 194 498 96 068 102,5%

(a) custos operacionais excluindo amortizações, custos financeiros e impostos

(b) EBITDA = resultado antes de resultados financeiros, impostos, amortizações e depreciações (c) EBIT = resultado antes de resultados financeiros e impostos

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No exercício de 2018, as receitas totais da Altri atingiram 784,8 milhões de Euros, o que corresponde a um crescimento de cerca de 18% face ao exercício de 2017.

Os gastos totais, excluindo amortizações, gastos financeiros e impostos, em 2018, ascenderam a cerca de 492,1 milhões de Euros, o que corresponde a um crescimento de cerca de 3,7% face ao montante de gastos registados no exercício anterior. Registe-se que, à semelhança de 2017, no exercício em análise os ativos biológicos foram avaliados ao justo valor, o que originou um incremento de cerca de 3,3 milhões de Euros no valor do ativo.

O EBITDA de 2018 atingiu 292,7 milhões de Euros, um crescimento de cerca de 53% face ao EBITDA registado no ano anterior, tendo a sua margem atingido os 37,3% (+8,6 p.p.).

O resultado operacional (EBIT) registado no ano foi de 232,5 milhões de Euros, o que representa um incremento de cerca de 69% face ao ano anterior.

O resultado financeiro registou um montante de cerca de 18,2 milhões de Euros. A rubrica “resultados relativos a investimentos” inclui, essencialmente, a mais valia contabilística registada com a aquisição da totalidade do capital da Bioelétrica. Em virtude daquela aquisição ter sido efetuada por fases (já que anteriormente o grupo Altri já detinha 50% do capital), a Altri teve, ao abrigo do normativo contabilístico aplicável, de reavaliar o seu interesse de capital próprio previamente detido na Bioelétrica pelo seu justo valor à data da recente aquisição. Dessa mensuração resultou o reconhecimento de uma mais valia contabilística, nas demonstrações financeiras consolidadas, no montante de 26 milhões de Euros.

(17)

Principais indicadores de balanço

O investimento líquido total (CAPEX) realizado durante o exercício de 2018 pelas unidades do Grupo ascendeu a 110,8 milhões de Euros.

O endividamento nominal remunerado líquido deduzido de disponibilidades da Altri em 31 de dezembro de 2018 ascendia a 433 milhões de Euros. Assim, a dívida líquida aumentou cerca de 45 milhões de Euros face à dívida líquida de 388 milhões de Euros, registada no final de 2017, em resultado essencialmente da aquisição da Bioelétrica.

milhares de Euros 2018 2017 Var%

Ativos biológicos 98 474 94 848 4%

Ativos fixos tangíveis 555 509 396 516 40%

Goodwill 265 531 265 531 0%

Ativos intangíveis 55 284 1 019 5325%

Investimentos em emp. associadas e emp. conjuntos 697 17 457 -96%

Outros 41 064 51 590 -20%

Ativos não correntes 1 016 559 826 961 23%

Inventários 70 096 50 728 38%

Clientes 120 825 113 285 7%

Caixa e equivalentes de caixa 240 766 193 600 24%

outros 43 943 25 515 72% Ativos correntes 475 630 383 127 24% Ativo total 1 492 189 1 210 089 23% Capital próprio 521 597 394 567 32% Empréstimos bancários 33 500 39 500 -15% Outros empréstimos 506 035 442 484 14% Incentivos reembolsáveis 16 412 14 566 13% Outros 66 175 45 427 46%

Passivos não correntes 622 122 541 977 15%

Empréstimos bancários 6 536 6 217 5% Outros empréstimos 128 812 94 831 36% Incentivos reembolsáveis 5 511 3 122 77% Fornecedores 123 711 95 373 30% outros 83 900 74 002 13% Passivos correntes 348 470 273 544 27%

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ATIVIDADE DESENVOLVIDA PELOS MEMBROS NÃO-EXECUTIVOS DO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Durante o exercício de 2018, os administradores não executivos cumpriram de forma regular e com eficácia as suas funções de acompanhamento e monitorização da atividade dos membros executivos.

Entre outros, em 2018, os membros não-executivos do Conselho de Administração participaram ativa e regularmente nas reuniões do Conselho de Administração, tendo analisado as diversas questões discutidas e manifestado a sua posição relativamente às diretrizes estratégicas do Grupo. Sempre que necessário, aqueles administradores mantiveram um contacto estreito e direto com os responsáveis operacionais e financeiros do Grupo. No exercício de 2018, e no âmbito das reuniões do Conselho de Administração, os Administradores executivos prestaram todas as informações que foram requeridas pelos demais membros do Conselho de Administração.

(19)

PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA APLICAÇÃO DO

RESULTADO LÍQUIDO INDIVIDUAL E DE DISTRIBUIÇÃO DE RESERVAS

LIVRES

A Altri, S.G.P.S., S.A., na qualidade de holding do Grupo, registou nas suas contas individuais preparadas de acordo com os princípios de reconhecimento e mensuração das Normas Internacionais de Relato Financeiro tal como adotadas pela União Europeia um resultado líquido de 135.210.911,23 Euros. O Conselho de Administração propõe à Assembleia Geral que o mesmo seja integralmente distribuído sob a forma de dividendos.

O Conselho de Administração da Altri, SGPS, S.A. propõe ainda à Assembleia Geral a distribuição de reservas livres no montante de 12.483.892,84 Euros, sob a forma de dividendos, a acrescer à referida distribuição de lucros do exercício.

A distribuição de lucros do exercício e de reservas livres ora proposta implicará o pagamento de um dividendo bruto de 0,72 Euros por ação.

(20)

PERSPETIVAS FUTURAS

Em termos operacionais, durante o primeiro trimestre de 2019, em fevereiro, realizou-se a paragem programada de manutenção da unidade industrial Celbi, que ascendeu a mais de 15 dias. Tendo em conta o nível de stocks acumulado em trimestres anteriores não será de esperar alterações materiais nos volumes vendidos durante o primeiro trimestre de 2019.

O calendário das paragens programadas das unidades industriais da Altri para o ano de 2019 é o seguinte:

Celtejo: maio Caima: outubro

Em termos de plano de CAPEX, a Altri prevê investir cerca de 80 milhões de Euros em 2019, sendo que 30 milhões de Euros são destinados à conclusão da central de biomassa da Figueira da Foz, cujo arranque se perspetiva para o terceiro trimestre de 2019.

(21)

(22)

II. Relatório de Governo da Sociedade

GOVERNO DA SOCIEDADE

A ALTRI, SGPS, S.A. (daqui em diante abreviadamente designada por “ALTRI” ou “Sociedade”) apresenta, de seguida, aos seus Acionistas, clientes, fornecedores e demais stakeholders e à sociedade em geral, o Relatório de Governo da Sociedade (“Relatório”).

O modelo de Relatório é o que consta do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) número 4/2013, e a informação dele constante cumpre todas as exigências legais aplicáveis, nomeadamente, mas sem limitar, o artigo 245.ºA do Código dos Valores Mobiliários (CVM).

Ao longo do exercício de 2018, a ALTRI deu início ao processo de adaptação da sua estrutura ao cumprimento do Código de Governo das Sociedades do Instituto Português de Corporate Governance (IPCG).

O seu modelo de gestão está alinhado com tal Código pelo que a ALTRI muito se congratula pelo seu tão elevado nível de observância das recomendações dele constantes, no ano de entrada em vigor das mesmas.

Com equipas dimensionadas às necessidades da Sociedade, às quais proporciona elevados níveis de formação e que consciencializa, permanentemente, para que assentem a tomada das decisões em critérios de sustentabilidade, as equipas trabalham, em uníssono, com o foco no alcance dos objetivos.

A ALTRI acredita que a evolução dos resultados que tem vindo a apresentar e, em particular, os resultados apresentados no Relatório & Contas relativos ao exercício de 2018, são a materialização de um caminho bem definido.

Na verdade, a ALTRI tem vindo a cimentar uma imagem de rigor e transparência na sua gestão, o que a fez alcançar o galardão de empresa nacional com a melhor performance no mercado de capitais em 2018, prémio que lhe foi atribuído na Euronext Lisbon Awards.

Esta distinção no mercado de capitais “reforça a confiança de que estamos na direção certa” afirmou Paulo Fernandes, Chairman e Co-Ceo da ALTRI, aquando da entrega do prémio.

A ALTRI trabalha para acrescentar valor aos seus acionistas e às comunidades envolventes, pelo que ser merecedora de um prémio que chancela a confiança dos Acionistas, dos investidores e do mercado em geral, numa sociedade cada vez mais informada, sensibilizada para a gestão criteriosa e responsável e para as questões ambientais e de sustentabilidade, coloca-lhe em mão um testemunho de responsabilidade de continuar a fazer mais e melhor.

E é isso que os seus estimados Acionistas e o mercado em geral, sempre poderão esperar da ALTRI – um verdadeiro compromisso focado nos objetivos, para assim continuar a fazer mais e melhor.

(23)

PARTE I – INFORMAÇÃO SOBRE ESTRUTURA ACIONISTA,

ORGANIZAÇÃO E GOVERNO DA SOCIEDADE

A. ESTRUTURA ACIONISTA

1. Estrutura de capital

O capital social da ALTRI, SGPS, S.A. (daqui em diante abreviadamente designada por “Sociedade” ou “ALTRI”) é de € 25.641.459,00, integralmente subscrito e realizado e é composto por 205.131.672 acções, ordinárias sendo, por isso, iguais os direitos e deveres inerentes a todas as ações, escriturais e nominativas, cada uma com o valor nominal de 12,5 cêntimos de Euro. A distribuição do capital e respetivos direitos de voto pelos acionistas titulares de participações qualificadas encontra-se espelhada em detalhe no ponto II.7.

A totalidade das acções representativas do capital social está admitida à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, gerido pela Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A..

2. Restrições à transmissibilidade das ações e à titularidade de ações

Os Estatutos da Sociedade não incluem qualquer restrição quanto à transmissibilidade ou titularidade das ações e não existem acionistas titulares de direitos especiais. Assim, as ações da ALTRI são livremente transmissíveis de acordo com as normas legais aplicáveis.

3. Ações próprias

A Sociedade não detém quaisquer ações próprias em carteira, por referência a 31 de dezembro de 2018.

4. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos

Não existem acordos significativos celebrados pela ALTRI que incluam quaisquer cláusulas de mudança de controlo (inclusivamente na sequência de uma oferta pública de aquisição), isto é, que entrem em vigor, sejam alterados, determinem pagamentos, assunção de encargos ou cessem nessas circunstâncias ou em caso de mudança da composição do órgão de administração, assim como não existem quaisquer condições específicas que limitem o exercício de direitos de voto pelos acionistas da Sociedade, suscetíveis de interferir no êxito de Ofertas Públicas de Aquisição.

Alguns contratos de financiamento das subsidiárias da ALTRI, e apenas destas, contêm as normais cláusulas tipo de reembolso antecipado em caso de alteração de controlo acionista das mesmas.

5. Regime a que se encontre sujeita a renovação ou revogação de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas

A ALTRI não adotou quaisquer medidas defensivas.

(24)

6. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto

Desconhece-se a existência de quaisquer acordos parassociais tendo por objeto a Sociedade.

7. Participações qualificadas

Em 31 de Dezembro de 2018 e de acordo com as notificações recebidas pela Sociedade, nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 16.º, 20.º e 248.º-B do CVM e no artigo 448.º do Código das Sociedades Comerciais (“CSC”), informa-se que as sociedades e/ou pessoas singulares que detêm uma participação social qualificada que ultrapasse os 2%, 5%, 10%, 20%, 33% e 50% dos direitos de voto, são como segue:

Esta matéria encontra-se igualmente tratada no Relatório Anual de Gestão. A informação atualizada sobre participações qualificadas está acessível em http://www.altri.pt/pt/investors/shareholder-information/shareholder-structure Norges Bank Nº ações detidas em 31-dez-2018 % capital social com direito de voto Diretamente 4 149 572 2,02% Total imputável 4 149 572 2,02%

1 Thing, Investments, S.A.

Nº ações detidas em 31-dez-2018 % capital social com direito de voto Diretamente (a) _{14 359 708} _7,00% Total imputável 14 359 708 7,00%

(a) - as 14.359.708 ações correspondem ao total das ações da Altri, SGPS, S.A. detidas diretamente pela sociedade 1 THING INVESTMENTS, S.A. cujo conselho de administração integra o administrador Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira.

Domingos José Vieira de Matos

Nº ações detidas em 31-dez-2018 % capital social com direito de voto Através da sociedade Livrefluxo, S.A. (da qual é acionista dominante e administrador) 24 454 208 11,92%

Total imputável 24 454 208 11,92%

Paulo Jorge dos Santos Fernandes

Nº ações detidas em 31-dez-2018 % capital social com direito de voto Através da sociedade Actium Capital, S.A. (da qual é acionista dominante e administrador) 26 024 874 12,69%

Total imputável 26 024 874 12,69%

João Manuel Matos Borges de Oliveira

Nº ações detidas em 31-dez-2018 % capital social com direito de voto Através da sociedade CADERNO AZUL, S.A. (da qual é acionista e administrador) 30 000 000 14,62%

Total imputável 30 000 000 14,62%

Promendo Investimentos, S.A.

Nº ações detidas em 31-dez-2018 % capital social com direito de voto Diretamente (a) 42 545 053 20,740%

Através do seu administrador José Manuel de Almeida Archer 1 500 0,001%

Total imputável 42 546 553 20,741%

(a) - as 42.545.053 ações correspondem ao total das ações da Altri, SGPS, S.A. detidas diretamente pela sociedade Promendo Investimentos, S.A. que se consideram igualmente imputáveis a Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça, administradora e acionista dominante da sociedade Promendo Investimentos, S.A. e administradora da Altri, SGPS, S.A.

(25)

8. Número de ações e obrigações detidas por membros dos órgãos de administração e de fiscalização, nos termos do n.º 5 do artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC)

As ações e obrigações detidas pelos membros dos órgãos de administração e fiscalização na Sociedade e em sociedades em relação de domínio ou de Grupo com a Sociedade, diretamente ou através de pessoas relacionadas, encontram-se divulgadas em anexo ao Relatório Anual de Gestão nos termos exigidos pelo artigo 447.º do CSC e pelo artigo 14.º do Regulamento 5/2008 da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”).

9. Poderes do Conselho de Administração relativos a aumentos do capital

O Conselho de Administração não dispõe de quaisquer poderes especiais, tendo as competências e poderes que lhe são conferidos pelo CSC e pelos Estatutos da Sociedade.

Note-se que o artigo 4.º dos Estatutos da Sociedade, na redação que lhe foi dada por deliberação tomada a 31 de Março de 2006, atribuía ao Conselho de Administração a possibilidade de deliberar, com parecer prévio do órgão de fiscalização da Sociedade, o aumento do capital social, por uma ou mais vezes, até ao limite de 35 milhões de Euros, mediante novas entradas em dinheiro.

Esta disposição estatutária, nos termos da alínea b) do n.º 2 do artigo 456.º do CSC, vigorou pelo prazo de cinco anos, não tendo sido renovada, nos termos do n.º 4 da mesma disposição legal, pelo que a 31 de Março de 2011 cessou a sua vigência, data a partir da qual tal competência passou a residir, exclusivamente, na Assembleia Geral.

10. Relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a Sociedade

Não existem relações significativas de natureza comercial a referir que tenham sido estabelecidas, diretamente, entre os titulares de participações qualificadas, e a Sociedade e que a esta tenham sido notificadas.

Importa destacar, a este propósito, uma transação realizada no exercício de 2018, entre a Sociedade e uma sociedade denominada Préstimo – Prestígio Imobiliário, S.A., sociedade esta na qual exercem funções de administração, alguns administradores da ALTRI (consultar, por favor, secção 90 do presente Relatório) e que teve por objeto a aquisição por parte desta, àquela, de um imóvel para instalação da nova sede da ALTRI.

Esta transação, em observância do disposto na alínea e) do artigo 406.º do CSC, bem como da alínea a) do número 1 do artigo 5.º do Decreto-Lei número 495/88 na sua atual redação, foi objeto de deliberação do Conselho de Administração, tomada em reunião daquele órgão realizada a 22 de novembro de 2018, nos termos da qual, e em observância do disposto no artigo 397.º do CSC, se deliberou solicitar a emissão de parecer prévio ao órgão de fiscalização da Sociedade.

Concluindo estar em causa a realização de uma transação em condições normais de mercado, o Órgão de Fiscalização da Sociedade emitiu parecer favorável, dando assim luz verde à sua concretização.

A informação sobre os negócios entre a Sociedade e as partes relacionadas pode ser consultada na nota 30 do Anexo às Contas Consolidadas e na nota 18 do Anexo às contas individuais da Sociedade referentes a transações com partes relacionadas.

(26)

B. ÓRGÃOS SOCIAIS E COMISSÕES

a) Composição da mesa da assembleia geral

11. Identificação e cargo dos membros da mesa da assembleia geral e respetivo mandato

A mesa da Assembleia Geral da ALTRI é constituída, em observância do disposto no artigo 11.º dos Estatutos da Sociedade e do artigo 374.º do CSC, por um presidente e por um secretário eleitos em Assembleia Geral pelos acionistas da Sociedade, para cada mandato correspondente a três anos, coincidente com o mandato dos órgãos sociais.

A 31 de Dezembro de 2018, a Mesa da Assembleia Geral era composta pelos seguintes membros, em exercício do primeiro mandato:

Presidente: Manuel Eugénio Pimentel Cavaleiro Brandão Secretária: Maria Conceição Henriques Fernandes Cabaços

O mandato em curso corresponde ao triénio que se iniciou em 2017 e que terá o seu termo em 2019.

b) Exercício do direito de voto

12. Eventuais restrições em matéria de direito de voto

Na ALTRI não existem quaisquer limitações estatutárias ao exercício do direito de voto.

O capital social da Sociedade é integralmente representado por uma única categoria de ações, correspondendo a cada ação um voto, não existindo, assim, limitações ao número de votos que podem ser detidos ou exercidos por qualquer acionista.

A Sociedade não emitiu ações preferenciais sem direito a voto.

A participação dos acionistas em Assembleia Geral depende da comprovação da qualidade de acionista por referência à “Data do Registo” nos termos legais aplicáveis e definidos no Aviso Convocatório, não estabelecendo a Sociedade qualquer exigência adicional face às exigências impostas por lei.

Importa ainda referir que, em linha com o disposto no número 2 do artigo 23.ºC do CVM, o exercício dos direitos de participação e votação em Assembleia Geral não é prejudicado pela transmissão das ações em momento posterior à data de registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e a data da Assembleia Geral.

Os acionistas individuais e as pessoas coletivas poderão fazer-se representar por quem designarem para o efeito mediante documento de representação escrito, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, por carta entregue na sede social até ao final do terceiro dia útil anterior à data da Assembleia Geral.

Um acionista pode ainda, nos termos legais aplicáveis, designar diferentes representantes em relação às ações de que seja titular em diferentes contas de valores mobiliários, sem prejuízo do princípio da unidade de voto e da votação em sentido diverso legalmente prevista para os acionistas a título profissional.

(27)

Os acionistas da Sociedade podem votar por correspondência em relação a todas as matérias sujeitas à apreciação da Assembleia Geral, por declaração escrita, com a identificação do acionista, sendo a mesma realizada, quando pessoa singular, pelo envio de cópia certificada do respetivo bilhete de identidade/cartão de cidadão ou passaporte, o que é solicitado em observância do número 2 do artigo 5.º da Lei 7/2007 de 5 de fevereiro na redação que lhe foi dada pela Lei número 32/2017 de 1 de junho e, quando pessoa coletiva, pela assinatura devidamente reconhecida, nos termos legais aplicáveis.

De acordo com os Estatutos da Sociedade, a declaração de se pretender exercer o voto por correspondência deve ser entregue na sede social, até ao final do terceiro dia útil anterior ao dia designado para a reunião, com identificação do remetente, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Cabe ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral verificar da conformidade das declarações de voto por correspondência, valendo como não emitidos os votos correspondentes às declarações não aceites.

Sem prejuízo de monitorizar em permanência a adequação do seu modelo e de dar resposta imediata a qualquer solicitação que lhe seja dirigida em sentido diverso, a ALTRI tem vindo a incentivar a participação física dos seus acionistas, por si diretamente ou através de representantes, nas suas assembleias gerais por considerar que as mesmas são o momento, por excelência, para o contacto entre os seus Acionistas com a equipa de gestão, aproveitando a presença dos membros que integram os demais órgãos sociais, nomeadamente o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas, bem como os membros da Comissão de Remunerações. Esta iteração tem-se revelado profícua no seio da Sociedade.

Neste sentido, a Sociedade não desencadeou ainda os mecanismos necessários ao exercício do direito de voto por via eletrónica, nem à participação dos acionistas na assembleia por meios telemáticos. Estas modalidades de voto e de participação nunca foram solicitadas à Sociedade por qualquer Acionista, pelo que se considera que a ausência de tais formas de votação e de participação não consubstanciam qualquer constrangimento ou restrição ao exercício do direito de voto e de participação em Assembleia Geral.

De referir, ainda, que a Sociedade divulga, dentro dos prazos legais aplicáveis, e em todos os locais impostos por lei, a convocatória das Assembleias Gerais, que contém informação sobre a forma de habilitação dos acionistas para participação e exercício do direito de voto, bem como sobre procedimentos a adotar para o exercício do voto por correspondência ou para designação de representante.

A Sociedade divulga ainda, nos termos legais aplicáveis, as propostas de deliberação, as informações preparatórias exigidas por lei, as minutas de carta de representação e de boletins de voto para o exercício do voto por correspondência, tudo no sentido de garantir, promover e incentivar a participação dos acionistas, por si ou por representantes por si designados, nas Assembleias Gerais.

Neste contexto, a Sociedade está convicta de que o modelo vigente promove e incentiva, nos termos amplamente descritos neste Relatório, a participação dos Acionistas em Assembleia Geral.

13. Percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do n.º 1 do artigo 20.º

Não existe qualquer limitação no número de votos que pode ser detido ou exercido por um único acionista ou Grupo de acionistas.

(28)

14. Deliberações acionistas que, por imposição estatutária, só podem ser tomadas com maioria qualificada

De acordo com os Estatutos da Sociedade, as deliberações sociais são tomadas por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social representado na assembleia, excepto quando seja exigida por lei uma diferente maioria.

Numa segunda convocatória, a Assembleia Geral pode deliberar independentemente do número de acionistas presentes e do capital social que representem.

O quórum deliberativo da Assembleia Geral está em conformidade com o disposto no CSC.

a) Composição

15. Identificação do modelo de governo adotado

A ALTRI adota o modelo de governo denominado monista reforçado, que contempla um Conselho de Administração e um Conselho Fiscal, conforme disposto na alínea a) do número 1 do artigo 278.º do CSC e de um Revisor Oficial de Contas, em observância do disposto na alínea a) do número 2 do artigo 413.º do CSC, por remissão do número 3 já mencionado artigo 278.º.

O Conselho de Administração é, assim, o órgão responsável pela gestão dos negócios da Sociedade na prossecução do objeto social, determinando a sua orientação estratégica, sem prejuízo do acompanhamento e avaliação desta pelo Conselho Fiscal, no âmbito das suas competências.

A Sociedade monitoriza em permanência a adequação do modelo adotado, o qual se tem revelado perfeitamente adequado e base essencial à boa performance do Grupo.

Em matéria de política de diversidade importa referir que é um tema que não é novo para o Grupo ALTRI.

Na verdade, e tendo em consideração que a atividade desenvolvida pelas empresas do Grupo é uma atividade industrial onde há uma predominância histórica do género masculino, a Sociedade, desde cedo, potenciou a assunção de cargos de topo por mulheres, como é exemplo a eleição da Dra. Laurentina da Silva Martins já em 2009 e, em 2014, a eleição da Dra. Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça, mantendo-se ambas em funções num conselho composto, atualmente, por 7 membros.

Importa ainda referir que desde 2015, de quatro novas direções criadas no Grupo, duas foram assumidas por mulheres, o que traduz, uma vez mais, a visão da ALTRI nesta matéria.

Num período temporal em que não existia qualquer imposição legal, já a ALTRI se encontrava a trilhar um caminho de evolução crescente, tendo uma representatividade de género considerada expressiva na sua organização.

E é assim porque a ALTRI assenta a sua cultura em critérios de verdadeira meritocracia.

Não existindo uma política de diversidade formalmente instituída, precisamente por se considerar que a diversidade, incluindo, em particular, de género deve ser a expressão máxima de um desempenho de excelência na ascensão a cargos de topo, a ALTRI prosseguirá a sua atuação em observância estrita das imposições legais, nomeadamente aquando da eleição de novos membros para integrarem os órgãos sociais, a propósito do início de um novo mandato, o que acontecerá já em 2020.

(29)

Importa, no entanto, referir que os membros que integram o Conselho de Administração e que se encontram em exercício de funções têm revelado e têm já provas dadas nesse sentido, serem titulares das características individuais (nomeadamente competência, independência, integridade, disponibilidade e experiência, como já referido) para o exercício pleno e cabal das funções que lhes estão atribuídas de uma forma alinhada com os interesses da Sociedade e dos seus Acionistas, desde logo pela sua senioridade e experiência.

Por outro lado, mas não menos relevante, a ALTRI considera que o equilíbrio de género no seio do seu órgão de gestão, e que é anterior à entrada em vigor da Lei, demonstra que a política de diversidade não é um tema novo no Grupo que, fiel a princípios de verdadeira meritocracia, desde há largos anos que atribui cargos de topo na sua gestão, a mulheres.

16. Regras estatutárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração

A eleição de membros para integrarem o Conselho de Administração da Sociedade cabe aos Acionistas, por deliberação tomada em Assembleia Geral. Os membros são eleitos para mandatos correspondentes a períodos de três anos, podendo a sua reeleição ser deliberada por uma ou mais vezes. O Conselho de Administração é constituído por três a nove membros, acionistas ou não, eleitos em Assembleia Geral.

O posicionamento de mercado que o Grupo tem vindo a conquistar e os resultados apresentados ao público, em especial no exercício de 2018, comprovam que a equipa de gestão da Sociedade tem realizado as suas funções com um elevado nível de expertise, rigor e competência.

Ainda em matéria de eleição de membros para integrarem o Conselho de Administração, importa referir a regra estatutária constante do artigo 15.º do estatutos, nos termos da qual na Assembleia Geral eleitoral proceder-se-á à eleição isolada de um, dois ou três administradores, consoante o respectivo número total for de três ou quatro, cinco ou seis, sete ou mais de sete, entre pessoas propostas em listas subscritas por Grupos de acionistas desde que nenhum desses Grupos possua ações representativas de mais de vinte por cento e de menos de dez por cento do capital social. Cada uma das listas referidas anteriormente deverá propor pelo menos duas pessoas elegíveis por cada um dos cargos a preencher, sendo uma delas designada como suplente. Nenhum acionista poderá subscrever mais do que uma das referidas listas.

A Assembleia Geral não poderá proceder à eleição de quaisquer outros administradores enquanto não tiverem sido eleitos um, dois ou três administradores, em conformidade com o acima exposto, salvo se não forem apresentadas tais listas. Faltando administrador eleito, nos termos anteriores, será chamado o respectivo suplente e, na falta deste, realizar-se-á nova eleição, à qual serão aplicadas, com as necessárias adaptações, as regras acima descritas.

17. Composição do Conselho de Administração

O Conselho de Administração composto atualmente por sete membros, é o órgão responsável pela gestão dos negócios da Sociedade na prossecução do seu objeto social, cabendo a este órgão a determinação da orientação estratégica da ALTRI, pelo que, na execução das suas atribuições, o Conselho de Administração atua sempre da forma que considera que melhor defende os interesses da Sociedade, com o foco na criação permanente de valor para os seus acionistas e demais stakeholders.

Em 31 de Dezembro de 2018 este órgão era composto pelos seguintes elementos:

 Paulo Jorge dos Santos Fernandes – Presidente e Co-CEO

(30)

 Domingos José Vieira de Matos – Vogal

 Laurentina da Silva Martins – Vogal

 Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira – Vogal

 Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça – Vogal

 José Manuel de Almeida Archer – Vogal

Todos os membros do Conselho de Administração foram eleitos na Assembleia Geral realizada no dia 26 de Abril de 2017 para o triénio 2017/2019.

NOME

PRIMEIRA NOMEAÇÃO

DATA DE TERMO DO MANDATO

Paulo Jorge dos Santos Fernandes Março de 2005 31 de Dezembro de 2019

João Manuel Matos Borges de Oliveira Março de 2005 31 de Dezembro de 2019

Domingos José Vieira de Matos Março de 2005 31 de Dezembro de 2019

Laurentina da Silva Martins Março de 2009 31 de Dezembro de 2019

Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira Abril de 2014 31 de Dezembro de 2019

Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça Abril de 2014 31 de Dezembro de 2019 José Manuel de Almeida Archer Setembro de 2015 31 de Dezembro de 2019

18. Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e, relativamente aos membros não executivos, identificação dos membros que podem ser considerados independentes

Em 31 de Dezembro de 2018, o Conselho de Administração, composto por sete membros, incluía três membros não executivos: Laurentina da Silva Martins, Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça e José Manuel de Almeida Archer.

Tomando em consideração o perfil pessoal, o percurso e a experiência profissional dos membros que integram o Conselho de Administração da ALTRI, considera-se que o número de administradores não executivos, em relação ao número total de membros que integram o órgão, se revela adequado e equilibrado face à natureza e dimensão da Sociedade. Neste sentido, a ALTRI considera que os administradores não executivos são em número suficiente para garantir um acompanhamento efetivo, bem como uma verdadeira supervisão e fiscalização, à atividade desenvolvida pelos executivos, sobretudo tendo em conta que a Sociedade desenvolveu mecanismos tendentes a permitir aos administradores não executivos, tomadas de decisão independentes e informadas, nomeadamente através de:

 Disponibilidade dos administradores executivos para o fornecimento, aos administradores

não executivos, de toda a informação adicional que entendam relevante ou necessária, bem como para proceder a estudos e análises mais aprofundados em relação a todas as matérias que sejam objeto de deliberação ou que, não o sendo, estejam em análise, de alguma forma, na Sociedade;

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 Envio prévio e atempado, a todos os membros que integram o Conselho de Administração,

das convocatórias das reuniões daquele órgão, incluindo ordem de trabalhos, mesmo que provisória, da reunião, acompanhadas da demais informação e documentação relevante;

 Disponibilização permanente dos livros da Sociedade e subsidiárias, nomeadamente, dos

livros de atas, livros de registo de ações, contratos e demais documentação de suporte às operações realizadas pela Sociedade ou pelas subsidiárias, para examinação, bem como, disponibilização e promoção de um canal direto de obtenção de informação junto dos administradores e responsáveis operacionais e financeiros das várias empresas que integram o Grupo, sem que seja necessária qualquer intervenção dos administradores executivos nesse processo.

A Sociedade tal como noutras, nesta matéria, também leva a cabo em permanência uma avaliação à adequação do modelo vigente tendo concluído que o mesmo se tem vindo a revelar adequado e eficiente.

O relatório de gestão inclui, no seu capítulo “Atividade desenvolvida pelos membros não-executivos do Conselho de Administração”, uma descrição da atividade desenvolvida pelos mesmos durante o exercício de 2018.

O Conselho de Administração inclui um membro independente. Trata-se da Dra. Laurentina Martins.

Esta administradora foi colaboradora da subsidiária Caima – Indústria de Celulose, S.A., não o sendo já há mais de três anos. Importa referir que esta administradora recebe uma pensão de reforma que lhe é paga pelo fundo de pensões em vigor para os trabalhadores daquela subsidiária. No entanto, tal circunstância, porque se trata de um direito adquirido, que lhe assiste exercendo ou não o cargo de administração na ALTRI, e não deixando de lhe ser atribuído pela cessação do exercício das funções seja qual for o motivo dessa cessação, não afeta a sua independência. Assim, a ALTRI considera verificados na íntegra os critérios de independência previstos quer no ponto 18.1. do Anexo ao Regulamento da CMVM número 4/2013, o que classifica esta administradora como administradora independente, quer os critérios de independência ínsitos na recomendação III.4 do Código de Governo das Sociedades do IPCG.

19. Qualificações profissionais dos membros do Conselho de Administração

A informação curricular dos membros que integram o Conselho de Administração é apresentada no anexo I ao presente Relatório.

20. Relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas, dos membros do Conselho de Administração com acionistas a quem seja imputável participação qualificada superior a 2% dos direitos de voto

Em 31 de Dezembro de 2018:

O Presidente do Conselho de Administração e Co-CEO Paulo Jorge dos Santos Fernandes é administrador e acionista dominante da sociedade ACTIUM CAPITAL, S.A., sociedade detentora de 12,69% ações no capital da ALTRI.

O Vice-Presidente do Conselho de Administração, Co-CEO, João Manuel Matos Borges de Oliveira é administrador e acionista da CADERNO AZUL, S.A., sociedade detentora de uma participação de 14,62% no capital da ALTRI.

O administrador Pedro Miguel Matos Borges de Oliveira é Presidente do Conselho de Administração da sociedade 1 THING, INVESTMENTS, S.A., sociedade detentora de uma

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participação de 7% do capital da ALTRI e é irmão do administrador João Manuel Matos Borges de Oliveira.

O administrador Domingos José Vieira de Matos é administrador e acionista dominante da LIVREFLUXO, S.A., sociedade detentora de uma participação de 11,92% no capital da ALTRI. A administradora Ana Rebelo de Carvalho Menéres de Mendonça é administradora e acionista dominante da sociedade PROMENDO INVESTIMENTOS, S.A., sociedade detentora de uma participação de 20,74% do capital da ALTRI.

Na ALTRI existe uma política de prevenção de situações de conflito de interesses, política essa que se encontra consagrada no Código de Ética e Conduta em vigor no Grupo. Este código é de aplicação transversal a todos os níveis da organização, incluindo aos membros dos órgãos sociais. Nos termos da mencionada política, nenhum colaborador ou membro de órgão social poderá ter qualquer intervenção em processos de tomada de decisões que envolvam, de forma direta ou indireta, organizações com as quais colaborem ou tenham colaborado, a outros títulos ou que envolvam, também de forma direta ou indireta, pessoas ou entidades a que estejam ligados por laços de parentesco (entendendo-se estas por relações familiares até ao 3.º grau) ou a que estejam ou tenham estado ligados por relações de afinidade.

Por outro lado, importa referir que, dessa política consta a obrigatoriedade de o administrador que se encontrar numa situação de conflito de interesses, comunicar, de imediato, ao órgão de administração essa mesma situação de modo a que os procedimentos se desencadeiam em perfeita harmonia com os subsequentes termos da já referida política.

21. Organigramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade

De acordo com a estrutura atual de Governo da ALTRI, o Conselho de Administração é o órgão responsável pela gestão dos negócios da Sociedade na prossecução do seu objeto social, e é o órgão ao qual cabe determinar a orientação estratégica do Grupo, norteando a sua atuação sempre da forma que considerar que melhor defende os interesses da Sociedade, na criação permanente de valor para os seus acionistas e demais stakeholders. O Conselho de Administração é constituído atualmente por sete membros, eleitos em Assembleia Geral, dos quais um presidente e seis vogais, sendo três deles não executivos.

O Conselho de Administração, no exercício das funções que lhe estão acometidas, estabelece uma iteração permanente com o Conselho Fiscal e com o Revisor Oficial de Contas, colaborando,