VOTO CONTRA A DESTITUIÇÃO DO CONSELHO DE GAFISA agosto de 2018

\

VOTO CONTRA A

DESTITUIÇÃO DO

CONSELHO DE GAFISA

2

Sumário executivo

A ADMINISTRAÇÃO DA GAFISA RECOMENDA A SEUS ACIONISTAS A VOTAREM

CONTRA

A

DESTITUIÇÃO DE SEU CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA A

SER REALIZADA EM 25 DE SETEMBRO DE 2018

A estratégia adotada pela Administração da Gafisa está produzindo resultados já materializados nos resultados

publicados pela Gafisa nos dois últimos trimestres

1

A Gafisa está devidamente posicionada para colher os benefícios da recuperação do mercado imobiliário

residencial no país

2

A sugerida destituição do Conselho de Administração da Gafisa representa um risco à geração de valor aos

acionistas bem como um potencial risco de descontinuidade na estratégia da Gafisa

3

A Gafisa está analisando potenciais alternativas estratégicas para maximizar valor para todos os seus

acionistas

Estratégia está

produzindo resultados

Evolução das despesas de G&A

1

_(R$MM)

Disciplina no controle de gastos: 20% de redução do G&A desde 2016

20%

4

²Últimos doze meses

(last twelve months)

³Cálculo assume despesas de G&A ajustadas pelo IPCA de jan/14 a jun/18

2

Em termos reais,

despesas de G&A

LTM

2

_{2T18 da}

companhia foram

~53% inferiores em

relação a 2013

3

137

125

97

107

₉₃

85

2013

2014

2015

2016

2017

2T18 LTM

242

248

245

67

130

258

356

117

127

354

122

236

346

2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 2T18

27,7%

29,6%

31,1%

28,9%

26,5%

26,1%

31,5%

34,5%

36,8%

37,6%

32,0%

37,5%

43,1%

Assertividade nos lançamentos: VGV

1

_{relevante e alto VSO}

2

Vendas Líquidas (R$ MM) e VSO

Vendas Líquidas

VSO

_LTM

UPSIDE

PINHEIROS

Lançamentos 2018

UPSIDE

PARAÍSO

BELVEDERE

LORIAN

MOOV

BELÉM

5

²Venda sobre oferta

³Últimos doze meses

(last twelve months)

Melhor VSO

2

_LTM

3

_{desde 2012}

VGV

1

_{total no 1S18 foi de R$ 539}

milhões, alcançando o VGV

1

_{total de}

Distratos (R$MM)

Média 2016:

R$127 MM

Média 2017:

R$103 MM

Média 2018:

R$58,5 MM

Redução do nível de distratos: ~50% inferior em relação a

2016/2017

6

Média 2015:

R$128 MM

125

₁₁₆

147

125

170

132

106

₁₀₀

118

114

84

95

58

59

1T15 2T15 3T15 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 2T18

Evolução dos estoques 4T16 – 2T18 (R$ MM)

Redução do nível de estoques em 21% desde o final de 2016,

contribuindo para a geração de caixa

33

34

29

23

₂₁

₂₀

25

₂₀

16

2T16

3T16

4T16

1T17

2T17

3T17

4T17

1T18

2T18



Melhor giro de

estoque

_dos

últimos dois

anos

7

191 191 191

127 127 127

108 6 51

(R$364 MM)

(21%)

Giro de Estoque

_LTM

_(Meses)



Redução do nível de estoques em 21%,

mesmo com lançamentos de R$1,1bi e

distratos de R$529 MM no período

1_{Giro calculado dividindo-se o nível de estoques pela receita LTM e dividindo-se o resultado por 12}

²Últimos doze meses

(last twelve months)

1.760

1.396

8

Vendas Líquidas (R$ MM)

Lucro Bruto e Margem (R$ MM e %)

Evolução do EBITDA Ajustado Recorrente¹ (R$ MM)

Resultado a Apropriar (REF) e Margem (R$ MM e %)

Resultados no 2T18 já materializam a estratégia



Maior faturamento líquido desde o 4T15



Inflexão gradual mediante iniciativas de redução de custo

resultou no maior EBITDA dos últimos 2 anos



Lucro Bruto no 2T18 foi quase o dobro em relação a

todo o ano de 2017



Recuperação da Margem REF, alcançando o maior

patamar desde o 4T16

137

147

160

165

213

302

1T17

2T17

3T17

4T17

1T18

2T18

21

₁₂

19

2

59

104

15,2%

8,4%

11,7%

1,2%

27,7%

34,5%

1T17

2T17

3T17

4T17

1T18

2T18

178

₁₆₁

220

216

231

263

36,3%

_35,8%

_34,9%

34,8%

37,0%

37,5%

1T17

2T17

3T17

4T17

1T18

2T18

(47)

(65)

(44)

(92)

3

29

1T17

2T17

3T17

4T17

1T18

2T18

Aumento de capital rebalanceou a estrutura de capital e cronograma

de amortização da dívida forneceu flexibilidade para o futuro

Evolução da Dívida Líquida e

Dívida Líquida/Patrimônio

Líquido (R$ MM e %)



A Companhia encerrou o 2T18 com R$ 277 milhões de endividamento total no curto prazo, ou 28,7%

do total da dívida, comparado a 34,1% ao final do 1T18 e 48,6% ao final do 3T17

2

¹Em 28 de fevereiro de 2018, o Conselho de Administração homologou a aprovação do aumento de capital no valor de R$ 250,8 milhões.

2

_{Antes da renegociação da dívida e inclui debêntures do FGTS}

9

Cronograma de amortização da

dívida (R$ MM e % da dívida total)

1.443

_1.386

957

779

₇₅₂

46,6%

71,8%

126,1%

83,1%

82,8%

2015

2016

2017

1T18

2T18

Spin-off

277

432

247

9

28,7%

44,7%

_25,6%

0,9%

A Gafisa está devidamente

posicionada para colher os

benefícios da recuperação do

mercado imobiliário residencial

no país

Landbank

bem posicionado para 3-4 anos de lançamentos

Landbank

2T18 (R$ MM) – Por região

Distribuição



100% do landbank localizado em São Paulo e no Rio de Janeiro



Total de 32 projetos / fases, com VGV

1

_{médio de R$117 MM}



56,5% dos VGVs adquiridos por meio de permutas

11

2.386

1.353

São Paulo

Rio de Janeiro

% Permuta

% Sem permuta

56,5%

30,4%

Guidance

da administração

12

Lançamentos

(2019-2021)

Margem Bruta

(2019-2021)

R$1,0 – 1,2bi / ano

30 – 35%

Distratos

(2018)

R$250MM

Distratos

(2019)

R$150MM

Atual Conselho de Administração e Executivos com média de 17 anos

de experiência no mercado imobiliários residencial

13

Novas indicações da última Assembleia

Geral Ordinária em abr/18

Conselho de Administração

Diretoria Executiva

Membro Posição Anos de

Experiência Breve currículo

Sandro

Gamba CEO 20

Ingressou na Companhia como estagiário e atuou como Diretor de Prospecção, Diretor de Incorporação, Diretor Superintendente de Incorporação, Diretor Superintendente de Construção, Diretor de Vendas e Marketing, Diretor Executivo e Diretor Financeiro e de RI

Carlos

Calheiros CFO & IRO 1

Construiu sua carreira no mercado financeiro, com passagens por grandes bancos como HSBC, Credit Suisse, Goldman Sachs e

como Head de Corporate Sales Desk & Structuring do Banco Votorantim Rodrigo Tarabori Diretor Executivo Operacional 20

Ingressou na Companhia em 2000 como Engenheiro de Obras, tendo ocupado desde então os cargos de Coordenador de Obras,

Vendas e Prospecção, Gerência de Vendas e CRM, Diretor de Negócios e Vendas e Marketing

Guilherme Carlini Diretor Executivo Operacional 20

Ingressou na Companhia em 2009 como Gerente de Prospecção, tendo ocupado desde então os cargos de Diretor de Prospecção e

Diretor de Negócios, até assumir a atual posição Gerson Cohen Diretor Executivo Operacional 18

Ingressou em 2014 como Diretor de Controladoria. Em março de 2017, passou a acumular também as áreas de TI e Central de

Serviços. Luciano do Amaral Diretor Executivo Operacional 16

Ingressou na Gafisa em 2001 como estagiário, ocupando cargos como Diretor de Operações na regional Novos Mercados, Diretor de Suprimentos e Pós-Obra e Diretor de Operações da Regional

SP Membro Indicação Anos de Experiência no Setor Breve currículo

Odair Senra Independente 49

Engenheiro Civil, dedicou sua carreira à Gafisa após ingressar em 1970 como

estagiário Rodolpho

Amboss Independente 34

Sócio fundador da Silverpeak Real Estate Partners, uma plataforma de fundos de investimentos sediada em Nova Yorque Guilherme

Vilazante Independente 16

Sócio da JFL Realty e prévia experiência como Diretor de Equity Research LATAM

no Bank of America Merrill Lynch

Tomás Awad Independente 12

Sócio e gestor da 3R Investimentos. Atuou como Sócio do Fundo de Investimento LANDIX Real Estate

Eric Alencar Independente 11

Atualmente Diretor Financeiro do Grupo Oncoclinicas. Antes, atuou como Diretor

Financeiro e de RI da Cyrela. Ana Maria

Recart GWI –

CEO da GWI Empreendimentos Imobiliários e foi membro do Conselho de

Administração da Eletropaulo Karen

Guimarães GWI –

Atual gerente jurídica da GWI Real Estate, tendo sido advogada da Cosan e

Tenda: estudo de caso de geração de valor

¹Assume que investidor de Gafisa (i) manteve as ações da Tenda recebidas na redução de capital e adquiridas via direito de preferência; e (ii) não participou do aumento de capital em fev/18

²Market Cap de Gafisa em 13 de dezembro de 2016

3

_{Market Cap de Gafisa em 24 de agosto de 2018}

4

_{Considera 16.717.752 ações emitidas no aumento de capital em fev/18 e preço de fechamento de Gafisa em 24 de agosto de 2018}

5

_{Considera 27 milhões de ações recebidas pelos acionistas da Gafisa no spin-off e preço de fechamento de Tenda em 24 de agosto de 2018}

6

_{Considera 27 milhões de ações potencialmente adquiridas por acionistas Gafisa via direito de preferência por R$8.17/ação e preço de Tenda em 24 de agosto de 2018}

14

Até 126,2%

2

Aumento de capital da Gafisa em

fev/18 com prêmio

2

Fontes de valor

Spin-off de 50% das ações da Tenda

3

Direito de preferência para aquisição de

até 50% das ações da Tenda

4

Market cap atual da Gafisa

1

524

Valor

(R$MM)

Total

1.623

(200)

759

539

R$MM

Administração tem experiência em transações com criação de valor para os acionistas

717

1.623

Valor aos acionistas de Gafisa

A Gafisa está analisando

alternativas estratégicas

A Gafisa está analisando alternativas estratégicas

16

A Companhia está buscando alternativas para maximização de valor a todos os

seus acionistas

Tendo em vista o exposto no Fato Relevante publicado em 02 de agosto de 2018 que poderá resultar na

eleição da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia por um único grupo de

acionistas, sem que tal concentração no poder decisório seja acompanhada, desde logo, de benefício

para todos os demais acionistas da Gafisa, seu Conselho de Administração autorizou que a administração

da Companhia desenvolva potenciais alternativas estratégicas, inclusive por meio da aquisição do

controle da Companhia por terceiros ou de uma combinação de negócios, ainda que tal movimento

também possa resultar na substituição do Conselho, ficando a diretoria autorizada a contratar assessores

17

Conclusão

POR ESSES MOTIVOS, A ADMINISTRAÇÃO DA GAFISA RECOMENDA A SEUS ACIONISTAS A VOTAREM

CONTRA

A DESTITUIÇÃO DE SEU CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL

EXTRAORDINARIA A SER REALIZADA EM 25 DE SETEMBRO DE 2018

A estratégia adotada pela Administração da Gafisa está produzindo resultados já materializados nos resultados

publicados pela Gafisa nos dois últimos trimestres

1

A Gafisa está devidamente posicionada para colher os benefícios da recuperação do mercado imobiliário

residencial no país

2

A sugerida destituição do Conselho de Administração da Gafisa representa um risco à geração de valor aos

acionistas bem como um potencial risco de descontinuidade na estratégia da Gafisa

3

A Gafisa está analisando potenciais alternativas estratégicas para maximizar valor para todos os seus

acionistas

18

O VOTO DE TODOS OS ACIONISTAS DA GAFISA É IMPORTANTE, INDEPENDENTE DO NÚMERO DE

AÇÕES DETIDAS

Informações sobre como participar da Assembleia Geral Extraordinária podem ser obtidas no site de Relação

com Investidores (

www.gafisa.com.br/ri

) ou no telefone abaixo:

Nesta apresentação nós fazemos declarações prospectivas que estão

sujeitas a riscos e incertezas.

Tais declarações têm como base crenças e suposições de nossa

Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso.

Declarações prospectivas incluem informações sobre nossas intenções,

crenças ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do

Conselho de Administração e Diretores da Companhia.

As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro

também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou

presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que

incluem as palavras “acredita”, "poderá", "irá", "continua", "espera",

"prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes. As

declarações e informações sobre o futuro não são garantias de

desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se

referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que

poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os

acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou

sugeridos pelas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que

determinarão estes resultados e valores estão além da nossa capacidade

ou habilidade de controle ou previsão.

www.gafisa.com.br/ri

ri@gafisa.com.br

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