Formulário de Referência MINERVA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 54 5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 36 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

46

4.1 - Descrição dos fatores de risco 21

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 31

4.7 - Outras contingências relevantes 50

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 53

4.5 - Processos sigilosos relevantes 47

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

48 4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 20

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 19

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 133 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 135 9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 130

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 128

8.3 - Operações de reestruturação 131

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 106

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 104

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 107

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 100

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 80

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 74

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 99

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 82 7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 67

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 66

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 68

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 72 6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 63

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 60

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 224 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 226 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 222

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 212

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 219

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 227 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 234 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

236 12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 210

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 211

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 186

10.5 - Políticas contábeis críticas 192

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 183

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 145

10.2 - Resultado operacional e financeiro 174

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

203

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 206

10.10 - Plano de negócios 207

10.11 - Outros fatores com influência relevante 209

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 204

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 205

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

136 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 138

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 286

14.1 - Descrição dos recursos humanos 283

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 287

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

279 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

278

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

280

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

281 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 265 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

270 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 264 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 257 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 261

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 271

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

275 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

276 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

277 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 273 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

274 13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

254 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

250

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

319 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 320

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 321

18.1 - Direitos das ações 315

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

316

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 327 18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 312

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 313

17.1 - Informações sobre o capital social 308

17.2 - Aumentos do capital social 309

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

303

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 304

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

307 16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 294

15.4 - Organograma dos acionistas 295

15.1 / 15.2 - Posição acionária 290

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 301 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 296 15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 289

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 353 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

352

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

354 22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

348 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 345

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

350 21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 343 20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 339

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 337

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

341 19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

330 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 328

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 331

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Eduardo Pirani Puzziello

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fernando Galletti de Queiroz

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

José Luis Sanches 02/03/2009 a 07/08/2011 065.351.898-64 Rua Dr. Renato Paes Barros,17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (11) 21833310, Fax (11) 21833752, e-mail: jsanches@kpmg.com.br

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 02/03/2009 a 07/08/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

N/A

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Substituído em 07/08/2011 por questões estritamente profissionais, sem nenhum tipo de desabono aos trabalhos realizados com grande qualidade e técnica pela KPMG Auditores Associados (Em substituição à BDO Auditores Independentes)

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais de relatórios sobre as revisões, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais de relatórios sobre as revisões, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Revisão das Informações trimestrais de 31 de março de 2011, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O montante da remuneração para os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras e revisões trimestrais referentes ao exercício de 2009 foi de R$333.000,00 para o exercício de 2010 foi de R$350.016,00 e para a revisão trimestral de 31 de março de 2011 foi de R$123.464,00

(9)

Francisco de Paula dos Reis Júnior 08/08/2011 007.190.878-13 Rua Major Quedinho, 90, 3º andar, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 30457363, e-mail: francisco.reis@bdobrazilrcs.com.br

Justificativa da substituição

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O montante da remuneração para os trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras e revisões trimestrais referentes ao exercício de 2011 foi de R$301.536,00,00 para o exercício de 2011 e R$386.592,00 para o exercício de 2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não houve substituição e portanto não houve justificativa.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes SS

Tipo auditor Nacional

Código CVM 1032-4

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais de relatórios sobre as revisões, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa.Auditoria das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras e revisões das informações trimestrais de relatórios sobre as revisões, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e legislação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Não foram contratados outros serviços além da auditoria externa.

Período de prestação de serviço 08/08/2011

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

(11)

Resultado Líquido por Ação -1,677247 0,398743 0,220570 0,696209 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

5,492918 7,613217 5,204310 5,018957

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

105.545.156 104.616.218 103.812.618 104.710.000

Resultado Líquido -177.025.000,00 41.715.000,00 22.898.000,00 72.900.000,00

Resultado Bruto 664.328.000,00 600.481.000,00 647.996.000,00 471.921.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

3.173.230.000,00 3.976.977.000,00 3.408.205.000,00 2.602.119.000,00

Ativo Total 3.877.609.000,00 3.499.191.000,00 2.628.350.000,00 2.086.156.000,00

Patrimônio Líquido 579.750.000,00 796.466.000,00 540.273.000,00 525.535.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009)

(12)

3.2 - Medições não contábeis

a. Valor das medições contábeis:

LTM 2011 2010 2009

EBITDA ajustado

(em R$ milhões) 445,3 347,2 266,2 186,7

Margem EBITDA

ajustado 10,4% 8,7% 7,8% 7,2%

*LTM (últimos doze meses com dados do terceiro trimestre de 2012)

b. Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

A Companhia utiliza como medidas não contábeis o EBITDA e EBITDA Ajustado com o fim de apresentar medidas do seu desempenho econômico operacional. O EBITDA é o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações. O EBITDA Ajustado é o EBITDA menos os efeitos de itens não recorrentes do período como Warrants Buy-Back, Despesas com ações Fiscais, Contingência Depósito, Aumento Contingência Trabalhista, entre outros. O EBITDA e o EBITDA Ajustado são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. A Companhia acredita que o EBITDA e o EBITDA Ajustado é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia, mas não uma medição contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não deve ser utilizado como um substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como um indicador de desempenho operacional, nem tampouco como um indicador de liquidez. O EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentam limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Em nossos negócios, o EBTIDA e o EBITDA Ajustado é utilizado como medida do nosso desempenho operacional e liquidez. Outras companhias podem calcular o EBITDA e o EBITDA Ajustado de maneira diferente da Companhia.

R$ Milhões LTM* 2011 2010 2009

Resultado líquido -161,9 21,2 22,9 72,9

(+) Imposto de renda e contribuição

social correntes e diferidos -59,4 -134,1 -44,4 - 4,6 (+) Resultado Finan. Líquido 618,2 395,3 240,4 75,0 (+) Depreciação e Amortização 49,6 45,4 28,8 43,4

(=) EBITDA 446,5 327,8 247,7 186,7

(+) Itens não-recorrentes** -1,2 19,5 18,5 -

(=) EBITDA Ajustado 445,3 347,2 266,2 186,7

Margem EBITDA Ajustado *** 10,4% 8,7% 7,8% 7,2%

*LTM (últimos doze meses com dados do terceiro trimestre de 2012)

** Correspondem a despesas relacionadas a aquisição da Pul S/A, multas, provisão de ICMS sobre base de cálculo de PIS/COFINS e outras despesas não recorrentes.

*** A margem EBITDA Ajustado consiste no resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida de vendas e serviços.

c. Motivo pelo qual a Administração entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

(13)

3.2 - Medições não contábeis

A Companhia acredita que EBITDA Ajustado é o indicador mais apropriado para exprimir o seu desenho operacional uma vez que exclui o impacto de fatores como a estrutura de capital da Companhia, resultado financeiro, depreciações e amortizações e imposto de renda e contribuição social.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

No dia 2 de outubro 2012, a Companhia firmou o “Contrato de Compraventa de Acciones”, sob as leis do Paraguai, para a aquisição de 3.397 ações (representativas de 99,91%) do capital do Frigomerc Sociedade Anónima., localizado na cidade de Assunção no Paraguai, passando a deter seu controle a partir desta data. A planta possui capacidade de abate de 1.000 cabeças diárias e desossa de 200 toneladas. Segundo dados da SENACSA (Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal), está entre os cinco maiores exportadores de carne bovina do Paraguai.

O valor da operação foi aproximado de US$ 35.000.000,00, (trinta e cinco milhões de dólares) incluindo os

investimentos a serem realizados na planta. Parte do pagamento total poderá ser realizado através da

transferência de ações da Minerva S.A. (BEEF3) mantidas em tesouraria pela Companhia. A Companhia

encontra-se em fase final de realização da due diligence contábil e fiscal e da elaboração do balanço a valor justo

na data base de 02 de outubro de 2012, o qual será utilizada como base para registro da aquisição da referida

empresa nos termos do CPC 15 – Combinação de negócios.

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado

em 31/12/2011

Exercício Social Encerrado em 31/12/2010

Exercício Social Encerrado em 31/12/2009 a) Regras sobre retenção de lucros Cabe ao Conselho de Administração da Companhia apresentar à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser

Cabe ao Conselho de Administração da Companhia apresentar à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de

Cabe ao Conselho de Administração da Companhia apresentar à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório;

(d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

(e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e

(f) o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório;

(e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e

lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório;

(e) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e

Valores das Retenções de Lucros

Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGO/E”) da Companhia realizada em 27/04/12, a assembleia ratificou

Na AGO/E da Companhia realizada em 29/04/11, a assembleia ratificou a proposta destinação do lucro líquido da

Não houve retenções de lucros no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

a destinação do lucro líquido da Companhia apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, de R$45.364.024,46, bem como o valor da realização de parte da reserva de reavaliação da Companhia no valor de R$3.952.151,53, totalizando o valor de R$49.316.175,99 da seguinte forma: (a) R$2.268.201,22, equivalente a 5% do lucro líquido, para a formação da reserva legal;

(b) R$ 11.761.993,69 para ratificação da distribuição de dividendos e R$ 20.560.236,16 para ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio, valores esses a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório, de forma a atingir uma distribuição equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, já deduzida a parcela destinada para a reserva legal e adicionado o valor da realização de parte da reserva de reavaliação da Companhia; e (c) R$14.725.744,92 equivalente ao saldo remanescente do lucro líquido, deduzida a parcela destinada para a reserva legal, adicionado o valor de realização de parte da reserva de reavaliação da Companhia e deduzida a distribuição de dividendo obrigatório e de juros sobre capital próprio, para a formação da reserva de retenção de lucros, com base no orçamento de capital para o exercício de 2012.

Companhia apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, de R$22.898.425,52, e a realização de parte da reserva de reavaliação da Companhia no valor de R$ 4.465.587,05, totalizando o valor de R$ 27.364.012,57, da seguinte forma: (a) R$ 1.144.921,28, equivalente a 5% do lucro líquido, para a formação da reserva legal;

(b) R$ 6.554.772,82, equivalente a 25% do lucro líquido do período já deduzida a parcela destinada para a reserva legal, adicionado o valor da realização de parte da

reserva de reavaliação da Companhia, para a distribuição de dividendo obrigatório, com a ratificação da deliberação do Conselho de Administração

tomada em reunião realizada em 3 de março de 2011, que declarou antecipadamente dividendos aos acionistas neste exato valor de R$6.554.772,82, equivalentes a R$0,063486 por ação, imputados ao valor desse dividendo obrigatório; e

(c) R$ 19.664.318,47, equivalente ao saldo remanescente do lucro líquido, deduzida a parcela destinada para a reserva legal, adicionado o valor de realização de parte da reserva de reavaliação da Companhia e deduzida a distribuição de dividendo obrigatório, para a formação da reserva de retenção de lucros, com base no orçamento de capital para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.

b) Regras sobre

O Estatuto Social da Companhia exige que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos acionistas da Companhia equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser ajustado em certas circunstâncias permitidas pela Lei das Sociedades por Ações. A

(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

distribuição

de dividendos

distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio são declarados em assembleia geral ordinária, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia. Quando declaramos dividendos ou juros sobre o capital próprio, normalmente devemos pagá-los dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de pagamento. Em qualquer caso, a Companhia deverá pagar os dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final do exercício social subsequente ao que tenham sido declarados.

É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório. Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores.

A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o seu Estatuto Social.

A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia e irá depender de diversos fatores. Dentre estes fatores estão os resultados operacionais da Companhia, sua condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que o Conselho de Administração e acionistas da Companhia julguem relevantes. Dentro do contexto de nosso planejamento tributário, no futuro poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio.

c) Periodicida de das distribuiçõe s de dividendos A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que a Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano.

Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que a Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo

A política de distribuição de dividendos da Companhia segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição de Lucro Líquido uma vez no ano. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que a Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou

juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Na AGO/E de 27/04/12, a Companhia distribuiu dividendos no valor de R$11.761.993,69 referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.

obrigatório, se houver;

juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Na AGO/E de 29/04/11, a Companhia distribuiu dividendos no valor de R$6.554.772,82 referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não distribuiu dividendos. d) Restrições à distribuição de dividendos

Além das restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia tem restrições à distribuição de dividendos nas seguintes hipóteses:

- De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia Minerva Overseas Ltd. em 2007, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 1 de fevereiro de 2017 (em 5 de dezembro de 2011, o Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas

Além das restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia tem restrições à distribuição de dividendos nas seguintes hipóteses:

- De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia Minerva Overseas Ltd. em 2007, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 1 de fevereiro de 2017 (em 5 de dezembro de 2011, o Minerva Luxembourg S.A. substituiu a

Além das restrições previstas na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia tem restrições à distribuição de dividendos na seguinte hipótese:

- De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia Minerva Overseas Ltd. em 2007, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 1 de fevereiro de 2017.

(20)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Ltd);

- De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia Minerva Overseas II Ltd. em 2010, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 29 de janeiro de 2019 (em 5 de dezembro de 2011, o Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas II Ltd); e

- De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral Minerva Luxembourg S.A. em 2012, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no até o vencimento das notas em 10 de fevereiro de 2022.

Minerva Overseas Ltd); e

- De acordo com as notas emitidas no mercado internacional pela subsidiária integral da Companhia Minerva Overseas II Ltd. em 2010, a Companhia não pode pagar dividendos maiores do que 50% do lucro líquido ajustado no exercício até o vencimento das notas em 29 de janeiro de 2019 (em 5 de dezembro de 2011, o Minerva Luxembourg S.A. substituiu a Minerva Overseas II Ltd).

(21)

Ordinária 6.554.772,82 04/04/2011 Dividendo Prioritário Fixo

Ordinária 20.560.236,16 15/03/2012

Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 11.761.993,69 15/03/2012 0,00

Dividendo Prioritário Mínimo

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 0,000000

Lucro líquido ajustado 47.047.974,77 26.219.091,29 72.900.000,00

(Reais) Últ. Inf. Contábil 30/09/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _5,240000 _4,240000 _13,870000

Data da aprovação da retenção 27/04/2012 29/04/2011 30/04/2010

Lucro líquido retido 14.725.744,92 19.664.318,47 72.900.000,00

Dividendo distribuído total _{32.322.229,85} _6.554.772,82 _0,00

(22)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Não houve dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011

(23)

30/09/2012 0,00 Outros índices 3,70000000 O índice de endividamento utilizado pela Companhia é o índice de endividamento financeiro obtido pela divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo seu EBITDA Ajustado. A Companhia utiliza este índice em suas divulgações de resultado e entende que é um índice que representa mais adequadamente seu endividamento, pois representa quantas vezes o endividamento líquido é maior do que a geração operacional da Companhia nos últimos 12 meses. Em 30/09/2012, a Dívida Líquida da Companhia foi

calculada pela soma das contas de Empréstimos e Financiamentos de curto e longo prazo (R$ 2.612,0 milhões) subtraído da conta de Caixa e bancos (R$ 920,4 milhões), totalizando um endividamento financeiro líquido ajustado de R$ 1.646,0 milhões. Em 30/09/2012, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$ 445,3 milhões. Nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM 480/2010, em 30/09/2012, o montante total de dívida de qualquer natureza da Companhia era de R$ 3.297.859 e seu índice de endividamento era de 5,69.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(24)

31/12/2011 0,00 Outros índices 3,65000000 O índice de endividamento utilizado pela Companhia é o índice de endividamento financeiro obtido pela divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo seu EBITDA Ajustado. Não foram feitos ajustes no exercício social encerrado em 31/12/2011. A Companhia utiliza este índice em suas divulgações de resultado e entende que é um índice que representa mais adequadamente seu endividamento, pois representa quantas vezes o endividamento líquido é maior do que a geração operacional da Companhia nos últimos 12 meses. Em 31/12/2011, a Dívida Líquida da Companhia foi calculada pela soma das contas de Empréstimos e Financiamentos de curto e longo prazo (R$ 2.036,0 milhões) subtraído da conta de Caixa e bancos (R$ 746,4 milhões), totalizando um endividamento financeiro líquido ajustado de R$ 1.266,8 milhões. Em 31/12/2011, o EBITDA Ajustado da Companhia foi de R$ 347,2 milhões. Nos termos do Anexo 24 da Instrução CVM 480/2010, em 31/12/2011, o montante total de dívida de qualquer natureza da Companhia era de R$ 2.702.725 e seu índice de endividamento era de 3,39.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(25)

Quirografárias 986.997.170,72 434.883.790,14 65.496.212,31 1.676.039.291,50 3.163.416.464,67

Garantia Real 25.572.829,28 73.437.088,27 30.727.617,78 4.705.000,00 134.442.535,33

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 1.012.570.000,00 508.320.878,41 96.223.830,09 1.680.744.291,50 3.297.859.000,00

Observação

As informações prestadas se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (30/09/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Garantia Real 29.778.808,35 131.910.913,00 26.390.110,88 0,00 188.079.832,23

Quirografárias 951.113.191,65 761.335.386,77 89.289.119,60 712.907.469,75 2.514.645.167,77

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação

Total 980.892.000,00 893.246.299,77 115.679.230,48 712.907.469,75 2.702.725.000,00

As informações prestadas se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

Exercício social (31/12/2011)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(26)

3.9 - Outras informações relevantes

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a. à Companhia

O endividamento financeiro consolidado da Companhia requer que uma parcela significativa de seu fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e juros relacionados ao endividamento. Seu fluxo de caixa e recursos de capital podem ser insuficientes para realizar os pagamentos necessários em seu endividamento substancial e endividamento futuro. Em 30 de setembro 2012, o endividamento financeiro total consolidado da Companhia era de R$2.612,7 milhões sendo que deste endividamento, 79,0% era de longo prazo.

A Companhia possui um endividamento substancial, que exige grandes montantes para cumprir com suas obrigações do serviço da dívida. A sua capacidade de gerar dinheiro para satisfazer os pagamentos programados ou para refinanciar as suas obrigações com relação à sua dívida depende do seu desempenho financeiro e operacional que, por sua vez, estão sujeitos a condições econômicas e competitivas para os seguintes fatores financeiros e de negócios, alguns dos quais podem estar além do controle da Companhia:

• dificuldades operacionais; • aumento dos custos operacionais; • condições gerais da economia;

• diminuição da demanda de seus produtos; • ciclos de mercado;

• tarifas;

• preços de seus produtos; • ações dos concorrentes; • evolução da regulamentação; e

• atrasos na implementação de projetos estratégicos.

O nível de endividamento, por sua vez, pode ter consequências importantes para a Companhia, incluindo:

• a capacidade de obter financiamento necessário no futuro para capital de giro, capital para investimentos, exigências do serviço da dívida ou para outros fins pode ser limitada;

• uma parte substancial do fluxo de caixa das operações deve ser dedicada ao pagamento de principal e juros sobre o endividamento e pode não estar disponível para outros fins;

• o nível de endividamento pode limitar a flexibilidade no planejamento, ou a capacidade de reagir a mudanças no negócio da Companhia; e

• o nível de endividamento poderia aumentar a vulnerabilidade da Companhia no caso de uma desaceleração nos negócios da Companhia.

Além disso, se o fluxo de caixa e os recursos financeiros da Companhia forem insuficientes para realizar o pagamento das suas dívidas, a Companhia poderá enfrentar problemas de liquidez substancial e poderá ser forçada a reduzir ou atrasar as despesas de capital, a dispor dos seus bens materiais ou operações, a procurar obter capital adicional e a reestruturar ou refinanciar seu endividamento.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Além disso, os contratos de empréstimo da Companhia contêm ou podem vir a conter cláusulas que limitam a capacidade da Companhia de dispor dos seus bens materiais ou de operações ou a reestruturar ou refinanciar seu endividamento. Além disso, a Companhia não pode garantir que será capaz de reestruturar ou refinanciar qualquer uma de suas dívidas ou de obter financiamento adicional, dada a incerteza das condições prevalecentes no mercado ao longo do tempo. Tais medidas alternativas podem não ser bem sucedidas e não permitir que a Companhia realize tempestivamente o pagamento de suas dívidas. Se a Companhia for capaz de reestruturar ou refinanciar sua dívida, ou obter financiamento adicional, as novas condições econômicas de tal dívida poderão ser mais desfavoráveis do que o seu endividamento atual.

Atualmente, a Companhia possui um endividamento significativo e também poderá incorrer em novas dívidas no futuro. Nos últimos três exercícios sociais, a Companhia financiou parcela de suas atividades com financiamentos de curto e longo prazos.

Se o fluxo de caixa operacional da Companhia não aumentar de acordo com as projeções da Companhia ou, ainda, caso o fluxo de caixa operacional da Companhia venha a desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações de pagamento de dívidas.

Surtos de febre aftosa e quaisquer novos surtos desta ou de outras doenças de gado, suínos ou frangos no Brasil podem afetar substancialmente a capacidade da Companhia de exportar produtos de carne in natura e, consequentemente, seus resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa relevante.

Febre aftosa é uma doença contagiosa e altamente infecciosa que afeta o gado. Em 11 de outubro de 2005, as autoridades brasileiras detectaram o vírus em uma fazenda de gado no Estado de Mato Grosso do Sul, que tinha sido previamente considerado livre de febre aftosa devido a um programa de vacinação. A febre aftosa foi posteriormente detectada em algumas fazendas de gado aos arredores destas no Estado de Mato Grosso do Sul. No início de 2006, a febre aftosa foi detectada em fazendas do Estado do Paraná. Como resultado deste surto de febre aftosa no Brasil, cerca de 58 países suspenderam ou restringiram as importações de carne in natura de alguns estados brasileiros.

Vários desses países proibiram as importações provenientes dos Estados de Mato Grosso do Sul e Paraná, enquanto outros países (incluindo a maioria dos países da União Europeia) proibiram, além disso, a importação de carne bovina in natura do Estado de São Paulo.

Novos surtos de febre aftosa ou outras doenças que afetam o gado no Brasil podem levar a restrições às vendas no mercado interno ou restrições adicionais para a venda dos produtos da Companhia nos mercados internacionais, o cancelamento de pedidos por seus clientes e publicidade negativa que pode afetar adversamente de forma relevante a demanda dos consumidores e, consequentemente, os resultados operacionais da Companhia.

Os produtos que a Companhia exporta são frequentemente inspecionados por autoridades de segurança de alimentação estrangeiras, e qualquer violação pode resultar na devolução parcial ou total dos produtos exportados pela Companhia ao Brasil, destruição total ou parcial das transferências e em custos devido a atrasos nas entregas de produtos aos seus clientes. Eventuais restrições nos regulamentos de proteção à saúde podem resultar em custos adicionais, afetando adversamente de forma relevante os negócios e resultados operacionais da Companhia.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

As políticas governamentais no Brasil e em outras jurisdições podem afetar adversamente o fornecimento, demanda e preços dos produtos de origem bovina, restringir a capacidade da Companhia de fazer negócios em mercados domésticos e internacionais, podendo afetar negativamente os seus resultados operacionais. As operações da Companhia estão sujeitas a extensa regulação e supervisão do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento e autoridades locais e estrangeiras sobre o processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as normas de segurança alimentar. Por exemplo, em 5 de maio de 2005, o Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento brasileiro suspendeu temporariamente as exportações de carne industrializada para os Estados Unidos como resultado das recomendações feitas por uma equipe de veterinários dos Estados Unidos, segundo as quais o governo federal brasileiro teria de melhorar os procedimentos de controle sanitário nos matadouros brasileiros. Portanto, quaisquer suspensões e restrições impostas por um ou mais países em função de focos de febre aftosa no Brasil ou qualquer futura suspensão ou restrição imposta pelas autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdições, poderá ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia e seus resultados operacionais.

As margens operacionais da Companhia podem ser negativamente afetadas pelas flutuações dos custos das matérias-primas, preços de venda e outros fatores que estão fora de seu controle.

As margens operacionais da Companhia dependem do preço de aquisição das matérias-primas (principalmente do gado) e do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar significativamente, mesmo ao longo de períodos de tempo relativamente curtos, como resultado de uma série de fatores, incluindo a oferta e demanda relativa de carne e o mercado de outros produtos de proteína, incluindo aves e suínos. O fornecimento e preço de mercado do gado, principal matéria-prima, que representa de 70% a 80% do seu custo dos produtos vendidos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, dependem de fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenças como febre aftosa, custo relativo à alimentação, e condições econômicas e meteorológicas. Dessa forma, as margens operacionais podem ser negativamente afetadas em caso de flutuações dos custos das matérias-primas, preços de venda e outros fatores que estão fora do controle da Companhia.

A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios podendo afetar negativamente os seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade.

O crescimento e desempenho financeiro da Companhia dependerão do seu sucesso na implementação de diversos elementos de sua estratégia que estão sujeitos a fatores que estão além do seu controle.

A Companhia não pode assegurar que quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. A indústria da carne é particularmente influenciada por mudanças nas preferências dos clientes, hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e práticas de vendas de varejistas. Alguns aspectos da estratégia da Companhia podem resultar no aumento dos custos operacionais. Esse aumento pode não ser compensado por um aumento correspondente na receita, resultando em uma diminuição das margens operacionais da Companhia.

Além disso, a Companhia pode não ser capaz de integrar com sucesso aquisições futuras, inclusive a recente aquisição do Frigomerc S.A. no Paraguai, ou implementar com sucesso sistemas operacionais, administrativos e financeiros adequados e

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

controles para conseguir os benefícios que espera resultar destas aquisições. O desvio da atenção da sua administração e quaisquer atrasos ou dificuldades relacionados à integração dessas empresas ou ativos podem impactar negativamente o seu negócio.

Assim, caso a Companhia não seja bem sucedida na execução de sua estratégia de negócios, seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade poderão ser afetados adversamente de forma adversa relevante.

A Companhia enfrenta significativa concorrência em seu segmento de negócios, o que pode afetar adversamente sua participação de mercado e lucratividade.

A indústria da carne é altamente competitiva. No Brasil, os principais concorrentes da Companhia são JBS S.A. (Friboi) e Marfrig S.A. Nos mercados internacionais de carne, a Companhia compete com diversos produtores, incluindo empresas com sede nos Estados Unidos (JBS USA, Tyson Foods, Cargill Inc. e National Beef) e na Austrália (Australian Meat, Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.). Muitos fatores influenciam a posição competitiva da Companhia, incluindo a sua eficiência operacional e disponibilidade, qualidade e custo das matérias-primas e mão-de-obra. Alguns dos seus concorrentes têm mais recursos financeiros e de marketing, além de uma carteira de clientes e/ou uma gama de produtos mais ampla do que a da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de manter a competitividade com esses produtores de carne no futuro, a participação de mercado da Companhia pode ser reduzida, de modo a afetar adversamente de forma relevante sua participação de mercado e sua lucratividade. A concorrência existe tanto na compra de gado, suínos e de frango, quanto na venda de produtos. Além disso, os produtos de carne bovina, suína e frango da Companhia concorrem com outras fontes de proteína, como por exemplo, peixes.

Alguns dos contratos financeiros da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado (cross default).

Alguns dos contratos de empréstimo da Companhia contêm cláusulas de inadimplemento cruzado ou vencimento antecipado cruzado, que determinam que a ocorrência de um evento de inadimplemento sob qualquer das dívidas da Companhia com a parte credora destes referidos contratos ou, em alguns casos, com quaisquer terceiros credores em quaisquer outros contratos de empréstimo, resultará em um evento de inadimplemento destes contratos e permitirá que tais credores declarem o vencimento antecipado destas dividas. Desta forma, o vencimento antecipado de uma das dívidas da Companhia poderia acarretar o vencimento de outras dívidas, o que poderia afetar de forma adversa relevante o resultado operacional e o preço das ações da Companhia.

Futuros e eventuais recalls (recolhimento de produtos) ou problemas relacionados ao consumo e segurança dos produtos da Companhia poderão afetar negativamente os seus negócios.

A Companhia pode ser obrigada a recolher seus produtos, caso estejam contaminados, estragados ou indevidamente rotulados. A Companhia pode ser obrigada a pagar indenizações ou multas de valor significativo nas jurisdições em que os seus produtos são vendidos, se o consumo de qualquer um dos seus produtos causar ferimento, doença ou morte. Qualquer risco para a saúde, real ou potencial, que esteja associado com os seus produtos, inclusive publicidade negativa sobre os riscos à saúde decorrentes do consumo dos seus produtos, podem causar a perda de confiança por parte dos seus clientes na segurança e na qualidade dos seus produtos. A indústria da carne pode ser objeto de publicidade negativa se os produtos de

(31)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

terceiros forem contaminados, resultando na diminuição da demanda pelos produtos da Companhia no mercado afetado. Os sistemas que a Companhia utiliza para cumprir com a regulamentação governamental podem não ser suficientes para eliminar os riscos ligados à segurança alimentar. Se seus produtos forem contaminados, a Companhia pode ser obrigada a responder a reclamações de responsabilidade do produto e recolhimento dos produtos afetados, o que pode afetar de forma adversa relevante os seus negócios e resultados operacionais.

O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração das relações, ou aumento dos custos do trabalho pode afetar adversamente o seu negócio.

Em 30 de setembro de 2012, a Companhia tinha aproximadamente 9.774 empregados. Todos os seus empregados pertencem a sindicatos e quase todos participam de acordos de negociação coletiva. Qualquer aumento significativo nos custos do trabalho, deterioração das relações trabalhistas, paralisações do trabalho em qualquer uma de suas unidades operacionais, seja devido às atividades sindicais, rotatividade de empregados ou a outros fatores, podem prejudicar de forma relevante seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e seu fluxo de caixa.

A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado.

A Companhia normalmente não celebra contratos de vendas de longo prazo com seus clientes e, consequentemente, os preços pelos quais vende seus produtos são determinados, em grande parte, pelas condições do mercado. A diminuição significativa no preço da carne bovina por um período prolongado de tempo pode ter um efeito adverso em sua receita líquida de vendas. Variações nos preços de suas matérias- primas e o impacto resultante no preço dos seus produtos podem afetar adversamente sua condição financeira, resultados operacionais e preço de negociação de suas ações. Adicionalmente, se a Companhia enfrentar um aumento de custos, pode não ser capaz de repassar esses custos aos seus clientes, o que pode acarretar um efeito adverso relevante em sua receita líquida de vendas.

Mudanças nas preferências do consumidor podem prejudicar o negócio da Companhia.

Em geral, a indústria alimentícia está sujeita a tendências, demandas e preferências dos consumidores. Os produtos da Companhia concorrem com outras fontes de proteína, inclusive peixes. As tendências do setor alimentício mudam frequentemente e o fato da Companhia não conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanças de tendências poderia acarretar a redução da demanda e dos preços dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e o preço de mercado de suas ações.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia é ré em processos judiciais, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis ou que não serão julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso relevante em seu negócio, sua condição financeira e seus

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

resultados operacionais. Para maiores informações a respeito dos processos judiciais ou administrativos da Companhia, vide seções 4.3 a 4.7.

A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos de sua Administração, tampouco de seus respectivos membros.

A Companhia adota práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente a Companhia não conta com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de sua Administração ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de sua Administração.

b. a controlador, direto ou indireto ou grupo de Controle

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia.

A VDQ Holdings S.A., acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores e causar um efeito adverso relevante para a Companhia.

c. aos acionistas da Companhia

Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, os acionistas fazem jus a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista de sua condição financeira.

Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia (e suas subsidiárias) impõem restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Assim, ainda que a Companhia apure lucro líquido que permita a distribuição de dividendos, ela pode deixar de fazê-lo em razão de seus contratos de financiamento. Para mais informações acerca das restrições às quais a Companhia está sujeita por conta da celebração de contratos de endividamento, vide seção 10.1(f).