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LOJAS AMERICANAS S.A
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CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96
NIRE 3330002817-0
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA
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ÍNDICE
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA ... 3
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ... 6
ANEXO I – COMENTARIOS DOS DIRETORES ... 8
ANEXO II – ORÇAMENTO DE CAPITAL ... 47
ANEXO III – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO ... 48
ANEXO IV – CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL ... 54
ANEXO V – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ... 66
ANEXO VI – ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS PROPOSTAS ... 97
ANEXO VII – ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO ... 98
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LOJAS AMERICANAS S.A.
CNPJ/MF nº 33.014.556/0001-96 NIRE 3330002817-0 Companhia Aberta Senhores Acionistas,
Apresentamos, a seguir, a proposta da administração (“Proposta”) acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Lojas Americanas S.A. (“Companhia”) a serem realizadas, cumulativamente, no dia 30 de abril de 2018 (“Assembleias”).
Encontram-se à disposição dos acionistas para consulta, na sede da Companhia em horário comercial, no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.lasa.com.br/), bem como nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), cópias dos documentos a serem discutidos nas Assembleias, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/09 (“ICVM 481”).
Assembleia Geral Ordinária
1. Tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações
financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2017.
Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2017, conforme divulgadas em 07.03.2018 nos websites da CVM e da B3, através do Sistema Empresas.Net, e também no website da Companhia, e publicadas no “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro” e no jornal “Valor Econômico” em 14.03.2018 (as “Demonstrações Financeiras”). Nos termos do artigo 9º, inciso III da ICVM 481, as informações dispostas no Anexo I à presente Proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, das contas da administração e das Demonstrações Financeiras, conforme parecer divulgado, através do Sistema Empresas.Net, em 15.03.2018.
Adicionalmente, foram devidamente divulgados e publicados, em conjunto com as Demonstrações Financeiras, o relatório da administração e o parecer dos auditores independentes, nos termos da ICVM 481.
2. Orçamento de Capital.
Em cumprimento ao disposto no artigo 25, §1º, inciso IV, da Instrução CVM nº 480/09 (“ICVM 480”) e, para os fins do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, propomos a adoção de Orçamento de Capital, para o exercício social de 2018, na forma do Anexo II a esta Proposta.
4 3. Exame, discussão e votação da destinação do lucro líquido do exercício social encerrado
em 31.12.2017.
Propomos que seja aprovada a destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31.12.2017, nos termos indicados nas Demonstrações Financeiras e detalhados no Anexo III a esta Proposta, elaborado em conformidade com o artigo 9º, §1º, inciso II da ICVM 481.
O Conselho Fiscal da Companhia manifestou-se favoravelmente à aprovação, pelos acionistas da Companhia, da referida proposta de destinação do lucro líquido, conforme parecer divulgado, através do Sistema Empresas.Net, em 15.03.2018.
4. Definição do número de membros a compor o Conselho de Administração.
A administração da Companhia propõe que o Conselho de Administração seja composto por 8 (oito) membros efetivos e 1 (um) membro suplente, independentemente do sistema de votação adotado, sendo que tal número poderá ser acrescido em até 2 (dois) membros efetivos e até 2 (dois) membros suplentes em função das eleições em separado.
5. Eleição dos membros do Conselho de Administração.
A administração da Companhia propõe a seguinte chapa para composição do Conselho de Administração:
Nome Efetivo/Suplente
Carlos Alberto da Veiga Sicupira Membro efetivo Paulo Alberto Lemann Membro efetivo Roberto Moses Thompson Motta Membro efetivo Cecília Sicupira Membro efetivo Claudio Moniz Barreto Garcia Membro efetivo Paulo Veiga Ferraz Pereira Membro efetivo Sidney Victor da Costa Breyer Membro efetivo Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez Membro efetivo André Street de Aguiar Membro suplente
A administração da Companhia esclarece que os candidatos ora indicados (i) não estão impedidos de assumir os cargos para os quais foram eleitos, nos termos do artigo 37, inciso II, da Lei nº 8.934/94, bem como não foram condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) não estão condenados à pena de suspensão ou inabilitação temporária, aplicada pela CVM, que os torne inelegíveis para o cargo de administração de companhia aberta; (iii) atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo artigo 147, §3º da Lei nº 6.404/76; e (iv) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não têm, nem representam, interesse conflitante com o da Companhia.
5 Os acionistas ou grupo de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração poderão fazê-lo, nos termos da regulamentação vigente. O percentual mínimo de participação no capital social necessário à requisição da adoção do processo de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% do capital social da Companhia. Esta faculdade somente poderá ser exercida pelos acionistas se observada a antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas em relação às Assembleias. As informações relativas aos candidatos indicados pela administração da companhia, conforme estabelecido pelo artigo 10, inciso I, da ICVM 481 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM 480), foram fornecidas no Anexo IV a esta Proposta.
6. Instalação do Conselho Fiscal.
Propomos que o Conselho Fiscal seja instalado, com mandato de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária de 2019, cujo número de membros deverá ser definido na Assembleia Geral. 7. Eleição do Conselho Fiscal.
A administração da Companhia propõe que o Conselho Fiscal seja composto por 3 (três) membros efetivos e até 3 (três) membros suplentes.
Propomos, ainda, que sejam reeleitos os seguintes membros do referido órgão:
Nome Efetivo/Suplente
Vicente Antonio de Castro Ferreira Membro efetivo Carlos Alberto de Souza Membro suplente
As informações relativas aos candidatos indicados pela administração da companhia, conforme estabelecido pelo artigo 10, inciso I da ICVM 481 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM 480), foram fornecidas no Anexo IV a esta Proposta.
O Conselho Fiscal deverá ser composto de, no mínimo, 3 (três) membros, de modo que caberá aos acionistas da Companhia indicar um ou mais candidatos para a eleição de membros do Conselho Fiscal, independentemente do sistema de votação adotado. Tal indicação deverá ser acompanhada das informações relativas aos candidatos previstas no artigo 10, inciso I da ICVM 481 (itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM 480).
8. Fixação do limite da remuneração global dos administradores.
Propomos que a remuneração global dos administradores a ser paga a partir da data de sua aprovação pelos acionistas nas Assembleias até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2019, seja fixada no montante anual de até R$ 44.401.533,00, corrigidos mensalmente pelo IGP-DI, o qual, acrescido do montante de até R$ 21.690.554,00, referentes às despesas associadas ao reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações objeto de outorga pela Companhia, totaliza o montante de até R$ 66.092.087,00.
6 As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores, conforme estabelecido pelo artigo 12 da ICVM 481 (incluindo as informações indicadas no item 13 do Anexo 24 da ICVM 480), encontram-se dispostas no Anexo V a esta Proposta.
Informamos, ainda, que na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2017, foi aprovado um limite global para a remuneração dos administradores no montante anual de R$ 58.962.556,00 (cinquenta e oito milhões, novecentos e sessenta e dois mil, quinhentos e cinquenta e seis reais), tendo sido efetivamente pago o valor total anual de R$ 57.223.618,00 (cinquenta e sete milhões, duzentos e vinte e três mil, seiscentos e dezoito reais). A diferença entre o valor aprovado e o efetivamente pago decorre, principalmente, dos montantes pagos a título de remuneração variável e da quantidade de administradores.
9. Fixação do limite da remuneração dos membros do Conselho Fiscal
Propomos que a remuneração dos conselheiros fiscais corresponda ao mínimo legal, de modo que a remuneração de cada membro, em exercício, do Conselho Fiscal corresponderá a dez por cento da média da remuneração atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
Assembleia Geral Extraordinária
1. Alteração Estatutária
Propomos que seja alterado o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, em 08, 15 e 29 de setembro, 08 de novembro e 27 de dezembro de 2017, em decorrência do exercício das opções outorgadas no âmbito do Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral realizada em 30 de abril de 2012, bem como da conversão de debêntures emitidas no âmbito da 5ª Emissão Privada de Debêntures, com Garantia Flutuante, Conversíveis em Ações de Emissão da Companhia, aprovada em Assembleia Geral realizada no dia 28 de setembro de 2011, conforme detalhado no Anexo VI a esta Proposta.
2. Consolidação do Estatuto Social
Propomos que, em vista das alterações propostas no item 1 acima, seja aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexos VII à presente proposta.
3. Plano de Incentivo com Ações Restritas da Companhia
A administração da Companhia propõe que seja aprovado o Plano de Incentivo com Ações Restritas da Companhia (“Plano de Ações Restritas”), com a finalidade de (a) estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e os interesses de seus acionistas, com a outorga aos executivos e empregados de alto nível de direito de recebimento, a título não oneroso, de ações de emissão da Companhia, nos termos, nas condições, e no modo previsto
7 neste Plano de Ações Restritas, desta forma incentivando a integração desses executivos e empregados na Companhia; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas da Companhia, nos termos, nas condições e no modo previsto neste Plano de Ações Restritas.
As informações relativas ao Plano de Ações Restritas, conforme exigidas pelo artigo 13 da ICVM 481, encontram-se dispostas no Anexo VIII a esta Proposta.
Rio de Janeiro, 28 de março de 2018.
A Administração Lojas Americanas S.A.
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ANEXO I – COMENTARIOS DOS DIRETORES
10.1 – Condições Financeiras/Patrimoniais Gerais
As informações financeiras contidas nos itens 10.1 a 10.9 deste anexo são derivadas das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamento Contábil (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB.
A análise dos Diretores esclarecendo os resultados obtidos e as razões para a variação nos valores das contas patrimoniais da Companhia constitui uma opinião sobre os impactos ou efeitos dos dados apresentados nas demonstrações contábeis sobre a situação financeira da Companhia e resultados operacionais. A Diretoria da Companhia não pode garantir que a situação financeira e os resultados operacionais obtidos no passado venham a se reproduzir no futuro.
Os termos “AH” e “AV” constantes das colunas de determinadas tabelas no item 10 em geral significam “Análise Horizontal” e “Análise Vertical”, respectivamente.
As informações constantes neste item 10 devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, disponíveis em nosso site ri.lasa.com.br e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
a) condições financeiras e patrimoniais gerais:
A Companhia é uma das empresas líderes do varejo no Brasil, opera através de uma plataforma múltipla e complementar de vendas e está presente em todos os Estados brasileiros e no Distrito Federal, sendo que, em 31 de dezembro de 2017, possuía 1.306 lojas. Além disso, por meio de sua controlada B2W Digital, a Companhia detém a liderança no comércio eletrônico da América Latina em termos de volume de vendas, de acordo com a Internet Retailer em 2017.
A Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto, médio e longo prazos, bem como para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto, médio e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. Tais necessidades são suportadas pela capacidade de geração de caixa operacional e por recursos de terceiros.
Ao longo dos últimos três exercícios sociais, a variação do endividamento e dos indicadores de liquidez acompanhou o crescimento da operação da Companhia. O índice de liquidez corrente ao final dos exercícios de 2017, 2016 e 2015 era respectivamente de 1,8x, 1,6x e 1,6x mostrando-se relativamente estável ao longo do período. O índice de liquidez imediata ajustado ao final dos exercícios de 2017, 2016 e 2015 era respectivamente de 1,2x 0,9x e 1,0x, também demonstrando relativa estabilidade.
Conforme detalhado abaixo, os nossos empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo aumentaram 34,6%, ou R$ 4.016,3 milhões, de R$ 11.608,5 milhões em 31 de dezembro de 2016 para R$ 15.624,8 milhões em 31 de dezembro de 2017, principalmente devido a (i) nossa estratégia de expansão, com a destinação da maior parte dos recursos captados no período para esses investimentos e (ii) os investimentos tecnológicos e aquisição de empresas de tecnologia e de serviços em busca de alcançar o nível de excelência nos serviços da controlada
9 B2W Digital. Durante este período o montante captado junto a instituições financeiras foi de R$ 3.549,2 milhões, que representa 31,6% do nosso endividamento junto a instituições financeiras e o montante captado no mercado de capitais mediante a emissão de debêntures foi de R$ 1.500,0 milhões, o que representa 34,1% do nosso endividamento decorrente de emissões de debêntures.
O Patrimônio Líquido Consolidado da Companhia ao final dos exercícios de 2017, 2016 e 2015 era respectivamente de R$ 6.106,3 milhões, R$ 3.155,2 milhões e R$ 2.943,6 milhões. O aumento de R$ 2.951,1 milhões de 31 de dezembro de 2017 quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 é explicada, principalmente, pela oferta pública restrita de ações, no valor de R$ 2,4 bilhões e pela emissão de ações preferenciais, por força do exercício do direito de conversão de debêntures emitidas no âmbito da 5ª Emissão Privada de Debêntures, no valor de R$ 126,2 milhões. O aumento de R$ 211,5 milhões de 31 de dezembro de 2016 quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 é explicada, principalmente, pela emissão de ações preferenciais, por força do exercício do direito de conversão de debêntures emitidas no âmbito da 5ª Emissão Privada de Debêntures, no valor de R$ 161,6 milhões, com garantia flutuante, conversíveis em ações de emissão da Companhia. A Companhia apresentou crescimento consistente ao longo dos anos, combinando abertura de novas lojas e aquisições. Como parte do Programa “85 anos em 5 – Somos Mais Brasil”, do início de 2015 ao final de 2017 a Companhia abriu 380 lojas, atingindo 1.306 lojas em 31 de dezembro de 2017.
A receita bruta consolidada recuou de R$ 20.714,5 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$ 20.002,3 milhões em 2017, variação que reflete a migração de linhas/produtos da venda direta/1P para o marketplace/3P realizada pela B2W Digital.
Tal processo pode ser observado na tabela abaixo:
B2W Digital Demonstrações Financeiras Consolidadas
(R$ milhões)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
GMV (Gross Merchandise
Volume) 12.838,5 12.457,7 11.266,4
Receita Bruta 8.763,6 10.520,4 10.509,6
O Marketplace da B2W está em rápido crescimento, com um pouco mais de três anos de operação transacionou mais de R$ 4,5 bilhões em 2017. A expectativa é que essa operação ganhe cada vez mais relevância e contribua para o crescimento e a rentabilidade do segmento de comércio eletrônico. O GMV consolida as vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos.
b) estrutura de capital:
A estrutura de capital da Companhia, enquanto relação entre capital próprio e exigibilidades, na opinião da Administração, é adequada às atividades desenvolvidas e ao setor em que atua. Em 31 de dezembro de 2017, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo da Companhia totalizavam R$ 15.624,8 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 11.978,7 milhões do total dos empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 3.646,1 milhões. Em 2017, o
10 endividamento líquido apresentou uma queda de 29,9% em relação ao apresentado em 31 de dezembro de 2016. A redução da dívida líquida ocorreu em função da oferta pública de ações pela Companhia e do aporte de capital dos não controladores na controlada B2W Digital. A dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,3x o EBITDA Ajustado de 2017.
Em 31 de dezembro de 2016, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo da Companhia totalizavam R$ 11.608,5 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 6.410,1 milhões do total dos empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 5.198,4 milhões. Em 2016, o endividamento líquido apresentou um crescimento de 83,3% em relação a 2015. A dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,9x o EBITDA Ajustado de 2016.
Em 31 de dezembro de 2015, os empréstimos e debêntures consolidados de curto e longo prazo de Lojas Americanas totalizavam R$ 10.731,2 milhões. Subtraindo a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques no valor de R$ 7.894,8 milhões do total dos empréstimos, encontramos uma dívida líquida de R$ 2.836,5 milhões. A dívida líquida consolidada da Companhia foi 1,1x o EBITDA Ajustado de 2015. A tabela abaixo mostra a estrutura de capital da Companhia nas datas indicadas:
Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017
(em Reais mil) 2017 2016 2015
Total capital de terceiros(1) 15.624.759 11.608.518 10.731.320
Total capital próprio 6.106.261 3.155.132 2.943.605
Financiamento total 21.731.020 14.763.650 13.674.925
Relação capital de terceiros
sobre Financiamento total 71,9% 78,6% 78,5%
Relação capital próprio sobre
Financiamento total 28,1% 21,4% 21,5%
(1)
Corresponde a soma de empréstimos e financiamento e debêntures circulante e não circulante. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:
Em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016 a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 11.978,7 milhões e R$ 6.410,1 milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, em 31 de dezembro de 2017 e em 31 de dezembro de 2016, R$ 3.646,1 milhões e R$ 5.198,4 milhões, respectivamente. A redução da dívida líquida ocorreu em função da oferta pública de ações pela controladora e do aporte de capital dos não controladores na controlada B2W.
Em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015 a posição total de disponibilidades, cartões, FIDC e débitos eletrônicos e cheques da Companhia era de R$ 6.410,1 milhões e R$ 7.871,7 milhões, respectivamente, enquanto a sua dívida líquida totalizava, 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, R$ 5.198,4 milhões e R$ 2.893,4 milhões, respectivamente. A variação da dívida líquida quando comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreu pelo crescimento do serviço da dívida, decorrente do aumento da alavancagem, spread bancário mais elevado e do aumento do CDI. A Companhia acredita que a sua geração de caixa futura somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para
11 suprir suas necessidades de caixa relativas às suas obrigações contratuais decorrentes de empréstimos, financiamentos e debêntures, e para financiamento de operações, embora não possa garantir que tal situação permanecerá.
Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo dos últimos anos, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, tais como a criação do fundo de investimentos em direitos creditórios (FIDC) para garantir as antecipações de cartão de crédito e a emissão de debentures de longo prazo, o que permitiu à Companhia consolidar seu plano de crescimento no longo prazo.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas:
As principais fontes de financiamento da Companhia ao longo dos últimos três exercícios sociais foram: (i) geração de caixa através da sua operação, (ii) linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros e, além disso, a Companhia conta com a parceria de bancos e agências de fomento para o financiamento de seus projetos de expansão e inovação, (iii) emissão de debêntures, notas promissórias e demais títulos no mercado de capitais (iv) oferta pública de distribuição primária de ações e (v) desconto de recebíveis de cartão de crédito, ou seja, antecipação do fluxo de recebimento das vendas que foram realizadas por meio de cartões de crédito, onde a Companhia é descontada por uma taxa acordada. Este tipo de operação poderá ser realizada tanto através das administradoras de cartão, bancos ou do FIDC, ficando esta decisão a critério da Companhia. Para mais informação sobre os empréstimos e financiamentos, bem como sobre o FIDC, ver item 10.1(f) e (g) abaixo.
A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades.
Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, veja o item 10.1(f) abaixo.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:
A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do país e entende que o mercado de capitais local suportaria novas emissões de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local.
f. níveis de endividamento e características das dívidas
O objetivo da Companhia ao administrar seu capital é assegurar a continuidade de suas operações para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para minimizar os custos a ela associados. A Companhia monitora os níveis de endividamento através do índice de Dívida Líquida / EBITDA Ajustado, o qual no seu entendimento representa, de forma mais apropriada, a sua métrica de endividamento, pois reflete as obrigações financeiras consolidadas líquidas das disponibilidades imediatas para pagamentos, considerada sua geração de caixa operacional. A sólida posição financeira da Companhia e sua longa relação com as principais instituições financeiras e com o
12 mercado de capitais lhe garantem condições de acesso bastante confortáveis para captação de recursos.
(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Contratos de empréstimos e financiamentos junto a instituições financeiras:
Segue abaixo a composição dos empréstimos e financiamentos na visão consolidada:
2017 2016 2015 Em moeda nacional BNDES (a) 468.056 602.690 747.229 BNDES (a) 54.418 97.441 76.020 BNDES (a) 761.166 853.053 740.466 FINEP 271.725 278.778 269.165 Capital de giro 6.866.131 3.711.994 3.054.262 FIDC (d) 1.222.364 1.236.082 1.236.478 Em moeda estrangeira(b) Capital de giro (c) 1.632.204 1.417.196 1.518.552 Operações de swap 53.816 118.980 (287.720)
Custo com as captações (IOF e outras ) (109.079) (63.787) (57.947) 11.220.801 8.252.427 7.296.505 Parcela do não circulante (8.124.317) (7.155.318) (6.440.398) Parcela do circulante 3.096.484 1.097.109 856,107
(a) Financiamentos do BNDES relacionados ao programa FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro);
(b) As operações em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos de swap;
(c) Captação na modalidade prevista na Resolução no 2.770, publicada pelo Banco Central do Brasil; (d) Representa o saldo das quotas sênior e subordinadas mezanino emitidas pelo FIDC.
BNDES
O último contrato com o BNDES foi firmado em 2014 e previu financiamentos relacionados aos programas FINEM (investimentos em abertura e reforma de lojas, logística e tecnologia), FINAME (aquisição de máquinas e equipamentos) e PEC (Capital de Giro) durante os anos de 2013, 2014 e 2015.
O saldo devedor total dos contratos de financiamento com o BNDES era de R$ 1.283,6 milhões em 31 de dezembro de 2017.
13 FINEP
O contrato com a FINEP foi firmado em 2015 e previu financiamentos relacionados à inovação de natureza tecnológica, com foco em desenvolvimento de produto e/ou criação ou aprimoramento de processos, no período compreendido entre 2014, 2015 e 2016. Os créditos concedidos contam com garantia de fianças bancárias.
O saldo devedor do financiamento com a FINEP era de R$ 271,7 milhões em 31 de dezembro de 2017.
Capital de giro
A Companhia obtém empréstimos de capital de giro junto às principais instituições financeiras do país, substancialmente indexados a variação do CDI (109% a 140% do CDI).
Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de empréstimo de capital de giro da Companhia era de R$ 6.866,1 milhões.
FIDC
O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo ("Fênix FIDC do Varejo") tem a finalidade de adquirir direitos de crédito de titularidade da Companhia e da controlada B2W ("Cedentes"), originários das vendas, por meio de cartões de crédito, realizadas pelas Cedentes aos seus clientes. O Fênix FIDC do Varejo tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão / série de quotas terá prazo de vencimento determinado. Em 21 de junho de 2013, foram ampliadas as operações do Fênix FIDC do Varejo, e a amortização final está programada para o 60º (sexagésimo) mês.
Em 31 de dezembro de 2017, as quotas do Fênix FIDC do Varejo totalizavam R$ 1.222,3 milhões, sendo R$ 1.171,4 milhões em quotas Sênior e R$ 51 milhões em quotas Mezanino. Operações de SWAP
A Companhia utiliza-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moeda estrangeira.
A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais, variando de 115,7% a 141,0% do CDI.
Os contratos de swap possuíam, em 31 de dezembro de 2017, um valor de R$ 54 milhões no consolidado. Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem. Notas Promissórias
Em 13 de dezembro de 2016, foi aprovada a 2ª emissão de notas promissórias, em série única, da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no valor global total de R$190 milhões. Foram emitidas 190 notas promissórias, com valor nominal unitário de R$ 1 milhão, com prazo de vencimento de 1.095 dias a contar da data de emissão. Sobre o valor nominal unitário das notas promissórias, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 112% da
14 variação acumulada das taxas médias diárias dos CDI de um dia, over extra-grupo, conforme divulgadas pela CETIP.
Em 29 de junho de 2017 a Companhia realizou a distribuição pública da 3ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única, em um valor global total de R$ 900,0 milhões, com juros remuneratórios equivalentes a 115,3% do CDI ao ano e vencimento em junho de 2022. Os recursos captados por meio das notas promissórias foram utilizados para o alongamento do perfil de endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.
Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento
Os empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento resumem-se conforme a tabela abaixo: Consolidado 2017 2016 2015 2017 - - 788.995 2018 (*) - 3.141.572 3.183.412 2019 2.542.136 2.507.482 1.340.143 2020 3.121.713 1.161.783 857.231 2021 1.086.062 215.531 170.021 2022 1.352.645 119.043 90.735 2023 12.515 4.151 3.287 2024 em diante 9.246 5.756 6.574 8.124.317 7.155.318 6.440.398 (*) Representado principalmente pelo Fundo Fênix do Varejo - FIDC
Emissão de debêntures pela controladora Lojas Americanas S.A.
A Companhia já realizou onze emissões de debêntures, das quais sete estavam vigentes ao final de 2017. As emissões ainda vigentes são: 4ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª, 10ª e 11ª.
Em 2011 foi aprovada a 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total da operação foi de R$ 500 milhões, destinados ao reperfilamento das dívidas já existentes e reforço de caixa. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2020.
Em 2012 foi aprovada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total captado foi de R$ 500 milhões, destinados a reforçar o caixa da Companhia e alongar o seu perfil de endividamento. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2018.
No final de 2012, a Companhia concretizou a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com
15 esforços restritos de colocação. A operação foi no valor de R$ 650 milhões, a fim de alongar o perfil de endividamento da Companhia. A 1ª série tem vencimento em 2017 e a 2ª, em 2018. Em 2013 foi aprovada a 8ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até três séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total da operação foi de R$ 400 milhões, destinados ao reperfilamento da dívida da Companhia. As séries tem prazo de vencimento em 2018 (1ª série), 2019 (2ª série) e 2021 (3ª série).
Em 2014 foi aprovada a 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. O montante total captado foi de R$ 950 milhões, destinados, principalmente, a alongar o perfil de endividamento da Companhia. Seu prazo de vencimento é em 2021.
Em 2016 foi aprovada a 10ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos. O montante total captado foi de R$ 300 milhões, destinados ao alongamento do perfil de endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios. Seu prazo de vencimento é em 2019.
Em 2017 foi aprovada a 11ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos. O montante total da operação foi de R$ 1.500 milhões, destinados ao alongamento do perfil de endividamento da Companhia, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios. A 1ª série tem vencimento em 2022 e a 2ª, em 2024. Data de emissão Vencimento Tipo de emissão Títulos em circulação Valor na data de emissão Encargos financeiros anuais 2017 2016 2015
4ª Emissão 05/09/2011 05/09/2020 Pública 50.000 500.000 113,5% CDI 461.812 497.822 524.084 6ª Emissão
– Lame 16 26/01/2012 26/01/2018 Pública 30.000 300.000 112% CDI 311.271 319.618 341.933 6ª Emissão
– Lame 26 26/01/2012 26/01/2018 Pública 20.000 200.000 112% CDI 207.514 213.079 227.956 7ª Emissão
– Lame 17 21/12/2012 21/12/2017 Pública - 300.000 CDI + 1,03% - 150.576 301.190 7ª Emissão
– Lame 27 21/12/2012 21/12/2022 Pública 35.000 350.000 114,50% CDI 350.530 351.407 351.456 8ª Emissão
– Lame 18
15/07/2013 15/07/2018 Pública 15.460 154.600 112% CDI 80.445 165.388 165.567 8ª Emissão
– Lame 28 15/07/2013 15/07/2019 Pública - 45.400 112,55% CDI - 48.581 48.634 8ª Emissão
– Lame 38 15/07/2013 15/07/2021 Pública 20.000 200.000 IPCA + 6,9% 209.005 214.993 214.995 9ª Emissão
– Lame 19 25/06/2014 25/06/2021 Pública 70.000 700.000 113% CDI 700.628 701.606 701.246 9ª Emissão
16 Emissão de debêntures pela controlada B2W Digital
Em 2010 foi aprovada a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única da B2W Digital. O montante total captado foi de R$ 200 milhões, destinados a reforçar o capital de giro da Companhia. Atualmente, seu prazo de vencimento é em 2022. Data de emissão Vencimento Tipo de emissão Títulos em circulação Valor na data de emissão Encargos financeiros anuais 2017 2016 1ª Emissão privada 22.12.2010 22.12.2022 Privada 200.000 1.000 125,0% CDI 200.265 200.762
(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 a Companhia não possuía outras relações de longo prazo com instituições financeiras além daquelas citadas nesta proposta e nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas.
(iii) Grau de subordinação entre as dívidas
A 4ª emissão de debêntures possui garantias flutuantes, enquanto as demais dívidas da Companhia não possuem garantia real.
(iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições
A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos e das escrituras de emissão de debêntures. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, a Companhia cumpriu com as obrigações assumidas nesses contratos e atendeu às cláusulas restritivas de dívida (debt covenants) ali determinadas.
10ª Emissão – Lame 10 21/11/2016 21/11/2019 Pública 30.000 300.000 112% CDI 302.484 305.005 - 11ª Emissão – Lame A1 15/04/2017 15/04/2022 Pública 126.335 1.263.350 115% CDI 1.284.404 - - 11ª Emissão – Lame B1 15/04/2017 15/04/2024 Pública 23.665 236.650 IPCA + 7,0972% 253.975 - - 4.424.030 3.373.610 3.450.490
Custos com as captações (20.072) (17.519) (14.213)
17 Os contratos de empréstimo e financiamentos e os instrumentos de emissão de debêntures de que a Companhia é parte também possuem restrições em relação à distribuição de dividendos acima do mínimo legal caso a Companhia não esteja adimplente com suas obrigações, alienação de ativos e alteração de controle societário.
Ainda que não aplicável integralmente a todos os contratos em vigor nesta data, inclusive com estipulação de limites distintos para cada contrato, a Companhia informa que possui disposições de “cross default” em seus instrumentos financeiros vigentes.
Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis ao BNDES
O contrato de financiamento com o BNDES prevê a manutenção, durante a vigência do mesmo, dos seguintes índices financeiros, relativos às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, apurados, anualmente, em balanço auditado por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários CVM:
a) Nível de Capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo Total) maior ou igual a 9% (nível mínimo), com flexibilidade de descumprimento até 7%;
b) Dívida Total Líquida/EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5.
Para fins de cálculo dos índices financeiros, aplicam-se as seguintes definições:
Dívida Total Líquida: Empréstimos/Financiamentos Bancários + Debêntures + Mútuo a Pagar + Dívida Fiscal onerosa + Dívida Previdenciária onerosa – Disponível – Contas a Receber (Cartão de Crédito e Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC), com um deságio de 5%. EBITDA Ajustado: Lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização, outras receitas/despesas operacionais, equivalência patrimonial, participação minoritária, participação estatutária e operações descontinuadas.
A Companhia vem cumprindo com as obrigações assumidas nesse contrato, inclusive a obrigação de manutenção dos índices financeiros.
Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis às emissões de debêntures e notas promissórias
Em seus contratos financeiros de debêntures, quais sejam da 4ª, 6ª, 7ª, 8ª, 9ª, 10ª e 11ª emissão de debêntures e da 2ª e 3ª emissão de notas promissórias, a Companhia está sujeita ao índice financeiro Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificado trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas Informações Trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.
Para fins de cálculo do índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:
“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Companhia, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber de cartão de crédito e do Contas a Receber de Fundo(s) de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC (quando consolidados), estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos. Ratifica-se que, para o cálculo da Dívida Líquida Consolidada, serão considerados os efeitos de FIDC consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia, enquanto os FIDC não consolidados não serão considerados.
18 “EBITDA Ajustado” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Companhia do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração do Índice Financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA Ajustado considerado será o EBITDA Ajustado acumulado dos últimos 12 (doze) meses.
“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da Companhia menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado da subtração prevista neste parágrafo será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações).
Nos termos da escritura de emissão de debêntures da 5ª emissão, a Companhia está sujeita aos índices financeiros (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA menor ou igual a 3,5x e (ii) EBITDA /Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,0x, ambos a serem verificados trimestralmente pelo agente fiduciário com base nas Informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.
Para fins de cálculo desse índice financeiro, aplicam-se as seguintes definições:
“Dívida Líquida Consolidada” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Companhia junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Companhia, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do contas a receber de cartão de crédito e do contas a receber de fundo(s) de investimento em direitos creditórios - FIDC, estes dois últimos com deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos.
“EBITDA” significa o somatório (a) do lucro operacional consolidado da Companhia antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Companhia ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Companhia do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial. O resultado do somatório dos subitens (a), (b), (c), (d) e (e) acima será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração do índice financeiro, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). O EBITDA considerado será o maior entre (i) EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses e (ii) o EBITDA do último trimestre multiplicado por 4,0.
“Resultado Financeiro Líquido Consolidado” significa as receitas financeiras consolidadas da Companhia menos as despesas financeiras consolidadas da Companhia; o resultado dessa subtração será apurado para os últimos 12 meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Companhia. Para fins desta definição e da consequente apuração dos índices
19 financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações)
Cálculo de índices financeiros (covenants) aplicáveis aos contratos de capital de giro
Nos termos de certos contratos de capital de giro, a Companhia está sujeita ao índice financeiro Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Ajustado menor ou igual a 3,5x, a ser verificados trimestralmente ou semestralmente pelas instituições credoras com base nas Informações financeiras consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia.
A Companhia vem cumprindo com as obrigações de índice financeiro assumidas nesses contratos.
Outras Restrições e Limitações impostas pelos Contratos Financeiros
A Companhia possui cláusulas de vencimento antecipado em linha com as usuais do mercado.
g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Contrato Banco do Nordeste 05/12/2013 BNDES FINAME 16/12/2013 BNDES FINEM 12/03/2014 FINEP 07/04/2015
Valor contratado disponível (R$ MM) 166,0 29,1 734,9 42,9
Posição em 31/12/2015
Valor liberado acumulado (R$ MM) 23,2 19,8 643,4 14,3
Percentual de utilização (%) 14,0% 68,0% 87,5% 33,3%
Posição em 31/12/2016
Valor liberado acumulado (R$ MM) 23,2 19,8 733,6 28,6
Percentual de utilização (%) 14,0% 68,0% 99,8% 66,7%
Posição em 31/12/2017
Valor liberado acumulado (R$ MM) 23,2 19,8 734,9 42,9
Percentual de utilização (%) 14,0% 68,0% 100,0% 100,0%
Banco do Nordeste (de 05/12/2013): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos centros de distribuição durante o ano de 2013.
BNDES FINAME (de 16/12/2013): Aquisição de uma aeronave executiva.
BNDES FINEM (de 12/03/2014): Abertura/reforma de lojas e inauguração e ampliação dos centros de distribuição no período de 2013 a 2015.
FINEP (de 07/04/2015): Desenvolvimento de 7 projetos de tecnologia e inovação no período de 2014 a 2016.
20 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
Descrição das principais linhas do nosso resultado
Receita Líquida
A receita líquida da Companhia é composta, principalmente, por revenda de mercadorias. As receitas de revenda de mercadorias são geradas por todas as nossas lojas físicas e comércio eletrônico. A contabilização da receita de revenda de mercadorias é feita no momento em que há transferência de controle do ativo comercializado. A Companhia oferece uma plataforma digital para realização de vendas de terceiros a consumidores finais, denominada como Marketplace, onde a Companhia figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. Apenas a comissão do serviço de Marketplace é registrada como receita na Companhia.
Impostos e Devoluções sobre Vendas o ICMS
O Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS é um tributo estadual incidente sobre a receita bruta em cada etapa da cadeia de produção e comercialização.
Atuamos em todos os estados do Brasil e, até 2015, o regime de substituição tributária do ICMS incidia na maioria das categorias de produtos do nosso mix de vendas. Neste regime o recolhimento do tributo ocorre de forma antecipada, no momento da compra da mercadoria, tendo como base o custo de compra e a margem de valor agregada (Mark-up), determinada pelas autoridades fiscais de cada estado. Os impostos antecipados na forma de substituição foram registrados de acordo com o regime de competência no grupo de custo das mercadorias vendidas, das operações de varejo. A partir de 2016 uma parcela dos produtos que antes eram enquadrados pelo regime de substituição tributária passaram a ser tributados pelo regime normal, ou seja, o recolhimento passou a ocorrer posteriormente à venda, e por isso, deixando de ser considerado custo das mercadorias vendidas e sim, impostos sobre as vendas.
As alíquotas internas de ICMS variam entre 7% e 25% conforme a legislação de cada estado e região brasileira (Norte, Sul, Sudeste, Nordeste e Centro Oeste).
o PIS e COFINS
Sobre a receita de venda de mercadorias e serviços incidem as alíquotas de 1,65% para o PIS e 7,6% para o COFINS. Adotamos o regime não cumulativo, podendo descontar créditos auferidos em compras e outras despesas.
Devoluções sobre Vendas
Os montantes relativos às devoluções de vendas, efetuadas, são registrados como deduções da receita operacional bruta.
Custo das Mercadorias Vendidas e Serviços Prestados
O custo das mercadorias vendidas é apurado com base no custo médio de aquisição e registrado na data de transferência de controle do ativo comercializado. Além disso, contabilizamos também como custo das mercadorias os gastos com frete necessários para colocar a mercadoria em condições de serem comercializadas na forma pretendida pela Administração.
21
Despesas com Vendas
Nossas despesas com vendas são decorrentes das operações diretamente ligadas ao comércio de mercadorias. As principais despesas são: pessoal e ocupação, que consistem, principalmente, no aluguel de lojas físicas e de centros de distribuições.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas são incorridas no gerenciamento e suporte das atividades operacionais. As principais despesas gerais e administrativas da Companhia são os gastos com pessoal e a depreciação e amortização dos investimentos realizados.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
As outras receitas operacionais consistem em provisões para contingências, despesas com planos de ações, participação de empregados, alienação de investimentos, baixas dos custos com alienações e respectivos impostos destas alienações, além de indenizações a clientes.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro é a diferença entre as receitas e despesas financeiras. Os principais grupos que integram o resultado financeiro são Juros e variação monetária sobre empréstimos e financiamentos e despesas com antecipações de recebíveis.
Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente e Diferido
Para as atividades comerciais, a provisão para imposto sobre a renda e contribuição social incide sobre o lucro tributável dos exercícios às alíquotas de 25% para o IRPJ, lucros superiores a R$ 240 mil anuais, e 9% para CSLL. A alíquota efetiva da Companhia é composta pelo Imposto de renda e Contribuição social corrente e diferidos conforme as melhores práticas contábeis.
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 2016 Em milhares de Reais
2017 A.V.% 2016 A.V.%
Var. % 2017 x 2016
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS
E SERVIÇOS 17.044.716 100,0 18.103.512 100,0 (5,8)
Custo das mercadorias e serviços (11.603.751) (68,1) (12.703.942) (70,2) (8,7)
LUCRO BRUTO 5.440.965 31,9 5.399.570 29,8 0,8
Despesas com vendas (2.426.098) (14,2) (2.421.179) (13,4) 0,2
Despesas gerais e administrativas (964.311) (5,7) (798.084) (4,4) 20,8
Outras despesas (137.951) (0,8) (142.089) (0,8) (2,9)
Resultado financeiro (1.876.522) (11,0) (2.153.690) (11,9) (12,9)
Imposto de renda e contribuição social 45.151 0,3 143.300 0,8 (68,5)
22 Receita Líquida de Vendas e Serviços
2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.%
Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comércio Físico 11.000.183 64,5% 10.372.345 57,3% 6,1% Receita Liquida de Vendas e Serviços – Comercio
Eletrônico 7.120.777 41,8% 8.601.311 47,5% -17,2%
Outros/Eliminações* (1.076.244) -6,3% (870.144) -4,8% 23,7%
Total 17.044.716 100,0% 18.103.512 100,0% -5,8%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos
A receita líquida dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 foi de R$ 17.044,7 milhões e R$ 18.103,5 milhões, respectivamente, representando uma redução de 5,8% em 2017 comparativamente ao exercício anterior. A variação diz respeito, principalmente, a migração de linhas/produtos da venda direta/1P para o marketplace/3P realizada pela B2W Digital no período. No segmento de varejo físico o crescimento da receita líquida foi de 6,1% representado pelo aumento do número de lojas de 1.127 em 31 de dezembro de 2016 para 1.306 em 31 de dezembro de 2017. Alguns departamentos como Utilidades Domésticas, Entretenimento e Bombonière desaceleraram, sendo mais impactados pela crise econômica. Porém, por meio da estratégia de venda de mercadorias diversificadas, o varejo físico alcançou o crescimento em mercadorias de menor valor, como produtos de higiene e beleza e alimentos. Em 2017, experimentamos uma redução da receita líquida do segmento de comércio eletrônico de 17,2% representada pela redução de vendas diretas, devido a um equilíbrio diferente do modelo de negócio, com o rápido crescimento das vendas do Marketplace, onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros. O modelo de comissionamento gera receitas menores do que as vendas diretas, porém com margens bastante superiores. Dessa forma, a Companhia analisa a evolução de suas vendas pelo GMV, que considera as vendas de mercadorias próprias e de terceiros. Em 2017, o GMV apresentou um crescimento de 3,2% (R$ 739,3 milhões) quando comparado com o ano anterior.
Custos das mercadorias e serviços
2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.%
Custo de mercadoria e serviços vendidos –
Comércio Físico (7.110.019) 61,2% (6.676.398) 52,6% 6,5% Custo de mercadoria e serviços vendidos –
Comércio Eletrônico (5.554.882) 47,9% (6.889.181) 54,2% -19,4% Outros/Eliminações* 1.061.150 (9,1)% 861.637 -6,8% 23,2%
Total (11.603.751) 100,0% (12.703.942) 100,0% -8,7%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Custos de vendas entre os segmentos
Os custos das mercadorias e serviços para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 foram de R$ 11.603,8 milhões e R$ 12.703,9 milhões, respectivamente, representando uma diminuição de R$ 1.100,1 milhões, ou 8,7%, comparativamente ao exercício anterior. No varejo físico a variação do custo das mercadorias vendidas, em comparação com o crescimento da receita líquida de vendas, foi levemente impactada diante ao crescimento na representatividade do evento Red Friday (o Black Friday da Lojas Americanas). No comércio eletrônico variação negativa ocorreu devido a um equilíbrio diferente do modelo de negócio, com o rápido crescimento das vendas do Marketplace, onde a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas por terceiros.
23 Lucro Bruto
2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.%
Lucro bruto – Comércio Físico 3.890.164 71,5% 3.695.947 68,5% 5,3% Lucro bruto – Comércio Eletrônico 1.565.895 28,8% 1.712.130 31,7% -8,5% Outros/Eliminações* (15.094) -0,3% (8.507) -0,2% 77,4%
Total 5.440.965 100,0% 5.399.570 100,0% 7,7%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: lucro bruto entre os segmentos
Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto atingiu R$ 5.441,0 milhões em 31 de dezembro de 2017 sendo 7,7% (R$ 41,4 milhões) superior ao apurado até 31 de dezembro de 2016, ou seja, R$ 5.399,6 milhões. A margem bruta em 31 de dezembro de 2017 foi de 31,9% da receita líquida e 29,8% em 31 de dezembro de 2016, sendo registrada uma melhora de 2,1% em relação à margem bruta verificada no exercício anterior. A melhora da margem bruta foi favorecida pela melhora na eficiência operacional das lojas e pela evolução dos diversos projetos implementados pela Companhia tais como: logística, abastecimento, precificação, marcas próprias e promotora de produtos e serviços financeiros.
Despesas com vendas
2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.%
Despesa com vendas – Comércio Físico (1.599.579) 65,9% (1.486.372) 61,4% 7,6% Despesa com vendas – Comércio Eletrônico (841.311) 34,7% (942.976) 38,9% -10,8% Outros/Eliminações* 14.792 -0,6% 8.169 -0,3% 81,1%
Total (2.426.098) 100,0% (2.421.179) 100,0% 0,2%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Despesas de venda entre os segmentos
Em 31 de dezembro de 2017, o valor das despesas com vendas da Companhia foi de R$ 2.426,1 milhões contra R$ 2.421,2 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de R$ 4,9 milhões ou 0,2%. O aumento da despesa com vendas do segmento de varejo físico foi de 7,6%, ou seja, de R$113,2 milhões, representado principalmente pelo aumento de despesas atreladas a um maior número de lojas inauguradas em relação ao exercício anterior, a índices inflacionários, como salários e custos de ocupação (aluguel, energia elétrica e afins). No segmento de comércio eletrônico houve redução da despesa com vendas de 10,8%, ou seja, de R$101,7 milhões. Esta redução está pautada, basicamente, pela revisão do quadro de pessoal que foi adequado às novas políticas comerciais da empresa e também, às despesas referentes à ocupação. Não há variação vertical relevante.
Despesas Gerais e Administrativas
2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.%
Despesa gerais e administrativas – Comércio
Físico (527.291) 54,7% (425.286) 53,3% 24,0%
Despesa gerais e administrativas – Comércio
Eletrônico (436.995) 45,3% (372.750) 46,7% 17,2%
Outros/Eliminações* (25) 0,0% (48) 0,0% 47,9%
Total (964.311) 100,0% (798.084) 100,0% 20,8%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Despesas gerais e administrativas entre os segmentos
Em 31 de dezembro de 2017, o valor das despesas gerais e administrativas da Companhia foi de R$ 964,3 milhões, contra R$ 798,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um aumento de R$ 166,2 milhões ou 20,8%. O aumento das despesas gerais e administrativas do segmento de varejo físico foi de 24,0%, ou seja, de R$102,0 milhões, representado, basicamente, pelo aumento das despesas de depreciação e amortização em 29,2%, ou seja, de
24 R$98,1 milhões, em decorrência do aumento do ativo imobilizado pela abertura de lojas do programa de expansão da Companhia. No comércio eletrônico o crescimento das despesas gerais e administrativas foi de 17,2%, ou seja, R$ 64,2. Este crescimento tem como base o aumento das despesas de depreciação e amortização, em R$ 40,7 que esta representada, basicamente, pela a amortização do desenvolvimento de web sites e sistemas e, também, pelo aumento com indenizações judiciais e honorários advocatícios, em 31 de dezembro de 2017, em comparação com o mesmo período do ano anterior.
Outras Despesas
2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.%
Outras despesa – Comércio Físico (97.072) 70,4% (93.177) 65,6% 4,2% Outras despesa – Comércio Eletrônico (39.739) 28,8% (35.325) 24,9% 12,5% Outros/Eliminações* (1.140) 0,8% (13.587) 9,5% -91,6%
Total (137.951) 100,0% (142.089) 100,0% -2,9%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Outras transações entre os segmentos
Em 31 de dezembro de 2017, o valor das outras despesas da Companhia foi de R$ 138,0 milhões, contra R$ 142,1 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de R$ 4,1 milhões ou de 2,9%. Os valores decorrem basicamente da constituição de provisões de contingências e despesas dos planos de ações da Companhia. Não há neste exercício variações significativas em comparação com o exercício anterior.
Resultado Financeiro
2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.%
Resultado financeiro – Comércio Físico (1.034.733) 55,1% (1.119.388) 52,0% -7,6% Resultado financeiro – Comércio Eletrônico (868.540) 46,3% (1.084.278) 50,3% -19,9% Outros/Eliminações* 26.751 -1,4% 49.976 -2,3% -46,5%
Total (1.876.522) 100,0% (2.153.690) 100,0% -12,9%
* Outros: FIDC e Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Resultado financeiro entre os segmentos
Em 31 de dezembro de 2017, o saldo do resultado financeiro foi negativo em R$ 1.876,5 milhões, contra R$ 2.153,7 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2016 representando uma melhora de R$ 277,2 milhões ou -12,9%, com impacto positivo das reduções do CDI que reduzem os encargos da dívida da Companhia. Esse efeito positivo foi parcialmente compensado pelo aumento da dívida bruta, visando aproveitar uma janela de oportunidade do mercado para alongar o perfil da dívida e garantir uma segurança para futuras flutuações dos cenários.
IR e Contribuição Social
2017 A.V.% 2016 A.V.% A.H.%
Imposto de renda e contribuição social – Comércio
Físico (155.377) 344,1% (83.496) -58,3% 86,1%
Imposto de renda e contribuição social – Comércio
Eletrônico 208.940 462,7% 237.298 165,6% -11,9%
Outros/Eliminações* (8.412) -18,6% (10.502) -7,3% -19,9%
Total 45.151 100,0% 143.300 100,0% -68,5%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: IR/CS sobre transações entre os segmentos
25 Em 31 de dezembro de 2017, o valor de Imposto de renda e Contribuição social da Companhia foi positivo em R$ 45,2 milhões, contra R$ 143,3 milhões positivos em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de R$ 98,1 milhões ou 68,5% negativos. No varejo físico, no exercício social de 2017, a despesa de imposto de renda e contribuição social foi de R$ 155,4 milhões apresentando um crescimento de R$ 71,9 milhões ou aumento de 58,3%. Cabe ressaltar que a despesa de imposto de renda e contribuição social, do exercício de 2016, está impactada pelo reconhecimento de créditos fiscais, extemporâneos, de prejuízos em empresas controladas no exterior no valor de R$ 75,7 milhões. No varejo eletrônico, no exercício social de 2017, ocorreu redução do imposto de renda e contribuição social positivos no montante de R$ 28,4 milhões em função da redução da base de cálculo tributável.
Lucro líquido
Em decorrência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 81,2 milhões, comparado ao lucro líquido R$ 27,8 milhões registrados no exercício findo em 31 de dezembro 2016, o que equivale a um aumento de 192,1%. Em linhas gerais, o fator mais relevante para o aumento do lucro em 2017 foi a melhora do resultado financeiro, que em 2017 foi negativo de R$ 1.876,5 milhões, contra R$ 2.153,7 milhões negativo, em 31 de dezembro de 2016representando uma melhora de R$ 277,2 milhões ou 12,9%.
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015 Em milhares de Reais
2016 A.V.% 2015 A.V.%
2016 x 2015 RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS
E SERVIÇOS 18.103.512
100,0 17.926.155 100,0 1,0
Custo das mercadorias e serviços (12.703.942) (70,2) (12.799.670) (71,4) (0,7)
LUCRO BRUTO 5.399.570 29,8 5.126.485 28,6 5,3 Com vendas (2.421.179) (13,4) (2.401.626) (13,4) 0,8 Gerais e administrativas (798.084) (4,4) (751.248) (4,2) 6,2 Outras despesas (142.089) (0,8) (38.869) (0,1) 265,6 Resultado financeiro (2.153.690) (11,9) (1.659.999) (9,3) 29,7
Imposto de renda e contribuição social 143.300 0,8 (210.269) 1,2 (168,2)
Lucro líquido do exercício 27.828 0,2 64.474 0,4 (56,8)
Receita Líquida de Vendas e Serviços
2016 A.V.% 2015 A.V.% A.H.%
Receita Liquida de Vendas e Serviços –
Comércio Físico 10.372.345 57,3% 9.746.712 54,4% 6,4%
Receita Liquida de Vendas e Serviços –
Comercio Eletronico 8.601.311 47,5% 9.013.779 50,3% -4,6% Outros/Eliminações* (870.144) -4,8% (834.336) -4,7% 4,3%
Total 18.103.512 100,0% 17.926.155 100,0% 1,0%
* Outros: Outras atividades que não atingiram os parâmetros quantitativos e qualitativos mínimos para apresentação em separado / Eliminações: Vendas entre os segmentos
