MEMORANDO
Para: Distribuição Geral Data: Janeiro, 2013. De: McAlister C. Marshall, II
Assunto: Transações com Títulos da Brink´s – Abrangência da Política
Sumário Executivo:
Como a The Brink’s Company (a “Companhia”) é uma empresa privada (significando que as ações ordinárias da Brink’s são negociadas em bolsa), a Companhia, seus funcionários e diretores estão sujeitos às leis federais de valores mobiliários que afetam as transações dos valores mobiliários da Companhia (incluindo compra e venda de ações ordinárias e o exercício de opções de ações). Para cumprir as leis relevantes, a Companhia mantém políticas com respeito a transações com títulos, que são descritos neste memorando. A seguir estão aspectos-chave destas políticas, mas é importante que você revise o memorando a seguir cuidadosamente, para entender suas obrighações.
A Quem Abrange?
• Todos os funcionários, executivos e diretores da The Brink´s Company e suas subsidiárias são abrangidos pelas políticas e são:
o Proibidos de realizar transações com títulos da Brink’s enquanto estiverem de posse de material de informação que não seja de domínio público (como definido nas políticas); e
o Desencorajados de reter títulos da Companhia em contas de margem ou oferecê-las como colateral.
• Todos os funcionários são encorajados a realizar transações com títulos da Companhia durante ‘períodos abertos’ (como definido nas políticas).
• Todos os oficiais e executivos da The Brink’s Company são:
o Instados a revisar qualquer transação com títulos da Brink’s (incluindo qualquer proposta de oferecimento de títulos da Companhia) com o Advogado Geral da The Brink’s Company, antes de tal transação,
o Proibidos de comprar ou vender títulos da Brink’s, exceto durante os ‘períodos abertos’ (como descrito nas políticas), e
o Proibidos de engajar-se em transações de cobertura relacionadas a títulos da Companhia.
Abrange quais transações?
• Todas as compras ou vendas de ações da Brink´s, inclusive:
o Todas as compras ou vendas de ações da Brink´s através do Plano de Reinvestmento de Dividendos e Compra e Venda Direta de Ações patrocinado e administrado pela American Stock Transfer and Trust Company;
o A venda de ações da Brink´s obtidas através da concessão de ações restritas da Brink´s (via Merrill Lynch ou outros);
o A venda de ações da Brink´s obtidas como resultado da prática da opção de ações; ou
o Qualquer outra compra ou venda de ações ordinárias da Brink’s no mercado aberto.
Políticas de Transações com Títulos da Brink’s
As políticas a seguir fornecem diretrizes para realizar transações com os títulos da The Brink’s Company (a “Companhia”). Essas políticas se aplicam a todos os funcionários, executivos e diretores da companhia e suas subsidiárias. O objetivo deste memorando é o de chamar sua atenção para várias provisões da lei, particularmente as leis federais de valores mobiliários, que podem afetar suas transações com as ações da The Brink’s Company (“Companhia”) e outras corporações, particularmente aquelas com as quais a Companhia mantém certos relacionamentos.
Títulos da Companhia Abrangidos
Por conveniência, as ações ordinárias da Companhia e qualquer ação preferencial que possa ser emitida serão às vezes chamadas de “Títulos” neste memorando.
Transações ‘Privilegiadas’ com Títulos da Companhia
As leis federais de valores mobiliários (e a política da Companhia) proíbem transações com títulos da Brink’s enquanto estiverem de posse de material de informação que não seja de domínio público (ou “interna”).
Esta regra se aplica a todos os funcionários, executivos e diretores da companhia, suas subsidiárias e afiliadas. Normalmente, as informações são consideradas "não públicas" caso não tenham sido ainda transmitidas ao público. As informações são consideradas "materiais" caso um investidor moderado possa considerar que as informações são importantes para a tomada de decisões de compra, venda ou retenção de títulos. Qualquer informação que se espera afetar o preço das ações da empresa, seja ela positiva ou negativa, deve ser considerada material. Embora não seja possível definir todas as categorias de informações materiais, alguns exemplos de informações que provavelmente podem ser consideradas materiais incluem:
• futuros rendimentos e perdas;
• uma fusão pendente ou proposta de aquisição;
• uma aquisição pendente ou proposta de aquisição, ou desapropriação de um negócio ou um ativo importante;
• mudanças na estratégia da companhia; • ganhos ou perdas significantes de cliente; • mudanças na gestão; e
• desenvolvimento de litígios e investigações.
As leis que proíbem a negociação enquanto em posse de informações materiais não-públicas não reconhecem quaisquer circunstâncias atenuantes. Até mesmo a manifestação de uma
transação inadequada deve ser evitada para preservar a reputação da companhia em aderir aos mais elevados padrões de conduta. Transmissão de informações
É inapropriado o compartilhamento de informações não públicas com outros, e você pode ser responsável pelos efeitos das leis de federais de segurança (e pela violação dessas políticas) caso você transmita informações materiais a outras pessoas que comercializem os títulos da companhia, enquanto em posse dessas informações.
De forma semelhante, normalmente não é aconselhável que você aconselhe outras pessoas a investir -- ou não investem -- nos Títulos da Companhia. Para você, esta pode ser uma situação "sem vantagem": (i) caso as informações materiais estejam afetando a Companhia de forma favorável e ainda não tenham sido divulgadas ao público, você pode ser particularmente responsável caso você conheça tais informações, mesmo sem conhecimento, e pode parecer que você está empenhado em uma ação de conduta inadequada (ii) caso as informações materiais estejam afetando a Companhia de forma desfavorável e ainda não tenham sido divulgadas ao público, você pode criar algo consideravelmente prejudicial, assim como responsabilidade potencial de sua parte. Aplicação de leis e Penalidades para Violações
A Securities and Exchange Commission - SEC (Comissão de Valores Mobiliários) nos últimos anos tem intensificado seu sistema de vigilância e atividades de fiscalização. A Divisão de Execução da SEC tem sido particularmente ativa em atacar a utilização indevida de informações "internas", e uma quantidade de casos foi descoberta em que os bancos de investimento e advogados, bem como funcionários administrativos e outros, supostamente tiveram enormes lucros comerciais aproveitando a informação não pública sobre coisas como a oferta de ações iminentes, informações de rendimentos ou aquisições corporativas.
As violações das leis de comercialização internas podem ter consequências significativas para os indivíduos, assim como para a companhia, incluindo acusações criminais e civis e penalidades, alem de
• Penalidades civis – A SEC pode abrir uma ação nas cortes federais para impor uma penalidade de mais de três vezes a quantia do rendimento obtido (ou perda evitada) de transações de qualquer pessoa “em posse das informações materiais não-públicas;”
• Penalidades criminais – As multas pode chegar a 5 milhões de dólares.
• Detenção – A Lei Federal prevê penas de prisão consideráveis, de até 20 anos, para as violações criminais das leis de segurança.
Além disso, o não cumprimento dessas políticas pode sujeitá-lo a uma ação disciplinar por parte da companhia, incluindo demissão do emprego, independente dos resultados que você obteve, ou não, com a violação da lei.
Quando se deve comprar ou vender Títulos da Companhia?
Na ausência de circunstâncias especiais (tais como conhecimento de informações importantes relativas aos negócios da Companhia que não tenham sido divulgados), os empregados são encorajados a comprar ou vender Títulos durante um “período aberto” que começa no terceiro dia útil após a Companhia divulgar publicamente seus relatórios trimestrais de rendimentos e continua até o 15º dia do último mês do calendário do atual trimestre fiscal, isto é, ou 15 de março, 15 de junho, 15 de setembro ou 15 de dezembro, conforme o caso. Por exemplo, se os rendimentos trimestrais são divulgados na quarta-feira, 1º de fevereiro, o período aberto começaria na segunda-feira, 6 de fevereiro e continuaria até o dia 15 de março (inclusive). Isto, no entanto, nada mais é do que um principio básico que não tem sido expressamente mantido pelas decisões dos tribunais, e você não deverá considerá-lo como uma proteção total, não maior que a probabilidade de transações feitas fora deste período têm de criar responsabilidade.
Você deve estar ciente de que a Companhia pode, ocasionalmente, “fechar” um período aberto sem aviso prévio ou impor um período de ‘blackout’, durante o qual as pessoas designadas pelo Advogado Geral não poderão negociar com títulos da Companhia.
Dadas as incertezas que existem nesta área, é prudente procurar aconselhamento comigo caso tenha alguma dúvida ou incerteza sobre se uma transação está em conformidade com essas políticas.
Requerimentos de Negociação em Período Aberto/pré-aprovação para Diretores e Executivos
A política da Companhia requer que todas as transações com títulos da Brink’s feitas por diretores ou executivos da The Brink’s Company devem primeiramente ser revisadas por mim, o Advogado Geral da Empresa.
Além disso, a política da Companhia é que os executivos ou diretores da The Brink’s Company ou qualquer de suas subsidiárias comprem ou vendam títulos da Companhia apenas durante um “período aberto”, exceto em circunstâncias especiais (que devem primeiro ser levadas ao meu conhecimento). Esta política, naturalmente, não impede que as pessoas exerçam seus direitos de comprar (mas não de vender) ações da Companhia, conforme os acordos de opção de compra de ações para funcionários. (V. “Plano de opção de compra de ações”, à frente).
Transações “Short-Swing” (Realizadas rapidamente)
As leis federais de valores mobiliários contêm provisões relativas às transações chamadas “short-swing”, que, em palavras simples, se referem à compra seguida de venda, ou venda seguida de compra, dentro de um período de seis meses. De acordo
com as regras do SEC, apenas determinados diretores e executivos da Companhia estão cobertos pelas leis relativas às transações do tipo “short swing”.
A Comissão de Valores Mobiliários (SEC) americana tem adotado regras complexas, as quais, entre outras coisas, definem o grupo que está sujeito a várias obrigações relacionadas a fazer relatórios e à responsabilidade potencialmente onerosa por lucros resultantes de transações “short swing” proibidas. A responsabilidade é automática no sentido de que o uso propriamente dito de informações “privilegiadas” não deve ser demonstrado. Também, nem a falta de familiaridade com as regras nem o não-cumprimento inadvertido justificará a violação. Quanto ao grupo da The Brink’s Company, a posição da Companhia é que os únicos funcionários cobertos por estas regras do SEC são os representantes especificamente designados para este propósito pela Diretoria. Cada um destes “Representantes Designados” foi informado sobre esta designação. Outros representantes da Companhia ou subsidiárias devem, entretanto, estar conscientes de que tal ação da Diretoria não os isenta de uma possível responsabilidade conforme as regras do SEC. Além disso, os representantes e funcionários que não estão sujeitos a estas regras do SEC e os quais, portanto, não devem se preocupar com as exigências de fazer relatórios impostas por estas regras, são, entretanto, desencorajados pela política da Companhia de fazer transações “short-swing”.
Negociações na Bolsa de Outras Corporações
Uma série de decisões de tribunal conforme as leis federais de valores mobiliários tem deixado claro que a responsabilidade pode, também, ser imposta a pessoas que obtêm informações importantes não-públicas relativas a corporações que não sejam seus empregadores e que então se envolvem em transações com os títulos daquela corporação. Apesar de os limites das situações em que tal responsabilidade pode ser imposta permanecerem obscuros, o dever de se abster de negociar com base em informações não divulgadas está claramente presente nestes casos onde a pessoa de quem foi obtida as informações internas tem um relacionamento fiduciário ou confidencial com a corporação em questão. A fim de evitar tanto a possibilidade de tal litígio e possível embaraço à Companhia, nós recomendamos fortemente que todos os recipientes deste memorando se abstenham de negociar ações ou outros títulos de outras corporações em qualquer situação onde existir algum motivo para acreditar que os lucros resultantes da negociação possam ser atribuídos à sua posse de informações confidenciais. Deve-se tomar um cuidado especial no caso de transações de títulos de outras corporações com as quais a Companhia ou suas subsidiárias mantenham relacionamentos contratuais atuais.
Proibição Geral do ‘Hedging1’
Nenhum diretor ou executivo da Companhia pode, direta ou indiretamente, engajar-se em qualquer espécie de transação de ‘hedging’ que possa reduzir o limite do risco econômico do diretor ou executivo, relacionado aos ativos, propriedade ou interesse do diretor ou executivo, de títulos da Companhia. Dentre as transações proibidas inclui-se a compra, por um diretor ou executivo, de instrumentos financeiros planejados para resguardar ou desviar qualquer decréscimo no valor de mercado dos valores mobiliários da Companhia.
1
Hedging: proteção, mediante transações, contra riscos de mercado, de taxa de juros ou de câmbio; cobertura contra um risco potencial.
Vendas A Menor (Short Sales)
As leis federais de valores mobiliários consideram ilegal quando diretores e executivos da Companhia fizerem vendas a menor das ações da Companhia. É também contra a política da Companhia que seus funcionários (executivos ou não) façam vendas a menor de suas ações. Isto é igualmente verdadeiro no caso de vendas a menor “contra caixa”, isto é, onde o funcionário mantém um número de ações da Companhia no mínimo igual ao número de ações vendidas a menor. Vendas a menor tendem a ser especulativas e geralmente refletem um objetivo de lucro geralmente inconsistente com aquele dos acionistas da Companhia.
Opções de Compra e Opções de Venda (Puts and Calls)
É política da Companhia que todos os representantes autorizados, diretores e funcionários se abstenham de fazer opções de compra (call options) para adquirir ações da Companhia ou opções de venda (put options) para vender tais ações. As transações desta natureza podem ser análogas às vendas a menor ou podem refletir algum objetivo de lucro incompatível com o dos acionistas da Companhia. Além disso, de acordo com as regras do SEC que regem as transações “short swing”, opções de compra ou venda (call ou put) por representantes do grupo executivo referente a Títulos da Companhia constitui a venda ou compra, respectivamente, dos Títulos subjacentes e expõe o representante à responsabilidade de “short-swing”.
É também política da Companhia que todos os executivos, diretores e funcionários se abstenham de transações em opções de compra e venda negociadas publicamente relativas às ações da Companhia. De acordo com as regras de short-swing da Companhia, os puts e calls são “títulos derivativos” tratados da mesma maneira que as próprias ações. Tipicamente, os puts e calls negociados publicamente expiram dentro de seis meses e sua compra e venda dentro deste período ensejaria, portanto, uma exposição à responsabilidade por parte dos representantes sujeitos às regras do SEC. De qualquer maneira, as transações nestes títulos derivativos são mais parecidas com especulação do que um investimento genuíno nas ações da Companhia.
Negociação com Margem e Garantias
As compras no mercado aberto dos Títulos da Companhia pelo uso de crédito com margem devem ser evitadas. Tais compras dão a impressão de especulação, e por vários motivos, poderá ser necessário ou desejável reduzir o endividamento com margens durante o período em que o comprador estiver de posse de informações não-públicas importantes. De forma similar, títulos dados em garantia de um empréstimo podem ser vendidos em caso de execução, se o tomador deixar de pagar. Por essa razão empregados devem se abster, e diretores e executivos devem receber aprovação do General Counsel antes de de dar títulos da Companhia como garantia. Planos de Opção de Compra de Ações
Em geral, conforme as regras do SEC relativas às transações “short-swing”, mesmo os executivos sujeitos às regras poderão praticar suas opções (até o ponto permitido) e imediatamente vender as ações da opção sem a prática (compra da opção de ações) e subsequente venda por eles mesmos, suscitando uma responsabilidade por recuperação de lucros. Em outras palavras, a prática da opção não é geralmente vinculada a uma venda subsequente. A política da Companhia também permite tal prática e imediata venda após aquela data. Entretanto, continua sendo política da Companhia que, apesar de a prática da opção (i.e., a compra de ações conforme uma concessão de opção) poder acontecer a qualquer momento, a venda
de ações da opção por representantes autorizados ou diretores da Companhia ou de suas subsidiarias deve ser feita apenas durante o “período aberto”, conforme definido acima.
Um exemplo da complexidade destas regras do SEC é o fato de que, em algumas circunstâncias, a venda das ações de opção imediatamente após a prática da opção pode resultar em responsabilidade. Se a pessoa comprou no mercado aberto (ex: na Bolsa de Valores de New York) ações da Brink´s dentro de seis meses antes da venda das ações da opção, ou se a compra no mercado aberto é feita dentro de seis meses após a venda, a transação da venda seria vinculada à compra e o Representante Designado seria responsável pelo “lucro” resultante. Tal representante poderá jamais ter pretendido obter este “lucro”, mas, conforme mencionado anteriormente, violações inadvertidas não são perdoadas. Tudo isso, novamente, deve ser verificado previamente comigo antes de iniciar tais transações.
Deve-se tomar uma precaução adicional com respeito às práticas da opção. Os optantes que escolherem manter suas ações de opção poderão ter a necessidade de emprestar recursos para pagar por uma parte substancial do preço da compra das ações ou pelos impostos de renda devidos como resultado da prática. A Companhia não pretende impor uma proibição contra o empréstimo feito por optantes de qualquer banco com o qual a Companhia mantem negócios significantes. Por outro lado, seria considerada uma violação à política da Companhia se o optante oferecer, expressamente ou implicitamente, fornecer ou manter os negócios da Companhia com o banco como um meio de conseguir condições especiais de empréstimo (quer com relação à pratica da opção ou não) que não poderia ter sido disponibilizado normalmente a outros clientes do banco com um crédito comparável.
Este mesmo princípio se aplicaria ao uso da posição corporativa, de maneira direta ou indireta, para obter condições mais favoráveis do que o normal. Neste contexto, condições de favorecimento incomuns podem também aparentar uma impropriedade que deve ser evitada escrupulosamente. Igualmente, empréstimos de bancos com os quais a Companhia mantém relacionamento importante devem ser feitos apenas quando você estiver pessoalmente satisfeito quanto ao cumprimento dos critérios acima mencionados.
Contatos com Acionistas, Corretores, Mídia, etc.
A prática da Companhia tem sido a de designar uma ou mais pessoas autorizadas a tratar de consultas sobre os desenvolvimentos que afetam os negócios e perspectivas da Companhia. Tais consultas podem vir de acionistas, membros da comunidade de investimentos, representantes da imprensa ou de outros em Salas de Bate-papo na Internet ou quadros de avisos.
É geralmente politica da Companhia não comentar as questões, rumores ou noticias sobre fusões, vendas ou aquisições de ativos importantes, movimentos de preços ou volume de transações dos Títulos da Brink´s. Naturalmente, estamos conscientes de várias exigências legais de divulgação nestes casos, e respeitamos tais exigências. Quaisquer perguntas que você receber sobre estes assuntos ou assuntos relativos ao desempenho da Companhia ou perspectivas atuais ou futuras (inclusive, mas não limitado a, planos de negócios, previsão de rendimentos ou outras informações comerciais ou financeiras) devem ser imediatamente passadas, sem comentários, para Ed Cunningham, Diretor de Relações com Investidores & Comunicações Corporativas, ou para mim.
O cumprimento rigoroso desta política é imperativo devido ao grande número de problemas legais que podem surgir com relação às respostas dadas fora dos parâmetros de tal política. Divulgações corporativas, formais ou informais, estão sujeitas às chamadas provisões “antifraude” das leis de valores mobiliários que proíbem declarações enganosas ou omissões. Declarações enganosas, intencionais ou não, podem acarretar responsabilidades significativas à pessoa ou à Companhia. Mesmo a divulgação de informações corretas pode, sob certas circunstâncias, suscitar o dever de atualizar quando a declaração se tornar posteriormente inexata devido a eventos subsequentes. Além disso, divulgações verdadeiras feitas apenas a um público limitado podem levar a possíveis violações tanto das regras de “negociação privilegiada” suscitando uma possível responsabilidade ao emitente quanto ao recipiente, e do Regulamento FD, que proíbe a divulgação seletiva de informações não-públicas importantes a respeito da Companhia.
Este memorando não pode servir de resposta para todas as perguntas. Igualmente, eu estou pronto a discutir com vocês quaisquer dúvidas que tenham sobre algum assunto mencionado acima pelo telefone (804) 289-9625. Novamente, eu enfatizaria que é aconselhável discutir quaisquer transações propostas nos Títulos da Companhia que poderiam suscitar dúvidas conforme as regras e diretrizes estabelecidas neste memorando.
