LF TEL S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE nº COMPANHIA ABERTA

(1)

LF TEL S.A.

CNPJ/MF Nº. 02.390.206/0001-09 NIRE nº 35.300.152.603 COMPANHIA ABERTA

Proposta da Administração a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária a ser

realizada em 30 de abril de 2014, nos termos da Instrução da CVM nº 481/09.

ANEXO ITEM 12.6 À 12.12 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA.

ANEXO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA.

ANEXO PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO, NOS TERMOS DO

ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09.

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ITEM 12.6 A 12.12 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

(informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração)

12.6

Administradores

Nome Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Mandato _até Outros _cargos

Eleito pelo Contro lador Carlos Francisco Ribeiro Jereissati

67 Economista 000.365.013-87 Presidente do Conselho de

Administração 30/04/2014 30/04/2014

Até a próxima

AGO Não Sim

Aparecido Carlos Correia Galdino

62 Administrador _{de Empresas} 666.708.708-25 Conselheiro 30/04/2014 30/04/2014 próxima Até a

AGO Não Sim

Sidnei Nunes 54 Administrador _{de empresas} 011.355.928-37 Conselheiro 30/04/2014 30/04/2014 próxima Até a

AGO Não Sim

Carlos

Jereissati 42 Administrador de empresas 146.626.458-67 Conselheiro 30/04/2014 30/04/2014

Até a próxima

AGO Não Sim

Fernando Magalhães

Portella 62 Engenheiro 748.442.108-15

Diretor Vice

Presidente 07/06/2013 07/06/2013 1 ano Não Sim

Alexandre Jereissati

Legey 44

Engenheiro

Químico 954.529.077-34 Diretor Vice Presidente 07/06/2013 07/06/2013 1 ano

Diretor de Relações

com Investidores

Sim

12.7 Membros dos comitês estatutários, comitês de auditoria, comitês de risco, comitês financeiro e comitê de remuneração

Atualmente a Companhia não possui nenhum Comitê.

12.8 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

a) Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal

Conselho de Administração:

Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati (67 anos). Presidente. Formado em Economia em 1968 pela

Universidade Mackenzie, de São Paulo. É presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia entre 1969 e 2011, tendo sido o seu principal executivo. É membro do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A., da Oi S.A.Tele Norte Leste Participações S.A. e Presidente do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Center S.A. Foi conselheiro da BM&FBovespa, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Cia. Vidraçaria Santa Maria (Grupo Saint Gobain), membro do Conselho de Diretores da Americel S.A., Presidente do Conselho Deliberativo da ABRASCE e membro do Conselho Consultivo do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo - SECOVI.

Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino (62 anos). Conselheiro. Diretor da Jereissati Participações S.A.

e membro do Conselho Fiscal da Iguatemi Empresa de Shopping Center S.A. Formado em Administração de Empresas em 1978 pelas Faculdades Integradas Princesa Isabel. É membro do Conselho de Administração da Jereissati Participações, LF Tel e do Grande Moinho Cearense. E membro do Conselho Fiscal das companhias Telemar Participações S.A., Contax Participações S.A. e Tele Norte Celular

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Participações S.A.. Iniciou sua carreira profissional em 1971 na Metalúrgica La Fonte. Atua no Grupo Jereissati há 37 anos, tendo participado de todo o processo de crescimento e evolução até hoje.

Sr. Sidnei Nunes (54 anos). Conselheiro. Formado em Administração de Empresas em 1982 e formado em Ciências Contábeis em 1984, com Mestrado em Finanças (MBA) pela Universidade de São Paulo - USP (1998). É um executivo voltado para área financeira, tendo atuado na área de Controladoria da Companhia por 17 anos. Ingressou na Companhia em junho de 1989, exerceu o cargo de Diretor Financeiro e atualmente é membro do Conselho de Administração da Jereissati Telecom S.A., Grande Moinho Cearense S.A., membro do Conselho Fiscal da Oi S.A. e Diretor do Grupo, na companhia e Jereissati Telecom S.A. desde Setembro de 1995.

Sr. Carlos Jereissati (42 anos). Conselheiro. Conselheiro e Diretor Presidente da Iguatemi Empresa de

Shopping Center S.A. Formado em Administração de Empresas pela FGV/CEAG - Fundação Getúlio Vargas, São Paulo em 1993. Iniciou a sua carreira no grupo em 1994. Ocupou as seguintes posições no Grupo: Diretor de Marketing, Gerente Geral do Praia de Belas Shopping Center, Diretor de Operações Região Sul e Diretor Superintendente. Desde 2005, ocupa a posição de Diretor Presidente da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.. Foi presidente da ABRASCE - Associação Brasileira de Shopping Centers - entre 2002 e 2004. É membro do ICSC - International Council of Shopping Centers, do ULI - Urban Land Institute e membro conselheiro do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo - SECOVI.

Conselho Fiscal:

A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado, conforme faculta o artigo 28 de seu Estatuto Social. Diretoria:

Sr. Fernando Magalhães Portella (62 anos). Diretor Vice Presidente. Foi Vice Presidente da instituição

financeira Citibank Brasil de 1986 a 1992, partner da Gemini Consulting de 1992 a 1996. Foi ainda CEO do Grupo O Dia de Comunicação e Conselheiro da Associação Nacional de Jornais (ANJ) no período de 1996-2003, Presidente da Associação Brasileira de Marketing e Negócios entre janeiro de 1999 a dezembro de 2000 e membro do Conselho Consultivo da Intermédica Empresa de Saúde S.A. entre junho de 2008 a fevereiro de 2010, e CEO da Organização Jaime Camra de Julho de 2006 a Janeiro de 2011. É membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Center S.A. e da Oi S.A. Formado em engenharia agronômica pela UNESP em dezembro de 1975, possui Executive MBA pela Columbia University sendo Alumni pela Harvard Business School onde cursou The General Management Program de Fevereiro a Maio de 2000, e The Corporate Leader Program em março de 2006.

Sr. Alexandre Jereissati Legey (44 anos). Diretor Vice-Presidente e de Relação com Investidores.

Formado em Engenharia Química em 1992 pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ, com Mestrado em Administração de Empresas (MBA) em 1998 pelo Massachusetts Institute of Technology – MIT. Começou a carreira no Grupo Jereissati em 1993 e ocupou o cargo de diretor financeiro da Companhia até 1996. Foi diretor de novos negócios da Iguatemi Empresa de Shopping Center S/A, empresa administradora de shopping centers, pelo período de janeiro de 2007 a janeiro de 2008, onde atuou na prospecção, avaliação e viabilização dos novos shoppings desta empresa. É membro do Comitê de Finanças da empresa de telecomunicações Oi S/A desde sua instituição em 1999. É Diretor-Superintendente e Diretor de Relação com o Mercado da Alium Participações S.A.

b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores e membros do conselho fiscal

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O Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, Presidente do Conselho de Administração da Companhia a ser eleito em 30 de abril de 2014, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Aparecido Carlos Correia Galdino, membro do Conselho de Administração da Companhia, a ser eleito em 30 de abril de 2014, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Sidnei Nunes, membro do Conselho de Administração da Companhia, a ser eleito em 30 de abril de 2014, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Carlos Jereissati, membro do Conselho de Administração da Companhia, a ser eleito em 30 de abril de 2014, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Fernando Magalhães Portella, Diretor Vice Presidente da Companhia, eleito em 07 de junho de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Alexandre Jereissati Legey, Diretor Vice Presidente e de Relação com Investidores da Companhia, eleito em 07 de junho de 2013, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

12.9 Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre:

Administrador do emissor ou controlada

Nome: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati

CPF: 000.365.013-87

Nome empresarial do

emissor ou controlada: LF Tel S.A.

CNPJ: 02.390.206/0001-09

(5)

indiretas Jereissati Participações S.A. e Jereissati Telecom S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. (“SFB”) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações.

Observação:

Pessoa relacionada

Nome: Carlos Jereissati

CPF: 146.626.458-67

Nome empresarial do

CNPJ: 02.390.206/0001-09

Cargo:

(i) membro suplente do conselho de administração da Telemar Participações S.A.; (ii) membro do conselho de administração da Oi S.A.; (iii) membro do conselho de administração e diretor da Alium Participações S.A.; (iv) membro suplente do conselho de administração da Contax Participações S.A .; e (v) membro suplente do conselho de administração da CTX Participações S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 8,28% de suas ações.

Observação:

Tipo de parentesco com o

administrador do emissor

ou controlada Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Administrador do emissor ou controlada

Nome: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati

CPF: 000.365.013-87

Nome empresarial do

CNPJ: 02.390.206/0001-09

Cargo:

Presidente do Conselho de Administração. Também é administrador das controladoras indiretas Jereissati Participações S.A. e Jereissati Telecom S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. (“SFB”) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações.

Observação:

Nome: Erika Jereissati Zullo

CPF: 135.520.678-25

Nome empresarial do

emissor ou controlada: Jereissati Participações S.A.

CNPJ: 60.543.816/0001-93

Cargo: Diretora de Mix e Varejo da controladora indireta Jereissati Participações. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações.

Observação:

Tipo de parentesco com o

administrador do emissor

ou controlada Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

(6)

• Exercício Social: 01/01/2013 a 31/12/2013

Exercício Social: 01/01/2013 a 31/12/2013 Administrador

Identificação: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati

C.P.F./C.N.P.J. 000.365.013-87

Cargo/Função:

Presidente do Conselho de Administração da Companhia e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar Participações S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. (“SFB”) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações.

Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador

com a pessoa relacionada: Controle

Observação:

Partes relacionadas Pessoa relacionada

Identificação: Pedro Jereissati

C.P.F./C.N.P.J. 273.475.308-14

Cargo/Função:

Diretor Presidente da Companhia é Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A., Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Alium Participações S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações.

Observação:

Identificação: Fernando Magalhães Portella

C.P.F./C.N.P.J. 748.442.108-15

Cargo/Função: Diretor Vice Presidente é membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A.

Observação:

Identificação: Alexandre Jereissati Legey

C.P.F./C.N.P.J. 954.529.077-34

Cargo/Função:

Diretor Vice Presidente e de Relação com Investidores da Companhia é membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A., Diretor Superintendentee membro do Conselho de Administração da controlada indireta Alium Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta

Tipo de relação do administrador

Observação:

(7)

Cargo/Função:

Presidente do Conselho de Administração da Companhia e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar Participações S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. (“SFB”) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações.

Observação:

Partes Relacionadas Pessoa relacionada

C.P.F./C.N.P.J. 273.475.308-14

Cargo/Função:

Diretor Presidente da controlada Companhia é Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A., Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Alium Participações S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações.

Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do

administrador com a pessoa

relacionada: Controle

Observação:

C.P.F./C.N.P.J. 748.442.108-15

Cargo/Função:

Diretor Vice Presidente da Companhia é membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A.

Observação:

C.P.F./C.N.P.J. 954.529.077-34

Cargo/Função:

Diretor Vice Presidente e de Relação com Investidores da Companhia é membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A., Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Alium Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A.

Observação:

C.P.F./C.N.P.J. 000.365.013-87

Cargo/Função:

Presidente do Conselho de Administração da Companhia é membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar Participações S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. (“SFB”) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade

(8)

Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta

Tipo de relação do administrador

Observação:

Partes Relacionadas Pessoa relacionada

C.P.F./C.N.P.J. 273.475.308-14

Cargo/Função:

Diretor Presidente da Companhia é Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Tele Norte Leste S.A., Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Privatinvest Participações S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações.

Observação:

C.P.F./C.N.P.J. 748.442.108-15

Cargo/Função:

Diretor Vice Presidente e membro do Conselho de Administração Companhia é Diretor Vice Presidente da controlada indireta LF Tel S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Tele Norte Leste S.A., membro do Conselho de Administração das controladas indiretas Contax Participações S.A. e CTX Participações S.A.

Observação:

C.P.F./C.N.P.J. 954.529.077-34

Cargo/Função:

Diretor Vice Presidente e de Relação com Investidores Companhia, membro do Conselho de Administração da controlada indireta Tele Norte Leste S.A., Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Privatinvest Participações S.A.

Observação:

12.11 Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

Não Aplicável.

12.12 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

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10. Comentários dos diretores

10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais

A LF Tel S.A. (“Companhia”) é uma companhia aberta nacional, que tem por objeto social específico a participação no capital social da Telemar Participações S.A. (“Telemar”), da Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”), da Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), da CTX Participações S.A.(“CTX”), da Contax Participações S.A. (“Contax Participações”) e das sociedades por elas controladas. Após a reorganização societária envolvendo as companhias TNL e TMAR em 27 de fevereiro de 2012, a Companhia passou a deter participação na Oi S.A. (“Oi”). Além destas participações, a Companhia possuía participação na Privatinvest Participações S.A. (“Privatinvest”) passando, a partir de 21 de junho de 2012, a ter participação em conjunto na Alium Participações S.A.(“Alium”), companhia que incorporou a Privatinvest. A Companhia é uma holding controlada pela EDSP75 Participações S.A., que em 31 de dezembro de 2013 detêm 100% do capital votante e total da Companhia.

Desse modo, parte das informações financeiras e patrimoniais e a visão da Companhia estão baseadas principalmente, no desempenho de seus investimentos diretos e indiretos.

As informações financeiras a seguir estão representadas em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma e percentuais.

Investimento em controladas

A estrutura societária abaixo representa os segmentos de negócios da qual a Companhia participa direta e indiretamente:

Segmento de Telecomunicações Segmento de Contact Center e Serviços

Segmento de Telecomunicações

O investimento no segmento de Telecomunicações é representado pela participação direta na Telemar e a participação direta e indireta da Companhia no negócio controlado em conjunto Oi.

O negócio controlado em conjunto Telemar é uma sociedade por ações, de capital aberto, com sede no Rio de Janeiro, tendo como objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Oi, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bem como

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participar em outras sociedades no país e no exterior. Em 31 de dezembro de 2013 a Telemar detém, das ações em circulação da Oi, 16,34% do seu capital total e 48,51% do seu capital votante.

Além da participação na Oi, a Telemar possui participação no capital social da Valverde Participações S.A. (“Valverde”) e da Bakarne Investments Ltd. ("Bakarne").

A Oi é uma concessionária do STFC - Serviço Telefônico Fixo Comutado e atua desde julho de 1998 na Região II do PGO - Plano Geral de Outorgas, que abrange os estados brasileiros do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal, na prestação do STFC nas modalidades local e de longa distância intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a Oi passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões e na modalidade local o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de 2005. A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações.

A Oi ainda possui: (i) através da sua controlada integral TMAR a concessão para prestação de serviços de telefonia fixa na Região I e serviço de LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro; (ii) através da sua controlada indireta TNL PCS S.A. (“TNL PCS”) a autorização para prestação de serviço de telefonia móvel nas Regiões I e III; e (iii) através da sua controlada integral Oi Móvel S.A. (“Oi Móvel”) a autorização para prestação de serviços de telefonia móvel na Região II.

A Oi é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários e na SEC - “Securities and Exchange Commission” dos EUA, tendo suas ações negociadas na BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, e negocia seus ADR´s - “American Depositary Receipts” na NYSE – “New York Stock Exchange”.

A Valverde é uma sociedade por ações, subsidiária integral da Telemar, que foi adquirida em 1 de março de 2011, cujo objeto social principal é a participação em outras sociedades, que em 31 de dezembro de 2013 detém, das ações em circulação da Oi, 2,49% do seu capital total e 7,94% do seu capital votante.

A Bakarne é uma subsidiária integral da Telemar, com sede em Tortola – Ilhas Virgens Britânicas, constituída em 2003, com o objetivo de prestar serviços de gerenciamento e assessoria em operações financeiras à sua controladora.

Segmento de Contact Center e Serviços

O investimento no segmento de Serviços de Contact Centers e Cobrança é representado pela participação da Companhia na CTX, que em 31 de dezembro de 2013 possui 34,96% do seu capital total e votante, e das ações em circulação da Contax Participações, 3,86% do seu capital total e 9,12% do seu capital votante.

O negócio controlado em conjunto CTX é uma sociedade por ações, de capital aberto, e tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Contax Participações S.A. e de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle. A CTX possui como controlada direta a Contax Participações e como principais controladas indiretas a Contax S.A. (“Contax”), a TODO Tecnologia da Informação S.A. (“TODO”), a BRC Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“BRC”), a Ability Comunicação Integral Ltda. (“Ability”), a Contax Sucursal Empresa Extranjeira (“Contax Argentina”), a Ability Trade Marketing Colômbia S.A.S (“Ability Colômbia’), Contax Mobitel S.A. (“Contax Mobitel” ou “Dedic”), a Venecia SP Participações S.A. (“Venecia”) e a Stratton Spain S.L (“Stratton Espanha”) que em conjunto com as suas controladas Allus Spain S.L. (“Allus”), Stratton Argentina S.A. (“Stratton Argentina”), Stratton Peru S.A. (“Stratton Peru”), Multienlace S.A. (“Multienlace”), são

denominadas como (“Grupo Allus”) . As controladas da Contax Participações atuam em

teleatendimento em geral, prestação de tecnologia da informação em geral e de informática, dentre outros, com exceção da Venecia que não possui operações. Em 31 de dezembro de 2013 a CTX detém das ações em circulação da Contax Participações, 58,21% do capital votante e 27,45% do capital total. A Contax Participações, por sua vez, em 31 de dezembro de 2013 detém 100% do capital da Contax.

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Em decorrência das alterações nas normas dos CPC 36 (IFRS 10) e CPC 19 (IFRS 11), a partir de 1º de janeiro de 2012, as companhias que compõe o segmento de Telecomunicações e as companhias que compõe o segmento de Contact Center e Cobrança (vide “Outras informações relavantes” ao final deste item 10.1), não são mais consolidadas de forma proporcional nas Demonstrações Financeiras da Companhia (vide item 10.4 (a) e (b) desta seção Cometários dos diretores).

O quadro abaixo representa a posição dos principais ativos da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e de 2011, representado pelas participações diretas em suas investidas:

Qtde. milhares de ações % no Capital (*) Participação 2013

Controladas Patrimônio líquido

Capital Social Integralizado Lucro líquido (prejuízo) do

exercício Ordinárias Preferenciais Total Votante Investimento Equivalência patrimonial

Oi (iv) _19.066.707 _7.471.209 _555.055 _{- 69.702} _4,2500 _- _810.335 _22.317 Telemar 1.079.107 1.921.141 (270.656) 614.799 - 19,3519 19,3560 208.828 (52.369) CTX 124.632 110.733 24.062 2.182.442 - 34,9609 34,9609 43.572 8.412 Alium 226 792 (10) 27.102 - 50,0000 50,0000 113 (5) Contax Participações 438.248 181.638 102.257 2.653 - 3,8555 9,1212 16.897 4.006 1.079.745 (17.639)

Qtde. milhares de ações % no Capital (*) Participação 2012

Controladas Patrimônio líquido Capital Social Integralizado

Lucro líquido (prejuízo)

do período Ordinárias Preferenciais Total Votante Investimento Equivalência patrimonial

Oi (iv) _19.619.341 _7.308.753 _702.590 _- _74.516 _4,5436 _- _891.336 _31.804 Telemar 1.120.359 1.921.140 (223.842) 565.880 - 19,3493 19,3560 216.716 (57.555) CTX 97.447 84.807 2.367 1.137.461 - 34,9609 34,9609 34.069 1.767 Alium 186 742 - 27.102 50,0000 50,0000 93 (28) Privatinvest 1 _- _- ₍₈₄₎ _- _- _- ₍₂₂₎ TNL 1 _- _(2.888) TMAR 1 _- _(6.741) (33.663) TNL e TMAR 1 _- _5.378 1.142.214 (28.285)

Qtde. milhares de ações

Participação % no Capital 2011 Controladas Patrimônio líquido Capital Social Integralizado Lucro líquido (prejuízo) do

exercício Ordinárias Preferenciais Total Votante Investimento

Equivalência patrimonial TNL* _13.487.197 _7.254.682 _(174.721) _- _11.413 _2,4410 _- _329.222 _(3.883) Telemar 1.222.760 1.755.860 (469.237) 565.880 - 19,3493 19,3560 236.595 (90.783) TMAR* _20.448.480 _11.624.809 _128.545 _- _11.240 _3,2670 _- _668.051 ₉₀₇ CTX 79.009 84.807 - 1.137.461 - 34,9609 34,9609 27.622 (1.959) Privatinvest 218 54.205 (257) 27.102 - 50,0000 50,0000 109 (128) 1.261.599 (95.846)

(*) Cálculo excluindo ações em tesouraria

1_{TNL incorporada e TMAR passou a ser subsidiária integral da Oi} 1_{Privatinvest incorporada pela Alium}

Posição financeira

Companhia

A posição de caixa da Companhia em 31 de dezembro de 2013 era de R$11.529 e os empréstimos e financiamentos totalizavam R$662.003, resultando em posição de dívida líquida de R$650.474. A posição de caixa da Companhia em 31 de dezembro de 2012 era de R$23.913 e os empréstimos e financiamentos totalizavam R$672.648, resultando em posição de dívida líquida de R$648.735.

(12)

Em 31 de dezembro de 2011, a posição de caixa era de R$15.082 e os empréstimos e financiamentos totalizavam R$728.280, resultando em posição de dívida líquida de R$713.198.

Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia:

Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Telemar, Oi e Contax Participações.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2013 é de R$385.179.851,86, composto por 960.922.046 ações ordinárias e sem valor nominal.

Com relação a:

i. Hipóteses de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Companhia

Considerando o exposto e a situação econômico-financeira da Companhia e do Grupo, a administração da Companhia definiu um plano para a sua liquidação que inclui (i) a capitalização da Companhia com os recursos necessários ao pagamento da totalidade de seu endividamento, conforme Fato Relevante divulgado em 2 de outubro de 2013, comunicando a assinatura de um Memorando de Entendimento que considera, dentre outros fatores, o planejamento de uma reestruturação societária no sentido de consolidar a aliança industrial entre o Grupo Oi e a Portugal Telecom; (ii) a obtenção de novos recursos junto a instituições financeiras, caso necessário; e (iii) aporte de capital por parte de seus acionistas controladores.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas

Companhia

A principal fonte de recursos da Companhia tem sido o fluxo de dividendos oriundo dos resultados de suas controladas e empréstimos de longo prazo.

(13)

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Companhia

A Companhia espera atender as suas necessidades de capital de giro através dos fluxos de dividendos oriundos de suas controladas e financiamentos de longo prazo e aporte de capital por parte de seus acionistas controladores.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

As tabelas a seguir demonstram a posição e evolução da dívida consolidada nas demonstrações financeiras da Companhia relativa a empréstimos e financiamentos, em 31 de dezembro de 2013, 2012 e de 2011.

(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Consolidado

2013 2012 2011 Vencimento

BNDES

Debêntures 612.267 673.952 729.762 Jan/2014 a Out/2019 Instituições financeiras

Banco do Brasil S.A. 50.862 - -

Subtotal 663.129 673.952 729.762 Custos de transação incorridos (1.126) (1.304) (1.482)

Total 662.003 672.648 728.280

Composição da dívida por indexador

Consolidado

2013 2012 2011

IPCA 611.141 672.648 728.280

CDI 50.862 - -

(14)

Descrição das principais captações e pagamentos de empréstimos e financiamentos (a) Novas captações

Em 29 de outubro de 2013, a Companhia contratou com o Banco do Brasil S.A., linha de crédito de Capital de Giro no montante de R$50 milhões, ao custo de 110% CDI + Flat Fee de 0,50%, pelo prazo de 1 ano.

(b) Debêntures privadas Resumo das emissões de debêntures

Emissor Emissão Principal Vencimento 2013

2012 (reapresentado)

Companhia 4ª R$665 milhões 2011 a 2019 612.267 673.952

Total 612.267 673.952

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Em 31 de dezembro de 2013, além das relações de longo prazo com instituições financeiras que se encontram relatadas no item (i) acima, não temos outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

(iii) grau de subordinação entre as dívidas

O montante total da dívida de qualquer natureza, que conforme definido pelo Ofício Circular CVM/SEP/nº 01/2013 é o total do Passivo Circulante somado ao total do Passivo Não Circulante consolidado da Companhia, não é contratualmente subordinado. Existe em relação à dívida subordinação legal decorrente das garantias reais prestadas pelas controladas da Companhia aos seus credores financeiros.

Em 31 de dezembro de 2013, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$674.322, sendo R$662.003 com créditos de garantia real e R$12.319 classificados como créditos quirografários.

(iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

(c) Garantias

As debêntures de emissão da Companhia possuem garantia real representada por penhor da totalidade: (i) das ações ordinárias de emissão da Telemar Participações S.A., de sua propriedade, inclusive as que vierem a ser adquiridas; e (ii) das ações que foram adquiridas no mercado (24.450.848 ações da OiBR4), pela Companhia, com os recursos provenientes da terceira emissão de debêntures.

(15)

A Companhia apresentou aval de sua controladora EDSP75 Participações S.A., na contratação da linha de crédito de Capital de Giro no montante de R$50 milhões, em 28 de outubro de 2013.

(d) “Covenants”

Até a integral liquidação das debêntures, a Companhia possui obrigações e restrições de natureza societária, contábil e financeira previstas na cláusula 8 do Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão Privada de Debêntures, as quais foram cumpridas pela Companhia no fechamento das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2013. As principais são:

• incorrer em endividamento adicional sem prévia autorização; • prestar garantias;

• dar bens em garantia; • vender ou dispor de ativos; e

• fazer certas aquisições, fusões e reestruturações.

O empréstimo contratado em 29 de outubro de 2013 com o Banco do Brasil S.A. possui restrições de natureza societária e financeira, as quais foram cumpridas pela Companhia em 31 de dezembro de 2013. As principais restringem a Companhia de efetuar fusões, cisões, incorporações, venda ou qualquer outra forma de reorganização societária que implique em alteração do seu controle direto ou indireto sem prévia autorização do Banco do Brasil S.A., exceto para os seus investimentos da CTX Participações S.A. e Contax Participações S.A.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possui financiamentos contratados cujo limite não tenha sido utilizado.

Com relação aos níveis de endividamento e características de tais dívidas para os negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Telemar, Oi e Contax Participações.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

h.1. Comparação entre os resultados operacionais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012

RESULTADOS OPERACIONAIS

O quadro abaixo apresenta os componentes da demonstração do resultado indivial e consolidada da Companhia, bem como a variação percentual em relação ao mesmo período do exercício anterior, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

Exercício findo em 31 de dezembro

2013 2012

Variação % 2013 vs 2012 Resultado de equivalência patrimonial (17.639) (28.285) (37,6)

Despesas gerais e administrativas (2.555) (2.676) (4,5)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (14.219) (13.310) 6,8 Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos

tributos (34.413) (44.271) (22,3)

Receitas financeiras 1.876 3.265 (42,5)

Despesas financeiras (73.151) (73.960) (1,1)

Despesas financeiras, líquidas (71.275) (70.695) 0,8

Resultado antes dos tributos sobre o lucro (105.688) (114.966) (8,1)

Prejuízo do exercício (105.688) (114.966) (8,1)

(16)

Despesas operacionais

Resultado de equivalência patrimonial

O resultado de equivalência patrimonial da Companhia em 2013 foi negativo em R$17.639 apresentando uma redução de 37,6% em relação a R$28.285 no mesmo período em 2012, devido principalmente a redução dos prejuízos do exercício dos negócios controlados em conjunto indiretamente Telemar.

O quadro abaixo apresenta as bases e os resultados de equivalência patrimonial, bem como a variação percentual a partir do período correspondente no exercício anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. Equivalência patrimonial Controladas 2013 2012 Var. 2013 vs 2012 Oi (*) 22.317 31.804 -29,8% Telemar (52.369) (57.555) -9,0% CTX 8.412 1.767 376,1% Allium (5) (28) -81,9% Privatinvest 1 _{- (22)} _- TNL 1 _{- (2.888)} _- TMAR 1 _{- (6.741)} _- TNL e TMAR 1 _- _5.378 _- Contax Participações 4.006 - - (17.639) (28.285) -37,6% (*) Cálculo excluindo ações em tesouraria

1_{TNL incorporada e TMAR passou a ser subsidiária integral da Oi} 1_{Privatinvest incorporada pela Allium}

Despesas gerais e administrativas

As Despesas gerais e administrativas da Companhia em 2013 foram de R$2.555 apresentando uma redução de 4,5% em relação a R$2.676.

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

A Companhia apresentou outras despesas operacionais líquidas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. As outras despesas operacionais líquidas da Companhia em 2013 foram de R$14.219 apresentando um aumento de 6,8% com relação ao mesmo período de 2012, devido principalmente aos ganhos com variação de percentual de participação que compensaram parcialmente as despesas.

Prejuízo operacional antes do resultado financeiro e dos tributos

O prejuízo operacional da Companhia antes resultado financeiro e dos tributos diminuiu 22,3%, de R$44.271 no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 para R$34.413 em 2013. Esta redução foi devido principalmente a redução do resultado de equivalência patrimonial negativa.

Resultado financeiro líquido

O resultado financeiro líquido negativo da Companhia em 2013 foi de R$71.275, ante um resultado de R$70.695 mil negativo no mesmo período de 2012.

Receitas financeiras

As receitas financeiras da Companhia em 2013 apresentaram redução de 42,5% em relação ao mesmo período de 2012, de R$3.265 em 2012 para R$1.876 em 2013. Esta redução foi devido a redução das

(17)

receitas com redimentos de aplicações financeiras para R$1.248 em 2013 em relação a R$3.015 em 2012, como resultado da redução nos saldos médios de nossas aplicações financeiras.

Despesas financeiras

As despesas financeiras da Companhia em 2013 não tiveram uma redução significativa. As despesas reduziram 1,1% para R$73.151 de R$73.960 em 2012, devido aos pagamentos das parcelas de debêntures vincendas no exercício de 2013.

Prejuízo do exercício

O prejuízo do exercício da Companhia em 2013 foi de R$105.688 apresentando uma redução de 8,1% em relação a R$114.966 no mesmo período em 2012, devido substanciamente a redução do resultado de equivalência patrimonial negativa em 2013, em virtude da redução dos prejuízos de seus negócios controlados em conjunto.

h.2. Comparação entre os resultados operacionais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 (Consolidado)

Os resultados operacionais consolidados da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 não são comparáveis. Os resultados operacionais consolidados da Companhia foram impactados de forma significativa pelas alterações nas práticas contábeis descritas no item 10.4 (a) e (b), que determinam que empreendimentos controlados em conjunto sejam registrados nas demonstrações financeiras da Companhia através do método de equivalência patrimonial. A Companhia possui participações indiretas em negócios controlados em conjunto nas empresas Oi S.A., Telemar Participações S.A., CTX Participações S.A., Contax Participações S.A. e Alium Participações S.A. Desta forma, os resultados consolidados apresentados em 2011 compreendem os resultados consolidados das referidas empresas enquanto que a reapresentação dos resultados consolidados de 2012 mensuram estes investimentos na linha de equivalência patrimonial.

h.3. Comparação dos saldos patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2012

Companhia

2013 2012 2013 x 2012 (%) ATIVO

Circulante 15.008 44.081 (66,0) Caixa e equivalentes de caixa 65 34 91,2 Aplicações financeiras 11.464 23.879 - Tributos correntes a recuperar 388 600 -

Dividendos a receber 3.089 19.375 (84,1)

Demais ativos 2 193 (99,0) Não circulante 1.422.619 1.512.903 (6,0) Créditos com partes relacionadas 107 63 69,8 Tributos diferidos a recuperar 95 90 5,6

Investimentos 1.422.416 1.512.748 (6,0)

Imobilizado 1 2 (50,0) TOTAL DO ATIVO 1.437.627 1.556.984 (7,7) PASSIVO

Circulante 153.603 100.039 53,5 Salários, encargos sociais e benefícios 395 323 22,3 Fornecedores 26 27 (3,7) Empréstimos e financiamentos 152.670 99.175 53,9 Tributos correntes a recolher - 2 (100,0) Dividendos a pagar 512 512 - Não Circulante 520.719 583.717 (10,8) Empréstimos e financiamentos 509.333 573.473 (11,2)

Provisões 3.786 2.644 43,2

Passivos com partes relacionadas 7.600 7.600 - Patrimônio líquido 763.305 873.228 (12,6)

Capital social 385.180 385.180 -

Reserva de capital 744.848 745.451 (0,1) Ágio em transações de capital e variações de

porcentagens de participações (75.074) (75.074) - Ajustes de avaliação patrimonial (162.448) (160.219) 1,4

(18)

Outros resultados abrangentes (2.985) (1.582) 88,7

Prejuízos acumulados (126.216) (20.528) 514,8

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO 1.437.627 1.556.984 (7,7)

ATIVO

Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras.

A Companhia apresentou um caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras no montante de R$11.529 em 31 de dezembro 2013 contra R$23.913 apresentados em 31 de dezembro de 2012, uma redução de R$12.384 ou aproximadamente 51,8%, devido principalmente aos pagamentos realizados em 2013 das parcelas vincendas de sua dívida com o BNDES.

PASSIVO

Empréstimos e financiamentos consolidados – circulante e não circulante Circulante

A conta de empréstimos e financiamento consolidada, no circulante, possuía saldo de R$152.670 em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$53.495 ou aproximadamente 53,9% em relação a 31 de dezembro de 2012.

Não circulante

A conta de empréstimos e financiamento consolidada, no não circulante, possuía saldo de R$509.333 em 31 de dezembro de 2013, um aumento de R$64.140 ou aproximadamente 11,2% em relação a 31 de dezembro de 2012.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a dívida circulante e não circulante da Companhia reduziu em R$10.645, ou aproximadamente 1,58%, apesar das amortizações e pagamentos ocorridos durante o exercício de 2013, devido principalmente da nova captação da Companhia, junto ao Banco do Brasil S.A. no valor de R$50.000.

Provisões – não circulante

A conta de provisões consolidada possuía saldo de R$3.786 em 31 de dezembro de 2013, um acréscimo de aproximadamente 43,2% em relação ao saldo apresentado em 31 de dezembro de 2012, cujo montante era de R$2.644. Este acréscimo refere-se substancialmente a provisões complementares realizadas em 2013.

Patrimônio líquido

O saldo do patrimônio líquido da Companhia era de R$763.305 em 31 de dezembro de 2013, um decréscimo de aproximadamente 12,6% em relação ao patrimônio líquido apresentado pela Companhia em 31 de dezembro de 2012, cujo montante era de R$873.228. Tal variação decorre principalmente do prejuízo apresentado no exercício.

h.4. Comparação dos saldos patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 2011

2012 2011 2012 vs 2011 (%) Variação ATIVO

Circulante 44.081 37.744 16,8 Caixa e equivalentes de caixa 34 15.082 (99,8) Aplicações financeiras 23.879 - - Tributos correntes a recuperar 600 2.233 (100,0) Dividendos a receber 19.375 20.409 (100,0)

(19)

Demais ativos 193 20 865,0 Não circulante 1.512.903 1.660.137 (8,9) Créditos com partes relacionadas 63 49 28,6 Tributos diferidos a recuperar 90 85 5,9

Investimentos 1.512.748 1.660.000 (8,9)

Imobilizado 2 3 (33,3) TOTAL DO ATIVO 1.556.984 1.697.881 (8,3) PASSIVO

Circulante 100.039 97.962 2,1 Salários, encargos sociais e benefícios 323 270 19,6 Fornecedores 27 490 (94,5) Empréstimos e financiamentos 99.175 96.174 3,1 Tributos correntes a recolher 2 1 100,0 Dividendos a pagar 512 512 - Programa de refinanciamento fiscal - 515 (100,0) Não Circulante 583.717 642.350 (9,1) Empréstimos e financiamentos 573.473 632.106 (9,3)

Provisões 2.644 2.644 -

Passivos com partes relacionadas 7.600 7.600 - Patrimônio líquido 873.228 957.569 (8,8)

Capital social 385.180 385.180 -

Reserva de capital 745.451 754.577 (1,2) Ágio em transações de capital e variações de

porcentagens de participações (75.074) (114.918) (34,7) Ajustes de avaliação patrimonial (160.219) (32) 500.584,4 Outros resultados abrangentes (1.582) 2.020 (178,3) Prejuízos acumulados (20.528) (69.258) (70,4) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO 1.556.984 1.697.881 (8,3)

ATIVO

Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras

A conta de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras da Companhia possuía saldo de R$23.913 em 31 de dezembro de 2012 contra R$15.082 apresentados em 31 de dezembro de 2011, ums redução de R$8.831 ou aproximadamente 58,5%, devido principalmente aos pagamentos realizados em 2013 dos juros das parcelas vincendas de sua dívida com o BNDES.

PASSIVO

Empréstimos e financiamentos não circulante

A conta de empréstimos e financiamento não circulante, possuía saldo de R$573.473 em 31 de dezembro de 2012, um redução de aproximadamente 9,3% em relação a 31 de dezembro de 2011. Essa variação foi devida principalmente ao pagamento dos juros das debentures durante o exercício de 2012.

Patrimônio líquido e patrimônio líquido consolidado

O saldo do patrimônio líquido da Companhia era de R$873.228 em 31 de dezembro de 2012, um decréscimo de 8,8% em relação ao patrimônio líquido apresentado pela Companhia em 31 de dezembro de 2011. Em 2012, o prejuízo apresentado pela Companhia, no valor de R$ 114.966, foi parcialmente compensado pelo aumento no patrimônio líquido da Companhia, com a reorganização societária da Oi em 2012, no montante de R$144.516.

Outras informações relavantes:

As participações em controladas diretas e indiretas e negócios controlados em conjunto da Companhia, após a exclusão das ações em tesouraria, estão demonstradas abaixo:

Participação acionária Direta Indireta

(20)

Sociedade Atividade País sede 2013 2012 2013 2012 Segmento de Telecomunicações

Telemar Participações S.A. (i) Holding Brasil 19,35% 19,35% - -

Oi S.A (i) Holding Brasil 4,25% 4,54% 3,64% 3,43%

Oi Móvel (i) Telefonia móvel – Região II Brasil - - 7,89% 7,97%

Brasil Telecom Comunicação

Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”) (i) Tráfego de dados Brasil - - 7,89% 12,51%

BrT Card Serviços Financeiros

Ltda. (“BrT Card”) (i) Serviços financeiros Brasil - - 7,89% 7,97%

Brasil Telecom Call Center S.A. (“BrT Call

Center”) (i) Serviços de centrais de atendimento e telemarketing Brasil - - 7,89% 7,97%

BrT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”) (i) Holding Brasil - - 7,89% 7,97%

Internet Group do Brasil S.A (“iG Brasil”) (i) Internet Brasil - - 7,89% 7,97%

Brasil Telecom Cabos Submarinos

Ltda. (“BrT CS”) (i) Tráfego de dados Brasil - - 12,14% 12,51%

Brasil Telecom Subsea Cable Systems

(Bermuda) Ltd. (i) Tráfego de dados Bermuda - - 7,89% 7,97%

Brasil Telecom of America Inc. (i) Tráfego de dados

Estados Unidos da

América - - 7,89% 7,97%

Brasil Telecom de Venezuela, S.A. (“BrT

Venezuela”) (i) Tráfego de dados Venezuela - - 7,89% 7,97%

Brasil Telecom de Colômbia,

Empresa Unipersonal (i) Tráfego de dados Colômbia - - 7,89% 7,97%

Oi Paraguay Comunicaciones SRL (i) Tráfego de dados Paraguai - - 7,89% 7,97%

Rio Alto Participações S.A. ("Rio Alto") (i)

Gestão de carteira de direitos creditórios e participação em

outras sociedades Brasil - - 3,95% 7,97%

Copart 5 Participações S.A. (“Copart 5”) (i) Investimentos em propriedades Brasil - - 7,89% 7,97%

Telemar Norte Leste S.A. (i) Telefonia Fixa – Região I Brasil - - 7,89% 7,97%

TNL PCS S.A. (i) Telefonia Móvel – Regiões I e III Brasil - - 7,89% 7,97%

Paggo Empreendimentos S.A.(i) Sistemas de pagamentos e de crédito Brasil - - 7,89% 7,97% Paggo Acquirer Gestão de Meios

de Pagamentos Ltda (i) Sistemas de pagamentos e de crédito Brasil - - 7,89% 7,97%

Paggo Administradora de

Crédito Ltda (“Paggo Administradora”) (i)

Sistemas de pagamentos e de

crédito Brasil - - 7,89% 7,97%

Oi Serviços Financeiros S.A. ("Oi Serviços

Financeiros") (i) Investimentos em propriedades Brasil - - 12,14% 12,50%

Copart 4 Participações S.A. (“Copart 4”) (i) Investimentos em propriedades Brasil - - 7,89% 7,97%

Telemar Internet Ltda (“Oi Internet”) (i) Internet Brasil - - 7,89% 7,97%

Dommo Empreendimentos Imobiliários S.A.

(i) Compra e venda de imóveis Brasil - - 7,89% 7,97%

SEREDE – Serviços de Rede S.A. (i) Serviços de rede Brasil - - 7,89% 7,97%

Pointer Networks S.A. ("Pointer") (i) Internet Wifi Brasil - - 7,89% 7,97%

VEX Wifi Tec España S.L (i) Internet Wifi Espanha - - 7,89% 7,97%

VEX Venezuela C.A (i) Internet Wifi Venezuela - - 7,89% 7,97%

VEX Wifi S.A (i) Internet Wifi Uruguai - - 7,89% 7,97%

VEX Ukraine LLC (i) Internet Wifi Ucrânia - - 7,11% 7,17%

VEX USA Inc (i) Internet Wifi

Estados Unidos da

América - - 7,89% 7,97%

VEX Bolívia (i) Internet Wifi Bolívia - - 7,89% 7,97%

Pointer Networks S.A. – SUC Argentina (i) Internet Wifi Argentina - - 7,89% 7,97%

VEX Wifi Canadá Ltd (i) Internet Wifi Canadá - - 7,89% 7,97%

VEX Chile Networks Serv Tec Ltda (i) Internet Wifi Chile - - 7,89% 7,97%

VEX Colombia Ltda (i) Internet Wifi Colômbia - - 7,89% 7,97%

VEX Paraguay S.A. (i) Internet Wifi Paraguai - - 7,89% 7,97%

Pointer Peru S.A.C (i) Internet Wifi Peru - - 7,89% 7,97%

VEX Portugal S.A. (i) Internet Wifi Portugal - - 7,78% 7,97%

VEX Panamá S.A. (i) Internet Wifi Panamá - - 7,89% 7,97%

Oi Brasil Holdings Cooperatief UA ("Oi Holanda") (i)

Sistemas de pagamentos e de

crédito Holanda - - 7,89% 7,97%

Circuito das Águas Telecom S.A.(i) Investimentos em propriedades Brasil - - 7,89% 7,97% Caryopoceae Participações S.A. (i) Investimentos em propriedades Brasil - - 7,89% 7,97% Bryophyta SP Participações S.A.(i) Investimentos em propriedades Brasil - - 7,89% 7,97%

Segmento de Contact Center e Cobrança

CTX Participações S.A.(i) Holding Brasil 34,96% 34,96%

Contax Participações S.A.(i) Holding Brasil 3,86% - 13,45% 11,89%

Contax S.A.(i) Teleatendimento em geral Brasil - - 13,45% 11,89%

Dedic Teleatendimento em geral Brasil - - 13,45% 11,89%

Ability Trade marketing Brasil - - 13,45% 11,89%

TODO (i) Tecnologia da informação Brasil - - 13,45% 9,51%

BRC - XVI Empreendimentos

Imobiliários (i) Projeto Nova Luz Brasil - - 13,45% 11,89%

Contax Argentina (i) Teleatendimento em geral Argentina - - 13,45% 11,89%

(21)

Venecia (i) Teleatendimento em geral Brasil - - 13,45% 11,89%

Outras companhias

Alium Participações S.A.(i) Holding Brasil 50,00% 50,00% - -

Valverde Participações S.A. (i) Holding Brasil - - 19,35% 19,35%

Bakarne Investments Ltd (i) Holding Ilhas Virgens Britânicas - - 19,35% 19,35%

(i) Negócios controlados em conjunto direta e indiretamente pela Companhia, mensurados pelo método de equivalência patrimonial não consolidados nestas Demonstrações Financeiras.

Em decorrência das alterações nas normas dos CPC 36 (IFRS 10) e CPC 19 (IFRS 11), a partir de 1° de janeiro de 2012, as companhias que compõe os segmentos de negócios de Telecomunicações e Contact Center e Cobrança, não são mais consolidadas de forma proporcional nas Demonstrações Financeiras da Companhia. 10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultado das operações da Companhia, em especial:

i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Em decorrência das alterações nas normas dos CPC 36 (IFRS 10) e CPC 19 (IFRS 11), a partir de 1º de janeiro de 2012, as companhias que compõe o segmento de Telecomunicações e as companhias que compõe o segmento de Contact Center e Cobrança (vide “Outras informações relavantes” ao final do item 10.1), não são mais consolidadas de forma proporcional nas Demonstrações Financeiras da Companhia (vide item 10.4 (a) e (b) desta seção Cometários dos diretores). Desta forma, a Companhia não apresenta receita e consequentemente não possui componentes da receita a serem divulgadas. ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Em decorrência das alterações nas normas dos CPC 36 (IFRS 10) e CPC 19 (IFRS 11), a partir de 1º de janeiro de 2012, as companhias que compõe o segmento de Telecomunicações e as companhias que compõe o segmento de Contact Center e Cobrança (vide “Outras informações relavantes” ao final do item 10.1), não são mais consolidadas de forma proporcional nas Demonstrações Financeiras da Companhia (vide item 10.4 (a) e (b) desta seção Cometários dos diretores).

A Companhia, como holding, não possui fatores que afetam materialmente seus resultados operacionais, no entanto, é afetada por esses fatores que influenciam os resultados de seus negócios controlados em conjunto não consolidados nas suas Demonstrações Financeiras, e sim mensurados pelo método de equivalência patrimonial.

Com relação aos fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais dos segmentos de negócios de Telecomunicações e Contact Center e Cobrança, representados pelos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras Intermediárias da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Telemar, Oi e Contax Participações.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

Em decorrência das alterações nas normas dos CPC 36 (IFRS 10) e CPC 19 (IFRS 11), a partir de 1º de janeiro de 2012, as companhias que compõe o segmento de Telecomunicações e as companhias que compõe o segmento de Contact Center e Cobrança (vide “Outras informações relavantes” ao final do item 10.1), não são mais consolidadas de forma proporcional nas Demonstrações Financeiras da Companhia (vide item 10.4 (a) e (b) desta seção Cometários dos diretores).

A Companhia, como holding, não sofre variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços, no