Certificado de Recebíveis Imobiliários 70 SÉRIE 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário
Carta aos Investidores 1. Dados da Emissora 2. Dados de Emissão
3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) 6. Garantias
7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros
9. Informações Financeiras
10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV)
12. Pagamentos ocorridos no período
13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias
15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões
Carta aos Investidores
Aos
SENHORES INVESTIDORES À
EMISSORA
Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 70 SÉRIE da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários ("CRI") da HABITASEC SECURITIZADORA S.A. ("Emissora") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"),
atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo.
Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. www.vortx.com.br
São Paulo, 30 de Abril de 2018.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA
Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ 09.304.427/000158
Auditor independente: CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES (42.170.852/0001.77) 2. Dados de Emissão N. Emissão 1 N. Série 70 N. IF 16K0902815 N. ISIN Volume total R$ 200000000,00 Quantidade 200000
Valor Nominal Unitário R$ 1000,00
Taxa de Juros 2.4
Atualizacão Monetária Não há
Data de Emissão 21/11/2016
Data de Vencimento 25/11/2019
Conta Centralizadora ITAU UNIBANCO S.A | AG.7307 | CONTA 123419
Garantias AF Quotas e Regime Fiduciário
3. Dados dos demais participantes
EMISSAO CCI
Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ 09.304.427/000158
Parte Emissor
Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA
CNPJ 22.610.500/000188
Parte Agente Fiduciario
EMISSAO DEBENTURES
Nome EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A
CNPJ 43.470.988/000165
Parte Emissor
CNPJ 18.111.330/000110
Parte Debenturista
TS
Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
CNPJ 09.304.427/000158
Parte Emissor
Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA
CNPJ 22.610.500/000188
Parte Agente Fiduciario
4. Principais Contratos Envolvidos
Nome do Contrato EMISSAO CCI
Parte
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario)
Nome do Contrato EMISSAO DEBENTURES
Parte
EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A(Emissor) e ESP 94/13 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA (Debenturista)
Nome do Contrato TS
Parte
HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario)
5. Destinação dos Recursos (inc. VII)
Nos termos da cláusula 4.2. do Termo de Securitização, os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissoa para o pagamento do Valor de Cessão, conforme disposto no Contrato de Cessão.
6. Garantias
AF Quotas e Regime Fiduciário
7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias
OS Créditos Imobiliários são garantidos por (i) Alienação Fiduciária de Quotas de emissao da (a) Agarpone Empreendimentos Imobiliários S.A, CNPJ 13 .598.076/000102, (b) Hevea
Empreendimentos Imobiliários LtdaA, CNPJ 13.267.594/000143, (c) Tentilhão
Imobiliários Ltda.,CNPJ/MFsobo n° 18.592.062/000150, (e) Volanese Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJJ/MFsobo n°08.604.066/000100, (f) Extraordinare Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ 14.834.699/000108, (g) Raie EMpreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ nº 19.566.988/000189, (h) Melnick Even Cedro Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ 22.389.891/000152 e, (i) Melnick Even Ipê Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ16.816.267/000191. A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação da Conta Centralizadora e da administração do patrimonio separado se deu através do relatorio de gestao do CRI, fornecido mensalmente, onde nao se pode observar aparente irregularidade.
8. Covenants Financeiros Não aplicável
9. Informações Financeiras
https://vxinforma.vortx.com.br/ParecerAuditores/1140000113/1140000113 00021 Habitasec 00003 CRI DEB Even Parecer Auditor.pdf
10.Administração do Patrimônio Separado
A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade.
11. Posição de Ativos (inc. IV) Total em Circulação 200000 Tesouraria: 0 Convertidos: Resgatados: Depositados: 0 CETIP 200000 BM & FBOVESPA: 0
12. Pagamentos ocorridos no período
Data Pagamento Juros Amortização
Saldo em 30/12/2016: R$ 1004.22
Total Pago de Juros até 2017: R$ 122.33 Total Pago de Amortização até 2017: R$ 0 Saldo em 29/12/2017: R$ 1001.79
Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento
13. Relação de Bens entregues à nossa administração
Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias
Tipo do Ato AGT CRI
Data do Ato 23/10/2017
Ordem do Dia
(i) autorização para que as Sociedades possam distribuir lucros e dividendos, desde que respeitada a Razão de Garantia prevista na cláusula sétima do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas e Cessão Fiduciária de Dividendos e Outras Avenças (“Contrato de Alienação Fiduciária”);(ii) autorização para alteração do método de avaliação para apuração da Razão de Garantia, previsto no Contrato de Alienação Fiduciária, pela Securitizadora; e (iii) autorizar o Agente Fiduciário, a Emissora e demais partes envolvidas, a celebrarem os aditamentos necessários aos Documentos das Operações, bem como todo e qualquer documento necessário para efetivar as deliberações. Deliberações Instalada validamente a assembleia e após a discussão das
matérias, os Titulares dos CRIs aprovaram, pelos votos dos titulares representando 85,48% (oitenta e cinco inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) dos CRI em circulação dos certificados de recebíveis imobiliários em circulação as matérias constantes na Ordem do Dia. Quanto ao item “i” da Ordem do Dia, foi autorizada a distribuição de lucros e dividendos pelas Sociedades, desde que respeitada a Razão de Garantia, conforme aferida previamente à respectiva distribuição, pela Securitizadora.Neste sentido, o Contrato de Alienação Fiduciária será aditado para fins de inclusão do 5.1.1.1., de acordo com a seguinte redação:“5.1.1.1. Independerá de autorização prévia e por escrito do Fiduciário a distribuição de lucros e dividendos pelas Sociedades caso a Razão de Garantia, conforme apurada pela Securitizadora nos termos da Clásula Sétima, esteja sendo respeitada.”Quanto ao item “ii” da Ordem do dia, foi aprovada a alteração do método de avaliação do Valor das Sociedades, previsto no Contrato de Alienação Fiduciária, para fins de apuração da Razão de Garantia, passandose a adotar a seguinte fórmula e redação na cláusula 7.1.1. do Contrato de Alienação Fiduciária:“7.1.1. Para apuração da Razão de Garantia utilizar seá a fórmula abaixo: Razão de Garantia=(?¦?Valor de cada uma das Sociedades ?)/(Saldo Devedor do CRI)Onde: Valor de cada uma das Sociedades = Somatório do valor de cada Sociedade conforme cálculo abaixo:Valor de cada uma das Sociedades= ?_ (i=1)^n¦?(FC_i/(1,12)^(n/12) )/2+Caixa?Onde: FCi = Fluxo de Caixa projetado para a iésima parcela, considerando a soma de todas as entradas e saídas naquele período;. Caixa = Total de recursos em disponibilidade; e Saldo Devedor do CRI = Saldo devedor dos CRI da 70ª Série da 1ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A. na data de cálculo.”Conforme nova redação da Cláusula 7.1.1 do Contrato de Alienação Fiduciária, acima, o somatório do Valor das Sociedades deverá corresponder a, no mínimo, 100% (cem por cento) do Saldo Devedor, na apuração da Razão de Garantia, sendo o excedente do Caixa Líquido das Sociedades, consideradas em conjunto, liberado em favor da Devedora. Ademais, foram autorizados o Agente Fiduciário, a Emissora e as demais partes envolvidas a celebrarem os aditamentos necessários aos Documentos das Operações, bem
como todo e qualquer documento necessário para a efetivação das deliberações supra.
15. Demais Acontecimentos Relevantes
Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da Emissora em relação aos CRI.
Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões
71ª Série da 1ª Emissão | SHOPPING PARQUE BARUERI
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 31250000,00
Taxa de Juros 8.29
Quantidade 31250
Data de Emissão 07/11/2016
Data de Vencimento 03/11/2031
Garantias AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 72ª Série da 1ª Emissão | SHOPPING PARQUE BARUERI
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 31250000,00
Taxa de Juros 8.29
Quantidade 31250
Data de Emissão 07/11/2016
Data de Vencimento 03/11/2031
Garantias AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 83ª Série da 1ª Emissão | HABITASEC CRI DEB ARAUCARIA
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 6200000,00
Taxa de Juros 12
Quantidade 6200
Data de Emissão 07/07/2017
Data de Vencimento 15/07/2017
Garantias AF Acoes e CF Conta Centralizadora
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 6200000,00
Taxa de Juros 12
Quantidade 6200
Data de Emissão 07/07/2017
Data de Vencimento 15/07/2017
Garantias AF Acoes e CF Conta Centralizadora
86ª Série da 1ª Emissão | CRI SAO JOSE
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 60000000,00
Taxa de Juros 12
Quantidade 60000
Data de Emissão 09/08/2017
Data de Vencimento 20/08/2022
Garantias Fiança, Regime Fiduciário, Coobrigação, AF Acoes e CF Direitos Creditorios
1ª Série da 1ª Emissão | CRA MOINHO IGUAÇU
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 25000000,00
Taxa de Juros 3
Quantidade 2500
Data de Emissão 06/09/2017
Data de Vencimento 14/06/2019
Garantias Aval, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 68ª Série da 1ª Emissão | CCB MB CAPITAL
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 22400000,00
Taxa de Juros 10.5
Quantidade 22400
Data de Emissão 17/08/2016
Data de Vencimento 17/08/2020
Garantias Aval, AF Imovel, CF Recebiveis, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Fundo de Obras
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 25000000,00
Taxa de Juros 6
Quantidade 25000
Data de Emissão 15/12/2016
Data de Vencimento 22/06/2020
Garantias Aval, AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e AF Acoes
84ª Série da 1ª Emissão | CRI CCB HELBOR
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 100000000,00
Taxa de Juros 1,8
Quantidade 100000
Data de Emissão 16/05/2017
Data de Vencimento 17/05/2021
Garantias Fiança, AF Imovel, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e CF Creditos
74ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB MDL
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 65000000,00
Taxa de Juros 2
Quantidade 65000
Data de Emissão 08/05/2017
Data de Vencimento 25/05/2020
Garantias AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e CF Direitos Creditorios
75ª Série da 1ª Emissão | CCB SUMMER
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 13150000,00
Taxa de Juros 10.5
Quantidade 13150
Data de Emissão 30/11/2016
Data de Vencimento 30/11/2020
Garantias AF Imovel, AF Quotas e Regime Fiduciário 96ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB GAFISA
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 120000000,00
Taxa de Juros 4.75
Quantidade 120000
Data de Emissão 01/11/2017
Data de Vencimento 23/11/2020 Garantias
95ª Série da 1ª Emissão | CRI CONFISSAO TENDA
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 7458000,00
Taxa de Juros 9
Quantidade 7458
Data de Emissão 28/09/2017
Data de Vencimento 09/07/2021 Garantias
105ª Série da 1ª Emissão | YOU INC
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 77040000,00
Taxa de Juros 100 + 4,75% AA
Quantidade 77040
Data de Emissão 09/02/2018
Data de Vencimento 13/02/2023
Garantias Aval, AF Imovel, AF Quotas, Hipoteca e Cessao Fiduciaria 102ª Série da 1ª Emissão | BERRINE ONE
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 1110088800,00
Taxa de Juros 8,5 AA
Quantidade 11100
Data de Emissão 22/12/2017
Data de Vencimento 22/12/2025
Garantias Fiança, Fundo de Reserva, Cessao Fiduciaria e Alienação Fiduciária
98ª Série da 1ª Emissão | UPCON II
Valor Total da Emissão R$ 24000000,00
Taxa de Juros 9,5 AA
Quantidade 24000
Data de Emissão 20/12/2017
Data de Vencimento 20/12/2022
Garantias Aval, AF Imovel, CF Recebiveis e AF Acoes 109ª Série da 1ª Emissão | GOLDEN
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 15000000,00
Taxa de Juros 12 AA
Quantidade 15000
Data de Emissão 12/03/2018
Data de Vencimento 15/04/2021
Garantias Aval, AF Quotas, CF Recebiveis, Hipoteca e Alienação Fiduciária 106ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB EVEN II
Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
Valor Total da Emissão R$ 200000000,00
Taxa de Juros DI+3,0% AA
Quantidade 200000
Data de Emissão 01/03/2018
Data de Vencimento 17/11/2022
17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)
A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na
obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.
As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização.
As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.