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Certificado de Recebíveis Imobiliários 70 SÉRIE 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário

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Academic year: 2021

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Certificado de Recebíveis Imobiliários 70 SÉRIE 1ª EMISSÃO DA HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Sumário

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Carta aos Investidores 1. Dados da Emissora 2. Dados de Emissão

3. Dados dos demais participantes 4. Principais Contratos Envolvidos 5. Destinação dos Recursos (inc. VII) 6. Garantias

7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias 8. Covenants Financeiros

9. Informações Financeiras

10. Administração do Patrimônio Separado 11. Posição de Ativos (inc. IV)

12. Pagamentos ocorridos no período

13. Relação de Bens entregues à nossa administração 14. Assembleias

15. Demais Acontecimentos Relevantes 16. Outras Emissões

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Carta aos Investidores

Aos

SENHORES INVESTIDORES À

EMISSORA

Na qualidade de agente fiduciário ("Agente Fiduciário") da(s) 70 SÉRIE da 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários ("CRI") da HABITASEC SECURITIZADORA S.A. ("Emissora") apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ("Relatório"),

atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ("ICVM nº 583/16") e no instrumento de emissão do respectivos ativo.

Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório está à disposição dos investidores no site do Agente Fiduciário. www.vortx.com.br

São Paulo, 30 de Abril de 2018.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

(4)

Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

CNPJ 09.304.427/0001­58

Auditor independente: CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA AUDITORES INDEPENDENTES (42.170.852/0001.77) 2. Dados de Emissão N. Emissão 1 N. Série 70 N. IF 16K0902815 N. ISIN Volume total R$ 200000000,00 Quantidade 200000

Valor Nominal Unitário R$ 1000,00

Taxa de Juros 2.4

Atualizacão Monetária Não há

Data de Emissão 21/11/2016

Data de Vencimento 25/11/2019

Conta Centralizadora ITAU UNIBANCO S.A | AG.7307 | CONTA 123419

Garantias AF Quotas e Regime Fiduciário

3. Dados dos demais participantes

EMISSAO CCI

Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

CNPJ 09.304.427/0001­58

Parte Emissor

Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA

CNPJ 22.610.500/0001­88

Parte Agente Fiduciario

EMISSAO DEBENTURES

Nome EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A

CNPJ 43.470.988/0001­65

Parte Emissor

(5)

CNPJ 18.111.330/0001­10

Parte Debenturista

TS

Nome HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

CNPJ 09.304.427/0001­58

Parte Emissor

Nome VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA

CNPJ 22.610.500/0001­88

Parte Agente Fiduciario

4. Principais Contratos Envolvidos

Nome do Contrato EMISSAO CCI

Parte

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario)

Nome do Contrato EMISSAO DEBENTURES

Parte

EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A(Emissor) e ESP 94/13 EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA (Debenturista)

Nome do Contrato TS

Parte

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.(Emissor) e VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS LTDA(Agente Fiduciario)

5. Destinação dos Recursos (inc. VII)

Nos termos da cláusula 4.2. do Termo de Securitização, os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissoa para o pagamento do Valor de Cessão, conforme disposto no Contrato de Cessão.

6. Garantias

AF Quotas e Regime Fiduciário

7. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias

OS Créditos Imobiliários são garantidos por (i) Alienação Fiduciária de Quotas de emissao da (a) Agarpone Empreendimentos Imobiliários S.A, CNPJ 13 .598.076/0001­02, (b) Hevea

Empreendimentos Imobiliários LtdaA, CNPJ 13.267.594/0001­43, (c) Tentilhão

(6)

Imobiliários Ltda.,CNPJ/MFsobo n° 18.592.062/0001­50, (e) Volanese Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJJ/MFsobo n°08.604.066/0001­00, (f) Extraordinare Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ 14.834.699/0001­08, (g) Raie EMpreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ nº 19.566.988/0001­89, (h) Melnick Even Cedro Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ 22.389.891/0001­52 e, (i) Melnick Even Ipê Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNPJ16.816.267/0001­91. A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação da Conta Centralizadora e da administração do patrimonio separado se deu através do relatorio de gestao do CRI, fornecido mensalmente, onde nao se pode observar aparente irregularidade.

8. Covenants Financeiros Não aplicável

9. Informações Financeiras

https://vxinforma.vortx.com.br/ParecerAuditores/1140000113/1140000113 ­ 00021 Habitasec ­ 00003 CRI DEB Even ­ Parecer Auditor.pdf

10.Administração do Patrimônio Separado

A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade.

11. Posição de Ativos (inc. IV) Total em Circulação 200000 Tesouraria: 0 Convertidos: ­ Resgatados: ­ Depositados: 0 CETIP 200000 BM & FBOVESPA: 0

12. Pagamentos ocorridos no período

Data Pagamento Juros Amortização

Saldo em 30/12/2016: R$ 1004.22

Total Pago de Juros até 2017: R$ 122.33 Total Pago de Amortização até 2017: R$ 0 Saldo em 29/12/2017: R$ 1001.79

Obs: Todos os valores foram objeto de arredondamento

13. Relação de Bens entregues à nossa administração

Não foram entregues bens à administração para o Agente Fiduciário 14. Assembleias

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Tipo do Ato AGT CRI

Data do Ato 23/10/2017

Ordem do Dia

(i) autorização para que as Sociedades possam distribuir lucros e dividendos, desde que respeitada a Razão de Garantia prevista na cláusula sétima do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas e Cessão Fiduciária de Dividendos e Outras Avenças (“Contrato de Alienação Fiduciária”);(ii) autorização para alteração do método de avaliação para apuração da Razão de Garantia, previsto no Contrato de Alienação Fiduciária, pela Securitizadora; e (iii) autorizar o Agente Fiduciário, a Emissora e demais partes envolvidas, a celebrarem os aditamentos necessários aos Documentos das Operações, bem como todo e qualquer documento necessário para efetivar as deliberações. Deliberações Instalada validamente a assembleia e após a discussão das

matérias, os Titulares dos CRIs aprovaram, pelos votos dos titulares representando 85,48% (oitenta e cinco inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) dos CRI em circulação dos certificados de recebíveis imobiliários em circulação as matérias constantes na Ordem do Dia. Quanto ao item “i” da Ordem do Dia, foi autorizada a distribuição de lucros e dividendos pelas Sociedades, desde que respeitada a Razão de Garantia, conforme aferida previamente à respectiva distribuição, pela Securitizadora.Neste sentido, o Contrato de Alienação Fiduciária será aditado para fins de inclusão do 5.1.1.1., de acordo com a seguinte redação:“5.1.1.1. Independerá de autorização prévia e por escrito do Fiduciário a distribuição de lucros e dividendos pelas Sociedades caso a Razão de Garantia, conforme apurada pela Securitizadora nos termos da Clásula Sétima, esteja sendo respeitada.”Quanto ao item “ii” da Ordem do dia, foi aprovada a alteração do método de avaliação do Valor das Sociedades, previsto no Contrato de Alienação Fiduciária, para fins de apuração da Razão de Garantia, passando­se a adotar a seguinte fórmula e redação na cláusula 7.1.1. do Contrato de Alienação Fiduciária:“7.1.1. Para apuração da Razão de Garantia utilizar­ se­á a fórmula abaixo: Razão de Garantia=(?¦?Valor de cada uma das Sociedades ?)/(Saldo Devedor do CRI)Onde: Valor de cada uma das Sociedades = Somatório do valor de cada Sociedade conforme cálculo abaixo:Valor de cada uma das Sociedades= ?_ (i=1)^n¦?(FC_i/(1,12)^(n/12) )/2+Caixa?Onde: FCi = Fluxo de Caixa projetado para a iésima parcela, considerando a soma de todas as entradas e saídas naquele período;. Caixa = Total de recursos em disponibilidade; e Saldo Devedor do CRI = Saldo devedor dos CRI da 70ª Série da 1ª Emissão da Habitasec Securitizadora S.A. na data de cálculo.”Conforme nova redação da Cláusula 7.1.1 do Contrato de Alienação Fiduciária, acima, o somatório do Valor das Sociedades deverá corresponder a, no mínimo, 100% (cem por cento) do Saldo Devedor, na apuração da Razão de Garantia, sendo o excedente do Caixa Líquido das Sociedades, consideradas em conjunto, liberado em favor da Devedora. Ademais, foram autorizados o Agente Fiduciário, a Emissora e as demais partes envolvidas a celebrarem os aditamentos necessários aos Documentos das Operações, bem

(8)

como todo e qualquer documento necessário para a efetivação das deliberações supra.

15. Demais Acontecimentos Relevantes

Durante o exercício social de 2017 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da Emissora em relação aos CRI.

Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório. 16. Outras Emissões

71ª Série da 1ª Emissão | SHOPPING PARQUE BARUERI

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 31250000,00

Taxa de Juros 8.29

Quantidade 31250

Data de Emissão 07/11/2016

Data de Vencimento 03/11/2031

Garantias AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 72ª Série da 1ª Emissão | SHOPPING PARQUE BARUERI

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 31250000,00

Taxa de Juros 8.29

Quantidade 31250

Data de Emissão 07/11/2016

Data de Vencimento 03/11/2031

Garantias AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis e Regime Fiduciário 83ª Série da 1ª Emissão | HABITASEC ­ CRI DEB ARAUCARIA

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 6200000,00

Taxa de Juros 12

Quantidade 6200

Data de Emissão 07/07/2017

Data de Vencimento 15/07/2017

Garantias AF Acoes e CF Conta Centralizadora

(9)

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 6200000,00

Taxa de Juros 12

Quantidade 6200

Data de Emissão 07/07/2017

Data de Vencimento 15/07/2017

Garantias AF Acoes e CF Conta Centralizadora

86ª Série da 1ª Emissão | CRI SAO JOSE

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 60000000,00

Taxa de Juros 12

Quantidade 60000

Data de Emissão 09/08/2017

Data de Vencimento 20/08/2022

Garantias Fiança, Regime Fiduciário, Coobrigação, AF Acoes e CF Direitos Creditorios

1ª Série da 1ª Emissão | CRA MOINHO IGUAÇU

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 25000000,00

Taxa de Juros 3

Quantidade 2500

Data de Emissão 06/09/2017

Data de Vencimento 14/06/2019

Garantias Aval, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e Fundo de Despesas 68ª Série da 1ª Emissão | CCB MB CAPITAL

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 22400000,00

Taxa de Juros 10.5

Quantidade 22400

Data de Emissão 17/08/2016

Data de Vencimento 17/08/2020

Garantias Aval, AF Imovel, CF Recebiveis, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e Fundo de Obras

(10)

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 25000000,00

Taxa de Juros 6

Quantidade 25000

Data de Emissão 15/12/2016

Data de Vencimento 22/06/2020

Garantias Aval, AF Imovel, AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e AF Acoes

84ª Série da 1ª Emissão | CRI CCB HELBOR

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 100000000,00

Taxa de Juros 1,8

Quantidade 100000

Data de Emissão 16/05/2017

Data de Vencimento 17/05/2021

Garantias Fiança, AF Imovel, Regime Fiduciário, Fundo de Reserva e CF Creditos

74ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB MDL

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 65000000,00

Taxa de Juros 2

Quantidade 65000

Data de Emissão 08/05/2017

Data de Vencimento 25/05/2020

Garantias AF Quotas, CF Recebiveis, Regime Fiduciário e CF Direitos Creditorios

75ª Série da 1ª Emissão | CCB SUMMER

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 13150000,00

Taxa de Juros 10.5

Quantidade 13150

Data de Emissão 30/11/2016

Data de Vencimento 30/11/2020

Garantias AF Imovel, AF Quotas e Regime Fiduciário 96ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB GAFISA

(11)

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A. Valor Total da Emissão R$ 120000000,00

Taxa de Juros 4.75

Quantidade 120000

Data de Emissão 01/11/2017

Data de Vencimento 23/11/2020 Garantias

95ª Série da 1ª Emissão | CRI CONFISSAO TENDA

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 7458000,00

Taxa de Juros 9

Quantidade 7458

Data de Emissão 28/09/2017

Data de Vencimento 09/07/2021 Garantias

105ª Série da 1ª Emissão | YOU INC

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 77040000,00

Taxa de Juros 100 + 4,75% AA

Quantidade 77040

Data de Emissão 09/02/2018

Data de Vencimento 13/02/2023

Garantias Aval, AF Imovel, AF Quotas, Hipoteca e Cessao Fiduciaria 102ª Série da 1ª Emissão | BERRINE ONE

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 1110088800,00

Taxa de Juros 8,5 AA

Quantidade 11100

Data de Emissão 22/12/2017

Data de Vencimento 22/12/2025

Garantias Fiança, Fundo de Reserva, Cessao Fiduciaria e Alienação Fiduciária

98ª Série da 1ª Emissão | UPCON II

(12)

Valor Total da Emissão R$ 24000000,00

Taxa de Juros 9,5 AA

Quantidade 24000

Data de Emissão 20/12/2017

Data de Vencimento 20/12/2022

Garantias Aval, AF Imovel, CF Recebiveis e AF Acoes 109ª Série da 1ª Emissão | GOLDEN

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 15000000,00

Taxa de Juros 12 AA

Quantidade 15000

Data de Emissão 12/03/2018

Data de Vencimento 15/04/2021

Garantias Aval, AF Quotas, CF Recebiveis, Hipoteca e Alienação Fiduciária 106ª Série da 1ª Emissão | CRI DEB EVEN II

Emissora HABITASEC SECURITIZADORA S.A.

Valor Total da Emissão R$ 200000000,00

Taxa de Juros DI+3,0% AA

Quantidade 200000

Data de Emissão 01/03/2018

Data de Vencimento 17/11/2022

(13)

17. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) está plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; (iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do instrumento de emissão,incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciárioefetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informaçõesapresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independentepara verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidasnos termos do termo de securitização.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.

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