LIGHT ENERGIA S.A.
2ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
Rio de Janeiro, 30 de Abril, 2013.
Prezados Senhores Debenturistas,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 2ª. Emissão Pública de Debêntures da
LIGHT ENERGIA S.A. (“Emissão”), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre
a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de
Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas
Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, demais informações
fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos
debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM,
na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando
também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br.
Atenciosamente,
Características da Emissora
• Denominação Social: LIGHT ENERGIA S.A. • CNPJ/MF: 01.917.818/0001-36
• Diretor de Relações com Investidores: Sr. João Batista Zolini Carneiro • Atividades: (i) estudar, planejar, projetar, construir, operar e explorar
sistemas de geração, transmissão e comercialização de energia elétrica e serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos ou autorizados, por qualquer título de direito, ou a empresas das quais mantenha ou venha a manter o controle acionário; (ii) desenvolver atividades nos diferentes campos de energia, em qualquer de suas fontes, com vista à exploração econômica e comercial; (iii) prestar serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros; (iv) ceder onerosamente faixas de servidão, de linha aéreas de terras exploráveis de usinas e reservatórios, desde que sejam contabilizados em separado e que a cessão seja previamente aprovada pela autoridade que outorgue concessão, autorização ou permissão para a Companhia realizar qualquer das atividades previstas em seu objeto social; (v) exercer atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto; e (vi) participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.
Características da Emissão
• Data de Emissão: 29/12/2011 • Data de Vencimento: 19/08/2019
• Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. • Código Cetip/ISIN: LTEN12/BRLGTEDBS011
• Coordenador Líder: BB Banco de Investimentos S.A.
• Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados para o resgate antecipado das notas promissórias
comerciais, inclusive encargos, emitidas em 19 de agosto de 2011, integrantes da única série da primeira emissão da emissora, e reforço do seu capital de giro.
• Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos.
1.
Eventual Omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia; Inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de
informações
: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações.
2.
Alterações Estatutárias:
(Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Em AGE, realizada em 25/04/2012, foi aprovada a alteração do caput do artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, que trata da composição da Diretoria.
Em AGE, realizada em 16/10/2012, foi aprovada a revisão do Estatuto Social da Companhia, para refletir a criação do Conselho de Administração da Companhia, dentre outras alterações, bem como aprovada a criação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociações de ações da Companhia, necessária ao pedido de registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários na categoria B, de acordo com a Instrução CVM Nº 480.
3.
Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia,
Indicadores Econômicos, Financeiros e de estrutura de capital da
empresa:
(Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• A Empresa
Atividade Principal: 35.11-5-01 - Geração de energia elétrica; Situação da Empresa: Ativa;
Natureza do Controle Acionário: Privado;
• Situação Financeira
Liquidez Geral: De 0,15 em 2011 para 0,16 em 2012; Liquidez Corrente: De 1,18 em 2011 para 1,01 em 2012; Liquidez Seca: De 1,17 em 2011 para 1,00 em 2012; Giro do Ativo: De 0,15 em 2011 para 0,18 em 2012.
• Estrutura de Capitais
A Companhia apresentou um aumento de Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 44,99% de 2011 para 2012. O Índice de Participação do Capital Terceiros sobre o de Capital Próprio variou de 226% em 2011 para 315% em 2012. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 293% em 2011 para 364% em 2012. A empresa apresentou no seu Passivo Exigível a Longo Prazo um aumento de 16,63% de 2011 para 2012 e um aumento de 9,47% de 2011 para 2012 no índice de endividamento.
• Resultados
Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
4.
Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:
(Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 1.000.000,00 • ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não aplicável • REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 1,18% a.a.
• PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2012):
Juros:
22/02/2012 – R$ 16.547,051000 20/08/2012 – R$ 48.601,298999
Quantidade em circulação: 425 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 425
5.
Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das
debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de
debêntures efetuadas pela companhia emissora:
(Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)• Resgate:
Não houve;• Amortização:
Não houve;• Conversão:
Não aplicável;• Repactuação:
Não aplicável;• Pagamento dos juros das debêntures realizados no período:
conforme item 4 acima;• Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora:
Não houve.
6.
Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso:
(Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão.
7.
Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da
emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos
administradores da companhia Emissora:
(Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão de Debêntures foram destinados conforme previsto na escritura de emissão.
8.
Relação dos bens e valores entregues à sua administração:
(Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)9.
Cumprimento de outras Obrigações assumidas pela companhia na
escritura de emissão:
(Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)A Fiadora (Light S.A.) obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às debêntures, a observar, entre outras obrigações, os índices financeiros elencados no item 6.1.2, alínea “xix” da Escritura de Emissão.
De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão.
10.
Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das
debêntures:
(Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, com garantia fidejussória.
As Debêntures contam com a seguinte garantia: (i) Fiança, conforme previsto na Escritura de Emissão.
De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
11.
Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora
ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como
agente fiduciário no período:
(Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)(i) denominação da companhia ofertante: LIGHT ENERGIA S.A.;
• Emissão: 3ª. (Privada)
• valor da emissão: R$ 30.000.000,00; • quantidade de debêntures emitidas: 30;
• espécie: quirografária com garantia fidejussória; • prazo de vencimento das debêntures: 04/06/2026;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Light S.A.;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture:
Juros:
04/12/2012 – R$ 18.856,366000
(ii) denominação da companhia ofertante: LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.;
• Emissão: 8ª. (Privada)
• valor da emissão: R$ 470.000.000,00; • quantidade de debêntures emitidas: 470;
• espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional; • prazo de vencimento das debêntures: 04/06/2026;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Light S.A.;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture:
Juros:
(iii) denominação da companhia ofertante: ATIVAS DATA CENTER S.A.
• Emissão: 1ª.
• valor da emissão: R$ 90.000.000,00;
• quantidade de debêntures emitidas: 90.000; • espécie: quirografária;
• prazo de vencimento das debêntures: 01/07/2017;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: os debenturistas contam adicionalmente com “Suporte dos Acionistas”, através de aportes de capital na Ativas Data Center S.A., de suas controladoras, Ativas Participações S.A. e Cemig Telecomunicações S.A.;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve.
(iv) denominação da companhia ofertante: COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG
• Emissão: 2ª.
• valor da emissão: R$ 100.000.000,00;
• quantidade de debêntures emitidas: 10.000; • espécie: quirografária;
• prazo de vencimento das debêntures: 16/11/2015;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve.
(v) denominação da companhia ofertante: GUANHÃES ENERGIA S.A.
• Emissão: 1ª.
• valor da emissão: R$ 65.000.000,00; • quantidade de debêntures emitidas: 6.500; • espécie: quirografária;
• prazo de vencimento das debêntures: 22/10/2013;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture:
Inadimplemento:
A Emissora não enviou as Demonstrações Financeiras auditadas referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2012. Ademais informamos que a Emissora está usando o seu prazo de cura previsto na cláusula 7.1 (vi) da Escritura de Emissão, quanto à obrigação do envio da referida documentação.
(vi) denominação da companhia ofertante: CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
• Emissão: 3ª.
• valor da emissão: R$ 1.350.000.000,00;
• quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: 480.000; (ii) 2ª. Série: 200.000; e (iii) 3ª. Série: 670.000;
• espécie: quirografária com garantia fidejussória;
• prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/02/2017; (ii) 2ª. Série: 15/02/2019; e (iii) 3ª. Série: 15/02/2022;
• tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG;
• eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve.
12.
Parecer:
Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora.
13.
Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente
fiduciário:
(Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea “b” da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976)A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.
