Conselho. Conselho Deliberativo. Diretoria Executiva. Fiscal. Comitê de Investimentos. Conselho. Consultivo. Sumário. Conselheiros indicados

Sumário

A FPPS em 2013 1

Plano MultiFlex 6

Plano BásicoPlus 16

Plano de Gestão Administrativa 26

Relatório dos Auditores Independentes 29

Site Fundação Promon 31

Conselheiros indicados André Natali Schonert Cássio Ricardo de Moura Conselheiro eleito Rosana Bretzel

Suplente Paulo Antônio Arouca Conselho Fiscal

Diretor-presidente Wagner Tirolli Diretores

Marcia Fernandes Kopelman Mário Sérgio de Pina Ribeiro Milton Lopes Antelo Filho Diretoria

executiva

Conselho Consultivo Presidente

Luiz Fernando Telles Rudge Conselheiros indicados Gilson Galvão Krause José Rodrigo Parreira

Luiz Gonzaga Marinho Brandão Conselheiros eleitos Cláudio Pfiszter Mônica Maria Orsolini Raul Antonio Del Fiol Suplentes

Adilson Augusto Peres Herbert José Azevedo Octavio Pieranti Filho Conselho Deliberativo

Luiz Ernesto Gemignani Paulo Accioly Fragelli

(mandatos 2013–2016)

Coordenador

Mário Sérgio de Pina Ribeiro Felipe Alceu Amoroso Lima Luiz Ernesto Gemignani Luiz Fernando Telles Rudge Luiz Gonzaga Marinho Brandão Paulo Accioly Fragelli

Wagner Tirolli Comitê de investimentos

a FPPS em 2013

A Fundação Promon de Previdência Social (FPPS) registrou ativos totais de seus dois planos previdenciários de quase R$ 1,2 bilhão ao final do período. Pioneira entre as entidades de previdência complementar patrocinada por empresa do setor privado, a FPPS vem contribuindo há quase quatro décadas para que seus profissionais tenham um futuro financeiramente melhor na fase de aposentadoria.

Ao longo de 2013 a FPPS pagou benefícios previdenciários da ordem de R$ 51,2 milhões aos seus 673 participantes assistidos e recebeu contribuições no valor de R$ 26,5 milhões para seus participantes ativos.

No período, a FPPS registrou aumento de 4% no número de participantes, totalizando 2.776 pessoas, das quais 563 encontram-se no plano Promon BásicoPlus, da modalidade benefício definido (cujas adesões foram encerradas em 2005), e 2.213 no plano Promon MultiFlex, da modalidade contribuição definida.

Os resultados financeiros foram diferentes entre os dois planos, por conta de critérios de registro dos títulos da carteira de renda fixa. A rentabilidade do MultiFlex, cujo ativo total atingiu R$ 472,8 milhões em dezembro de 2013, ficou negativa em 3,4%, devido principalmente à marcação a mercado da extensa carteira de renda fixa em títulos do governo de prazo mais longo e indexados à inflação (NTN-B), que sofreu queda em consequência da elevação dos juros. Desde o fim de 2012 o Conselho Deliberativo da FPPS adotou o critério de reconhecimento de seus preços a valores de mercado, fator importante em se tratando de um plano de cotas. Convém lembrar, no entanto, que a volatilidade registrada em 2013 foi mitigada pela excepcional rentabilidade de 30,2% alcançada no período anterior. Ano a ano, a FPPS tem registrado um volume crescente de aportes voluntários entre os participantes do MultiFlex. Em 2013, as contribuições voluntárias somaram R$ 7,7 milhões, 15% a mais do que no ano anterior. Nos dois últimos períodos, esse crescimento superou os 55%, o que demonstra a compreensão, por parte dos participantes ativos, da importância do planejamento previdenciário individual.

Já o plano BásicoPlus registrou expressiva rentabilidade de 17,9%, superando a meta atuarial de 10,9%. Esse plano tem suas aplicações estruturadas a partir de estudos de asset-liability management (ALM), que consiste em correlacionar os ativos constantes de sua carteira com o fluxo de pagamento dos compromissos futuros junto a seus participantes. Nessa condição, sua carteira de renda fixa em títulos do governo continua precificada pela curva desses papéis e gerou rentabilidade positiva de 12,2%. Com a valorização captada no processo de reavaliação de seus imóveis, o BásicoPlus passou a ter, no segundo semestre, cerca de 14% de seus ativos nesse patrimônio. Com o bom desempenho de 2013, o ativo total do BásicoPlus atingiu R$ 708,9 milhões em dezembro. A relação entre o superávit técnico e o exigível atuarial, que já era bastante confortável no ano anterior, possibilitou em 2013 a geração de uma reserva especial da ordem de R$ 35,0 milhões. Essa reserva é consequência, principalmente, do processo de reavaliação do valor dos imóveis detidos pelo plano. O estudo, empreendido durante o ano por empresa especializada independente, capturou a valorização ocorrida no

Entre as iniciativas implementadas em 2013, merece destaque a entrada em operação do novo sistema de gestão administrativa, que assinala uma era de maior disponibilidade para o relacionamento com os participantes e as questões estratégicas. Até então realizadas internamente, as atividades de processamento – como a de folha de pagamento de benefícios, emissão de demonstrativos e contabilidade, entre outros – passaram a ser executadas pela Itaú Soluções Previdenciárias. Essa terceirização possibilitará à equipe da Fundação dedicar tempo e suas competências a atividades mais relevantes, como o relacionamento com os participantes, ações de educação previdenciária e gestão dos investimentos. O lançamento de um novo website ocorrido no fim do ano, com melhores ferramentas, permite agora ao participante maior interatividade às consultas de cadastro pessoal e rentabilidade de seu patrimônio, entre outras informações.

No exercício, de forma a atender a dispositivos previstos pela legislação, a Towers Watson foi contratada pela Fundação para realizar dois estudos. O primeiro, um estudo de aderência das hipóteses atuariais adotadas nos dois planos da Fundação. Adicionalmente, foi calculada a taxa interna de retorno dos fluxos futuros de pagamento de benefícios líquido de receitas de contribuições dos planos, com base na expectativa de rentabilidade e no fluxo de pagamento dos benefícios dos planos.

Para estimular a reflexão sobre a importância de se planejar a aposentadoria e reforçar o apoio oferecido aos profissionais a fim de que possam elaborar e executar esse planejamento, a entidade finalizou a estruturação de uma primeira fase do programa de educação financeira e previdenciária, que será implementado e disponibilizado aos participantes ativos no segundo semestre de 2014.

A FPPS segue engajada em organizações que contribuem para o desenvolvimento do setor, com a participação de seus executivos na presidência da Associação dos Fundos de Pensão de Empresas Privadas e na Câmara de Recursos da Previdência Complementar, órgão do Ministério da Previdência Social no qual representa as empresas patrocinadoras dos fundos de pensão.

A exemplo do ano anterior, os maiores desafios para 2014 virão do ambiente econômico-financeiro, que aponta para uma combinação de inflação em alta e a continuação dos juros em patamares elevados. Tal cenário demandará uma vigilante gestão de riscos, a continuidade da convivência com eventual volatilidade e a gradual diversificação dos investimentos, cuja alocação passará a contar com aplicações cautelosas no exterior.

Governança

O ano de 2013 marcou, também, a renovação da composição dos Conselhos Deliberativo e Fiscal da Fundação, bem como de sua Diretoria Executiva, com mandatos até 2016.

De acordo com o Estatuto da FPPS, o Conselho de Administração da Promon S.A. designou quatro membros do Conselho Deliberativo, enquanto outros três membros, com seus respectivos suplentes, foram escolhidos diretamente pelos participantes através de eleição.

Foram designados pela Promon S.A., para compor o Conselho Deliberativo, Luiz Fernando T. Rudge, Luiz Gonzaga Marinho Brandão, Gilson Galvão Krause e José Rodrigo Parreira, cabendo a Luiz Fernando T. Rudge a função de presidente. Foram eleitos pelos participantes para integrar o Conselho Deliberativo Claudio Pfiszter, Mônica Maria Orsolini e Raul Antonio Del Fiol, que terão como suplentes, também eleitos, Adilson Augusto Peres, Herbert José Azevedo e Octávio Pieranti Filho.

Ainda mediante atribuição estabelecida no Estatuto, o Conselho de Administração da Promon S.A. designou André Natali Schonert e Cássio Ricardo de Moura para compor o Conselho Fiscal da FPPS, órgão que se completa com os profissionais eleitos pelos participantes, Rosana Bretzel e Paulo Antônio Arouca (suplente).

O Conselho Deliberativo recém-eleito aprovou, nos termos do Estatuto da Fundação, a instituição de um Conselho Consultivo, sem competência deliberativa, para assessorá-lo e aconselhá-lo em temas relativos a estratégias, oportunidades, políticas e tendências, bem como para auxiliá-lo a promover o desenvolvimento de relacionamentos estratégicos externos da Fundação. Foram nomeados para compor o Conselho Consultivo Luiz Ernesto Gemignani e Paulo Accioly Fragelli, profissionais que compunham o Conselho Deliberativo no mandato anterior.

O Conselho Deliberativo elegeu Wagner Tirolli para o cargo de diretor-presidente da FPPS, assim como Marcia Fernandes Kopelman, Mário Sérgio de Pina Ribeiro e Milton Lopes Antelo Filho para compor sua Diretoria Executiva nesse novo mandato.

Destaca-se, ainda, a certificação de praticamente todos os gestores da entidade pelo Instituto de Certificação dos Profissionais de Seguridade Social (ICSS), antecipando-se aos prazos estabelecidos pela legislação para tal providência.

PartiCiPanteS em 31 De DeZemBro De 2013 Assistidos 188 485 673 Funcionários 1.685 37 1.722 Autopatrocinados 314 41 355 Vinculados 26 0 26 total 2.213 563 2.776

BalanÇoS PatrimoniaiS ConSoliDaDoS em 31 De DeZemBro De 2013 e 2012 Valores em milhares de R$ Disponível Realizável Gestão previdencial Investimentos Títulos públicos

Créditos privados e depósitos Fundos de investimento Investimentos imobiliários Empréstimos Outros realizáveis Permanente Diferido total do ativo Exigível operacional Gestão previdencial Gestão administrativa Investimentos Exigível contingencial Gestão previdencial Patrimônio Social

Patrimônio de cobertura do plano Provisões matemáticas

•

•

Fundo administrativo Fundos dos investimentos total do passivo 2.837 1.178.676 – 1.178.676 462.073 11.375 585.760 98.772 19.791 905 236 236 1.181.749 898 1.112.977 44 1.112.933 606.926 14.826 408.560 55.961 25.565 1.095 398 398 1.114.273 1.387 808 576 3 452 452 1.179.910 1.174.402 1.007.047 613.604 393.443 167.355 167.355 167.355 5.508 5.468 40 1.181.749 1.940 1.202 738 – 428 428 1.111.905 1.107.151 985.299 603.506 381.793 121.852 121.852 121.852 4.754 4.719 35 1.114.273 atiVo 2013 2012 PaSSiVo 2013 2012

DemonStraÇÕeS DaS mutaÇÕeS Do PatrimÔnio SoCial ConSoliDaDoS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 | Valores em milhares de R$

(+) (+) (+) (+) (+) (–) (–) (+/–) (+/–) (+/–) (+/–) (+/–) DeSCriÇão 2013 2012 VariaÇão (%)

a) Patrimônio social - início do exercício 1. Adições

Contribuições previdenciais

Resultado positivo dos investimentos | Gestão previdencial Receitas administrativas

Resultado positivo dos investimentos | Gestão administrativa Constituição de Fundos de Investimento

2. Destinações Benefícios

Despesas administrativas

3. Acréscimo no patrimônio social (1+2) Provisões matemáticas

Superávit técnico do exercício Fundos administrativos Fundos dos Investimentos 4. Operações transitórias Operações transitórias

B) Patrimônio social - Final do exercício (a+3+4)

1.111.905 124.783 26.487 91.914 5.976 401 5 (56.778) (51.150) (5.628) 68.005 21.748 45.503 749 5 – – 1.179.910 938.153 221.864 24.812 190.088 6.681 283 – (48.112) (43.171) (4.941) 173.752 144.976 26.753 2.023 – – – 1.111.905 18,52 (43,76) 6,75 (51,65) (10,55) 41,70 100,00 18,01 18,48 13,90 (60,86) (85,00) 70,09 (62,98) 100,00 – – 6,12

PeríoDo VariaÇão Da Cota multiFlex (%) VariaÇão Do inPC (%) CDi (%) renDimento real (%) 2º semestre de 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 acumulado 8,9 15,8 18,2 3,7 15,6 10,9 8,1 30,2 (3,4) 169,4 9,2 15,0 11,8 12,4 9,9 9,7 11,6 8,4 8,1 148,8 1,7 2,8 5,2 6,5 4,1 6,5 6,1 6,2 5,6 54,5 7,1 12,7 12,4 (2,6) 11,0 4,1 1,9 22,6 (8,5) 74,5

Plano

multiFlex

rentabilidade

O plano MultiFlex é um plano de previdência complementar na modalidade de contribuição definida. O valor dos benefícios é calculado em função do montante acumulado até o momento da solicitação da aposentadoria, como resultado das contribuições feitas pelas patrocinadoras (e opcionalmente pelos participantes) e dos rendimentos financeiros resultantes de sua aplicação, sendo pagos na forma de renda por prazo certo.

Ao final de 2013 o ativo total do plano alcançou R$ 472,8 milhões, valor 2,1% inferior ao de 2012.

O valor da cota do plano MultiFlex apresentou no ano uma rentabilidade negativa de 3,4% em termos nominais. Esse resultado se deve, principalmente, à parcela de ativos alocada em fundos de renda fixa, que possuem em seu portfólio títulos do governo indexados à inflação, conhecidos como NTN-B (Notas do Tesouro Nacional). Esses títulos correspondem a aproximadamente 45% do patrimônio do plano.

Apesar do resultado desfavorável em 2013, nos últimos 24 meses a rentabilidade alcançada pelo plano foi de 25,8%, superior à inflação no período medida pelo INPC, que atingiu 12,1%, bem como ao CDI, que ficou em 17,2%. Considerando-se o período de 36 meses, o rendimento do plano foi de 36,0%, superando largamente a inflação de 18,9%, bem como o CDI para o mesmo período, que atingiu 30,8%.

O quadro a seguir ilustra as rentabilidades reais obtidas desde a implantação do plano MultiFlex em 1º de julho de 2005.

Como divulgado aos participantes na ocasião, a necessidade de se preservar a adequação do preço das cotas do plano às condições de mercado, aliada a sucessivas quedas nas taxas de juros no longo prazo, verificadas no país durante o ano de 2012, levou à decisão, aprovada em 11 de dezembro de 2012 pelo Conselho Deliberativo da FPPS, da alteração nos critérios de precificação dos papeis de renda fixa do plano, que passaram a ter seus valores atualizados a mercado (marcação a mercado). O Banco Central, entretanto, iniciou em abril de 2013 um movimento abrupto de ascensão das taxas de juros em função tanto de questões externas (perspectiva de aumento das taxas nos Estados Unidos, que deveriam estimular elevações nas demais economias) quanto internas (contenção do aumento da inflação no país).

Por conta da marcação a mercado dos títulos públicos de longo prazo detidos pela carteira do plano, esse aumento de juros, muito acima da normalidade, passou a gerar significativa volatilidade e impactos negativos nos resultados dessas aplicações, cuja rentabilidade depende da expectativa do nível de juros reais da economia – que é a diferença esperada entre as taxas prefixadas e a inflação. Essa elevada volatilidade, sentida por vários planos de previdência complementar do mercado, refletiu-se diretamente no preço da cota do MultiFlex, razão pela qual a avaliação mais adequada da rentabilidade do plano deve ser feita com base em um horizonte mais longo de tempo.

A carteira de renda fixa do plano MultiFlex encerrou o ano com um volume da ordem de R$ 335,2 milhões, correspondentes a 71% dos recursos garantidores do plano. Essa carteira, que havia no ano anterior registrado uma rentabilidade de 36,5%, encerrou o período com uma rentabilidade negativa de 5,5%, inferior à variação do CDI, que ficou positiva em 8,1%, seu marco de referência. Compõem essa carteira cerca de R$ 211,8 milhões em títulos públicos, além de R$ 123,4 milhões investidos em fundos administrados por gestores selecionados pela FPPS.

O ano de 2013 foi difícil também para os mercados de risco e marcou uma clara diferenciação entre as Bolsas de Valores de países desenvolvidos e emergentes. A performance positiva recorde do índice estadunidense S&P 500 de 29,6% contrapôs-se ao Ibovespa, que fechou o ano com queda de 15,5%, fruto de um cenário doméstico preocupante, com inflação pressionada, alta de juros e números de crescimento fracos, o que mantém um viés de queda na lucratividade das empresas e, consequentemente, do valor de suas respectivas ações. A carteira de renda variável do MultiFlex, responsável por 15% dos ativos garantidores do plano, registrou no ano um desempenho negativo de 1,4%, embora ainda superior ao seu benchmark, o índice IBrX, que ficou negativo em 3,1%. Ao final do período, a carteira era composta por cerca de R$ 67,9 milhões, dos quais R$ 39,8 milhões investidos em dois fundos exclusivos, administrados por dois gestores escolhidos pela FPPS, e R$ 28,1 milhões de aplicações em dez fundos abertos.

A classe de ativos denominada Investimentos Estruturados é composta de aplicações em fundos multimercados abertos com perfil de risco mais agressivo e da participação em um fundo de investimento imobiliário, ambos investimentos com maior volatilidade e com retorno de longo prazo. O total aplicado nessa carteira no fim do ano atingiu R$ 47,4 milhões, correspondentes a 10% dos recursos garantidores do plano. Sua rentabilidade foi de 7,9%, valor ligeiramente inferior ao CDI, índice de referência dessas aplicações. O plano MultiFlex administra, ainda, uma carteira de empréstimos a participantes, que encerrou o ano com um saldo de R$ 18,6 milhões, cerca de 4% do total de ativos, e rentabilidade de 12,8%. Essa carteira corresponde a um volume de 1.275 contratos, que atendem a mais de 1.250 participantes.

Política de investimentos

O Conselho Deliberativo da Fundação Promon, em reunião ocorrida em 10 de dezembro de 2013, aprovou a revisão da Política de Investimentos do Plano MultiFlex, válida para o período 2014-2018, obedecendo às disposições legais estabelecidas pela Resolução CGPC nº 7, de 4 de dezembro de 2003, que define que a vigência da Política de Investimentos das entidades fechadas de previdência complementar é de, no mínimo, cinco anos, com revisões anuais.

A exemplo dos anos anteriores, a Fundação Promon contou com o apoio de empresa especializada para realizar novo “Estudo Tático de Fronteira Eficiente”, válido para as classes de ativos que compõem a carteira de investimentos do plano. A partir de um cenário econômico básico, definido pela Fundação conjuntamente com a empresa contratada, o estudo sugere uma série de carteiras com alta probabilidade de permitir, nos próximos cinco anos, a obtenção do melhor retorno para um determinado nível de risco.

Adicionalmente, a construção do portfólio de investimentos da Fundação leva em conta as restrições de aplicação em classes de ativos impostas pela legislação vigente.

50% CDI - 50% IMAB IBrX INPC+5% ao ano INPC+5% ao ano INPC+5% ao ano INPC+5% ao ano Renda fixa Renda variável Investimentos estruturados Investimentos no exterior Imóveis

Operações com participantes

100% 70% 20% 10% 8% 15% 58% 16% 17% 1% 0% 8% 40% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 30% 20% 2% 8% 15% SeGmento /

manDato ínDiCe De reFerênCiaBenChmark limite leGal aloCaÇão- -oBjetiVo Inferior | SuperiorlimiteS

aPreÇamento

A Fundação Promon pratica, desde 31 de dezembro de 2012, a marcação a mercado para todos os ativos que compõem o portfólio de aplicações do plano Promon MultiFlex, de acordo com os critérios recomendados pela CVM e pela Anbima.

Esse método consiste em registrar todos os ativos, para efeito de valorização e cálculo de cotas dos fundos de investimento, pelo preço transacionado no mercado na data de cálculo ou, quando esse preço não é observável, pela melhor estimativa de preço que o ativo teria em uma eventual transação feita no mercado financeiro naquela data. Tal preço de mercado para os diferentes ativos é estabelecido por um agente custodiante independente – no caso da Fundação Promon, o Banco Itaú Unibanco S.A.

DeriVatiVoS

Os mandatos outorgados pela Fundação Promon aos gestores de seus fundos exclusivos permitem que eles utilizem derivativos tão somente para fins de hedge, sendo-lhes vetada a prática de operações a descoberto ou alavancadas. Essas restrições não existem na carteira de fundos multimercados não institucionais que integra o segmento de Investimentos Estruturados. O controle da aderência a essas disposições é feito pela custódia e, adicionalmente, por relatórios semanais gerados pelos consultores especializados em gestão de risco.

Plano anual de custeio para 2014

O plano anual de custeio para o período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015 mantém as contribuições mensais efetuadas pelas patrocinadoras para os participantes ativos.

A contribuição básica é definida no regulamento do plano como sendo de 5% do salário nominal do participante ativo, e continua sendo aplicada da mesma forma.

As patrocinadoras deverão, ainda, realizar contribuições normais correspondentes a 3% do salário nominal dos participantes ativos. As mesmas poderão manifestar sua intenção de definir a referida contribuição como equivalente a um percentual da contribuição normal do participante ativo, conforme critérios estabelecidos no artigo 31 do regulamento do plano.

As patrocinadoras não realizarão contribuição para custeio dos benefícios de risco do plano (morte e invalidez de participante ativo) durante esse período, visto que o valor presente dos benefícios encontra-se coberto pelo patrimônio do plano.

Os participantes autopatrocinados devem, necessariamente, realizar a contribuição básica mensal de 5% do salário nominal. A contribuição destinada à cobertura dos benefícios de risco também não precisará ser paga por tais participantes durante o período.

O custeio administrativo terá como fontes a contribuição individual feita por todos os participantes e uma destinação dos rendimentos dos investimentos. O valor mensal da contribuição individual será mantido em R$ 50,00 por participante (ativo, autopatrocinado, vinculado ou assistido). A complementação necessária continuará sendo feita mediante a destinação, no ano, do correspondente a 0,35% dos investimentos dos recursos garantidores do plano, conforme decisão do Conselho Deliberativo, tomada em reunião de 19 de março de 2014.

rentaBiliDaDe Por SeGmento De aPliCaÇão SeGmentoS 2013 2012 2011 (5,5%) (1,4%) 7,9% 12,8% (3,4%) 36,5% 13,4% 17,6% 12,2% 30,7% 13,2% (14,7%) 9,8% 13,3% 8,9% Renda fixa Renda variável Investimentos estruturados Empréstimos total inDiCaDoreS 8,1% (1,3%) (15,5%) (3,1%) 10,9% 8,4% 17,2% 7,4% 11,5% 11,3% 11,6% 13,4% (18,1%) (11,4%) 11,5% CDI 50% CDI - 50% IMAB Ibovespa IBrX INPC+5% ao ano multiFlex

As tabelas a seguir apresentam a rentabilidade dos investimentos do plano para cada segmento de aplicação nos últimos três exercícios, o comparativo de alocação em cada classe de ativo, o demonstrativo analítico detalhado dos recursos sob gestão própria e gestão de terceiros, bem como o detalhamento de gastos com essa gestão terceirizada.

ComParatiVo De aloCaÇão DoS inVeStimentoS Valores em milhares de R$ Renda fixa Títulos públicos Títulos privados Fundos exclusivos Fundos abertos Investimentos estruturados Fundos exclusivos Fundos abertos Renda variável Fundos exclusivos Fundos abertos Investimentos imobiliários Empréstimos a participantes Disponível total R$ mil 335.229 – 4.600 325.650 4.979 47.390 32.168 15.222 67.878 39.815 28.063 – 18.629 1.668 470.794 % 71,2 – 1,0 69,2 1,1 10,1 6,8 3,2 14,4 8,5 6,0 – 4,0 0,3 100,0 R$ mil 372.278 207.081 4.708 158.968 1.521 28.110 19.942 8.168 55.185 38.129 17.056 – 24.641 718 480.932 % 77,4 43,1 1,0 33,1 0,3 5,8 4,1 1,7 11,5 7,9 3,5 – 5,1 0,1 100,0 100% 20% 70% 8% 15% 31/12/2013 De 24/09/2009reS. nº 3.792 Inferior 40% 0% 0% 0% 0% Superior 100% 20% 30% 8% 15% limite Da PolítiCa De inVeStimentoS 31/12/2012 multiFlex |

DemonStratiVo analítiCo DoS inVeStimentoS Valores em milhares de R$

recursos garantidores das reservas técnicas GeStão PróPria

Investimentos de renda fixa Títulos públicos

Títulos privados

Empréstimos a participantes Disponível

GeStão terCeiriZaDa Investimentos de renda fixa Bradesco Mogno HSBC FIC Jequitibá

•

•

•

•

•

BNP Paribas Castanheira Institucional BRZ Multi Recebíveis II

Lacan Equil FIM Investimentos de renda variável HSBC Pau Brasil

Bradesco FIA Promon Msquare FICFIA BTG Dividendos FIA BTG Absoluto FIA Jardim Botânico FICFIA Kondor Equity FIA Rio Bravo Fundamental FIA Vinci Valor FICFIA

Vinci Valor Dividendos Vinci Dividendos Fator Sinergia FIA

Schroders FIA Promon Investimentos estruturados Citibank Aroeira Multimercado FICFI Pátria Real Estate III FIP

Pátria Real Estate II FIP

Credit Suisse Hedging-Griffo IV FICFIM Credit Suisse Hedging-Griffo IX FICFIM

100,0 49,3 44,1 43,1 1,0 5,1 0,1 50,7 33,4 − 31,2 6,6 6,4 7,2 5,7 5,3 − 1,8 − 0,3 11,5 − 3,7 0,6 0,6 0,3 0,6 0,5 0,4 0,2 − − 0,3 4,2 5,8 4,1 − 0,5 1,1 0,1 100,0 5,3 1,0 − 1,0 4,0 0,3 94,7 70,2 23,0 22,2 4,7 4,0 5,5 4,1 4,0 22,1 2,0 0,7 0,3 14,4 4,3 4,1 1,2 1,0 0,7 0,6 0,5 0,4 0,2 0,6 0,4 0,2 − 10,1 6,8 1,2 0,6 1,3 0,2 480.932 237.148 211.789 207.081 4.708 24.641 718 243.784 160.489 − 150.225 31.567 30.960 34.643 27.382 25.673 − 8.743 − 1.521 55.185 − 17.775 3.018 2.656 1.597 2.969 2.567 1.969 1.059 − − 1.221 20.354 28.110 19.942 − 2.256 5.198 714 470.794 24.897 4.600 − 4.600 18.629 1.668 445.897 330.629 108.010 104.601 22.154 18.867 25.803 19.060 18.717 103.805 9.233 3.344 1.635 67.878 20.331 19.485 5.425 4.815 3.505 2.938 2.455 1.907 972 2.891 2.070 1.085 − 47.390 32.168 5.547 2.722 6.114 840 31/12/2013 31/12/2012 multiFlex R$ mil % R$ mil %

PL = patrimônio líquido

DemonStratiVo De GaStoS Com a Carteira terCeiriZaDa Valores em milhares de R$

multiFlex 2013 taxa De aDminiStraÇão taxa De PerFormanCe

GaStoS Com a GeStão terCeiriZaDa Investimentos de renda fixa

Bradesco Mogno HSBC FIC Jequitibá

•

•

•

•

•

BNP Paribas Castanheira Institucional BRZ Multi Recebíveis II

Lacan Equil FIM

Investimentos de renda variável HSBC Pau Brasil

Bradesco FIA Promon Msquare FICFIA BTG Dividendos FIA BTG Absoluto FIA Jardim Botânico FICFIA Kondor Equity FIA

Rio Branco Fundamental FIA Vinci Valor FICFIA

Vinci Valor Dividendos Vinci Dividendos Fator Sinergia FIA

investimentos estruturados Citibank Aroeira Multimercado FICFI Pátria Real Estate III FIP

Pátria Real Estate II FIP

Credit Suisse Hedging Griffo IV FICFIM Credit Suisse Hedging Griffo IX FICFIM

– – – – – – – – – 20% acima IPCA + 8,0% – – 20% acima 100% IBrX 20% acima IGPM + 6% – – 15% acima IGPM + 6% 20% acima 100% IBOV 20% acima IGPM + 6% 20% acima 100% SMLL 20% acima 100% SMLL 20% acima 100% IBOV 20% acima INPC+ 10% 20% acima 100% IFM 20% acima IPCA + 6% 20% acima IPCA + 7% 20% acima 100% CDI 20% acima 100% CDI 0,10% do PL ao ano 0,015% do PL ao ano somada a 0,03% sobre serviços de tesouraria, entre outros

0,26% do PL ao ano 0,23% do PL ao ano 0,05% do PL ao ano somada a 0,03% sobre serviços de tesouraria, entre outros

0,23% do PL ao ano 0,20% do PL ao ano 0,15% do PL ao ano 0,28% ao ano (até R$35MM) 0,26% ao ano (acima de R$35MM) 1,0% do PL ao ano 1,75% do PL ao ano 0,37% a.a. 0,50% do PL ao ano 2% a.a. 3,0% a.a. 3,0% a.a. 1,5% a.a. 1,5% a.a. 2,0% do PL ao ano 1,6% a.a. 1,6% a.a. 2,0% a.a. 1,5% do PL ao ano 0,20% do PL ao ano 2,00% do PL ao ano 2,00% do PL ao ano 2,00% do PL ao ano 2,00% do PL ao ano 125 54 123 100 72 101 87 75 32 5 59 74 115 255 117 95 34 37 40 0 3 0 24 96 1 19 267 37

DemonStraÇÕeS DaS ProViSÕeS tÉCniCaS Do Plano De BeneFíCioS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 | Valores em milhares de R$

2013 2012 VariaÇão (%)

Provisões técnicas (1+2+3+4+5) Patrimônio de cobertura do plano (1+2) 1. Provisões matemáticas 1.1. Benefícios concedidos Benefício definido Contribuição definida 1.2. Benefícios a conceder Contribuição definida

•

•

2. Equilíbrio técnico 2.1. Resultados realizados Superávit técnico acumulado Reserva de contingência 3. Fundos

4. Exigível operacional Gestão previdencial

Investimentos | Gestão previdencial 5. Exigível contingencial 471.013 470.460 469.029 200.063 2.168 197.895 268.966 256.042 128.320 127.722 12.924 1.431 1.431 1.431 1.431 – 553 309 244 – 481.307 480.781 478.297 215.020 1.925 213.095 263.277 251.465 124.421 127.044 11.812 2.484 2.484 2.484 2.484 – 526 284 242 – (2,14) (2,15) (1,94) (6,96) 100,0 (7,13) 2,16 1,82 3,13 0,53 9,41 (42,39) (42,39) (42,39) (42,39) – 5,13 8,80 0,83 – multiFlex

As tabelas a seguir apresentam:

As demonstrações das provisões técnicas, contendo, entre outras informações, os valores comprometidos com os parâmetros de benefícios (“provisões matemáticas”) e o resultado superavitário (“equilíbrio técnico”) do plano

As demonstrações dos ativos líquidos, contendo o patrimônio do plano (“ativos”), suas obrigações imediatas, os fundos não previdenciais (valores para pagamentos de despesas administrativas) e o montante de recursos que o plano possui para cumprir com o pagamento dos benefícios (“ativo líquido”)

DemonStraÇÕeS DoS atiVoS líQuiDoS Por Plano De BeneFíCioS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 | Valores em milhares de R$

2013 2012 VariaÇão (%) 1. ativos Disponível Recebível Investimento Títulos públicos

Créditos privados e depósitos Fundos de investimentos Empréstimos

2. obrigações Operacional

3. Fundos não previdenciais Fundos administrativos 4. resultados a realizar 5. ativo líquido (1-2-3-4) Provisões matemáticas Superávit técnico 472.770 1.668 1.976 469.126 – 4.601 445.896 18.629 553 553 1.757 1.757 – 470.460 469.029 1.431 483.136 718 2.203 480.215 207.081 4.708 243.785 24.641 526 526 1.829 1.829 – 480.781 478.297 2.484 (2,15) 132,31 (10,30) (2,31) (100,0) (2,27) 82,91 (24,40) 5,13 5,13 (3,94) (3,94) – (2,15) (1,94) (42,39) multiFlex

DemonStraÇÕeS DaS mutaÇÕeS DoS atiVoS líQuiDoS Por Plano De BeneFíCio Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 | Valores em milhares de R$

DeSCriÇão 2013 2012 VariaÇão (%)

a) ativo líquido - início do exercício 1. Adições

Contribuições

Resultado positivo dos investimentos | Gestão previdencial 2. Destinações

Benefícios

Resultado negativo dos investimentos | Gestão previdencial Custeio administrativo

3. Acréscimo no ativo líquido (1+2) Provisões matemáticas

(Déficit)/Superávit técnico do exercício 4. Operações transitórias

Operações transitórias

B) ativo líquido- Final do exercício (a+3+4) C ) Fundos não previdenciais

Fundos administrativos Fundos dos investimentos

480.781 27.060 27.060 – (37.381) (19.457) (16.475) (1.449) (10.321) (9.268) (1.053) – – 470.460 1.757 1.757 – 361.082 134.827 25.125 109.702 (15.128) (13.849) – (1.279) 119.699 117.215 2.484 – – 480.781 1.829 1.829 – 33,15 (79,93) 7,70 (100,0) 147,10 40,49 100,0 13,29 (108,62) (107,91) (142,39) – – (2,15) (3,94) (3,94) – 2013 2012 VariaÇão (%) (+) (+) (–) (–) (–) (+/–) (+/–) (+/–) (+/–) (+/–) multiFlex

DemonStraÇÕeS Do Plano De GeStão aDminiStratiVa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 | Valores em milhares de R$

2013 2012 VariaÇão (%)

multiFlex

a - Fundo administrativo do exercício anterior 1. Custeio da gestão administrativa

1.1 Receitas

Custeio administrativo da gestão previdencial Custeio administrativo dos investimentos

Taxa de administração de empréstimos e financiamentos Resultado positivo dos investimentos

2. Despesas administrativas 2.1. Administração previdencial Despesas comuns Despesas específicas

•

•

•

•

2.2. Administração dos investimentos Despesas comuns Despesas específicas

•

•

•

•

3. Resultado negativo dos investimentos

4. (Insuficiência) / Sobra da gestão administrativa (1-2-3) 5. (Reversão) / Constituição do fundo administrativo (4) B - Fundo administrativo do exercício atual (a+5)

1.829 3.104 3.104 1.449 1.425 43 187 3.176 2.003 1.491 512 75 – 349 88 1.173 666 507 60 44 311 92 – (72) (72) 1.757 826 3.708 3.708 1.279 2.261 64 104 2.705 1.799 1.298 501 87 1 354 59 906 577 329 39 47 243 – – 1.003 1.003 1.829 121,43 (16,29) (16,29) 13,29 (36,97) (32,81) 79,81 17,41 11,34 14,87 2,20 (13,79) (100,0) (1,41) 100,0 29,47 15,42 54,10 53,85 (6,38) 27,98 100,0 – (107,18) (107,18) (3,94)

As demonstrações abaixo apresentam as receitas e despesas administrativas do plano MultiFlex, registradas no Plano de Gestão Administrativa (PGA) da Fundação. O detalhamento do PGA está destacado em capítulo específico deste relatório.

Plano

BásicoPlus

rentabilidade e exigível atuarial

Os ativos do plano BásicoPlus totalizaram R$ 708,9 milhões no fim de 2013, representando uma rentabilidade bruta de 17,9% no período, valor bem acima da meta atuarial do plano, que ficou em 10,9%. Com exceção da carteira de ativos em renda variável, todas as demais classes de ativos que fazem parte do portfólio do plano tiveram um bom desempenho no ano. O destaque, entretanto, ficou com a carteira de imóveis, que apresentou uma rentabilidade extraordinária, resultado de um processo de reavaliação de seu valor, empreendido durante o ano. Caso não houvesse sido feita essa reavaliação, a rentabilidade bruta do plano, no período, teria ficado exatamente na meta de 10,9%.

O superávit acumulado do plano atingiu R$ 165,9 milhões no período, valor que reflete o efeito excepcional e não recorrente da valorização verificada nos imóveis. A importante relação entre esse superávit e o passivo atuarial excedeu ao patamar de 25% determinado pela legislação vigente para a reserva de contingência (Resolução CGPC nº 26, de 29 de setembro de 2008). Com isso, o plano passou a apresentar, pela primeira vez, uma reserva especial da ordem de R$ 35,0 milhões.

O ano de 2013 foi particularmente difícil para os mercados de risco e marcou uma clara diferenciação entre as Bolsas de Valores de países desenvolvidos e emergentes. A performance positiva do índice estadunidense S&P de 29,6% contrapôs-se ao Ibovespa, que fechou o ano com queda de 15,5%, fruto de um cenário doméstico preocupante, com inflação pressionada, alta de juros e números de crescimento fracos, o que mantém um viés de queda na lucratividade das empresas e, consequentemente, do valor de suas respectivas ações. A carteira de renda variável do BásicoPlus, responsável por 8% dos ativos garantidores do plano, registrou no ano um desempenho negativo de 1,9%, embora ainda superior ao seu benchmark, o índice IBrX, que ficou negativo em 3,1%. Ao final do período, a carteira era composta por cerca de R$ 58,4 milhões, dos quais R$ 38,8 milhões investidos em dois fundos exclusivos, administrados por dois gestores escolhidos pela FPPS, e R$ 18,7 milhões de aplicações em nove fundos abertos.

A classe de renda fixa, por sua vez, com ativos de R$ 503,2 milhões, representando cerca de 71% dos ativos garantidores do plano, obteve um desempenho muito bom, atingindo 12,2% ao ano, valor expressivamente maior do que a taxa do CDI, que ficou em 8,1%, e da meta atuarial do plano. Dessa carteira, R$ 462,1 milhões estão alocados em títulos públicos de prazos variáveis, a serem mantidos até seu vencimento e contratados com taxas superiores à meta atuarial, o que continua deixando o plano imune às decisões relativas à taxa Selic. Outros R$ 41,1 milhões estão investidos em fundos exclusivos e abertos, administrados por gestores selecionados pela FPPS, e em títulos privados.

As aplicações na classe denominada Investimentos Estruturados, cujos ativos são compostos de aplicações em fundos multimercados abertos e da participação num fundo de investimento imobiliário – representando 6% do patrimônio total do plano –, atingiram, no fim do ano, R$ 43,3 milhões. Sua rentabilidade foi de 11,8% no ano, também superior à meta atuarial do plano.

A carteira imobiliária do plano BásicoPlus é composta por dez unidades e outras pequenas áreas no Condomínio São Luiz, na cidade de São Paulo. Em outubro de 2013 foi realizada uma reavaliação do valor desses ativos, elaborada por uma empresa especializada independente. Esse trabalho capturou a expressiva valorização ocorrida no mercado imobiliário nos últimos anos e levou o valor desses ativos para R$ 98,8 milhões, correspondendo a uma rentabilidade anual de 99,5% em relação ao período anterior. O plano BásicoPlus mantém uma pequena carteira de empréstimos a participantes, que encerrou o ano com um saldo de R$ 1,2 milhão. Os empréstimos são remunerados através da cobrança de INPC mais 6% ao ano, taxa que garante a superação da meta atuarial.

hipóteses e métodos atuariais

A avaliação atuarial foi elaborada a partir da adoção de um conjunto de hipóteses e métodos atuariais resultante de um processo de interação entre a Towers Watson (atuário contratado para realizar esse estudo) e a Fundação Promon, contando com o aval das patrocinadoras.

O modelo utilizado pelo atuário para realização do cálculo de aderência da taxa de desconto considerou os fluxos futuros de pagamento de benefícios líquido das receitas de contribuições do plano BásicoPlus e a projeção de retorno real composto anualizado dos recursos garantidores do plano.

A partir do resultado dessas análises, a Fundação Promon, adotando o princípio do conservadorismo, optou pela manutenção da taxa real de juros já utilizada no exercício anterior, de 5% ao ano, inferior à taxa anual máxima de 5,75% permitida pela legislação (Resolução CNPC nº 9, de 29 de novembro de 2012), tendo sido essa proposta aprovada na reunião do Conselho Deliberativo da FPPS em 10 de dezembro de 2013.

Para a apuração das provisões matemáticas e custos do plano em 31 de dezembro de 2013, mantiveram-se as principais hipóteses e métodos atuariais utilizados no período anterior:

1 Método de financiamento Crédito unitário projetado 2 Taxa de desconto INPC+5% ao ano

3 Tábua biométrica AT-2000 (desagravada em 20%)

4 Crescimento salarial 3% ao ano para funcionários, salário de participação constante para autopatrocinados

5 Rotatividade de pessoal Nula

Política de investimentos

O Conselho Deliberativo da Fundação Promon, em reunião ocorrida em 10 de dezembro de 2013, aprovou a revisão da Política de Investimentos do Plano BásicoPlus, válida para o período 2014-2018, obedecendo às disposições legais estabelecidas pela Resolução CGPC nº 7, de 4 de dezembro de 2003, que define que a vigência da Política de Investimentos das entidades fechadas de previdência complementar é de, no mínimo, cinco anos, com revisões anuais.

O Conselho Deliberativo da entidade também referendou estudo da equipe técnica da Fundação, cujo objetivo era reavaliar a alocação em renda variável do plano. Esse trabalho, juntamente com o estudo de asset-liability management (ALM) realizado em 2012, permitiu a aprovação da manutenção da distribuição da carteira, com ajustes pontuais no portfólio. Em face da maturidade do plano, e dando continuidade ao trabalho que vem sendo realizado periodicamente, em 2014 a Fundação contratará um novo estudo de ALM, a fim de verificar a eventual necessidade de ajustar sua carteira de ativos às necessidades de pagamento de benefícios do plano.

O principal destaque do ano foi o estudo de reavaliação dos valores dos imóveis detidos pelo plano. Realizado por empresa independente no segundo semestre de 2013, o estudo apontou uma valorização expressiva das unidades, o que levou essa classe de investimentos a compor 14% da carteira total do plano, valor acima do limite legal de 8%. Esse desenquadramento passivo, entretanto, por representar um valor inferior ao do superávit do plano, não exige providências imediatas de desinvestimento, devendo somente ser monitorado pelos órgãos diretivos da Fundação.

aPreÇamento

Os títulos e valores mobiliários integrantes das carteiras e dos fundos de investimentos (exclusivos ou não) nos quais o plano aplica recursos devem ser marcados a valor de mercado, de acordo com os critérios recomendados pela CVM e pela Anbima.

INPC+5% ao ano IBrX INPC+5% ao ano INPC+5% ao ano INPC+5% ao ano INPC+5% ao ano Renda fixa Renda variável Investimentos estruturados Investimentos no exterior Imóveis

Operações com participantes

100% 70% 20% 10% 8% 15% 70% 9% 11% 1% 8% 1% 50% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 20% 20% 2% 8% 2% SeGmento / manDato ínDiCe De reFerênCia

Esse método consiste em registrar todos os ativos, para efeito de valorização e cálculo de cotas dos fundos de investimento, pelo preço transacionado no mercado ou, quando este não é observável, pela melhor estimativa de preço que o ativo teria em uma eventual transação feita no mercado financeiro.

Isso não exclui, porém, a possibilidade de o plano contabilizar os títulos que pretende carregar até o vencimento pela taxa do papel, método chamado de marcação na curva, o que é feito, por exemplo, nos títulos públicos que não estão sob gestão direta de terceiros. A decisão de aquisição desses títulos e sua manutenção na carteira até o vencimento foi a estratégia adotada para proteger o plano de eventuais volatilidades nas taxas de juros de longo prazo, o que efetivamente vem se verificando. A adoção desse critério, respaldada por nossa capacidade financeira de manter os títulos até seu vencimento, foi submetida e formalmente aprovada pelos órgãos reguladores. O cálculo do valor dos papeis na curva é realizado pelo agente custodiante independente – no caso da Fundação Promon, o Banco Itaú Unibanco S.A.

DeriVatiVoS

Os mandatos outorgados pela Fundação Promon aos gestores de seus fundos exclusivos permitem que eles utilizem derivativos tão somente para fins de hedge, sendo-lhes vetada a prática de operações a descoberto ou alavancadas. Essas restrições não existem na carteira de fundos multimercados não institucionais que integra o segmento de Investimentos Estruturados. O controle da aderência a essas disposições é feito pela custódia e, adicionalmente, por consultores especializados em gestão de risco.

Plano anual de custeio para 2014

A utilização da rentabilidade projetada para os excedentes patrimoniais como fonte de custeio do plano continuará permitindo manter apenas as contribuições, tanto das patrocinadoras quanto dos participantes autopatrocinados, necessárias à cobertura das despesas administrativas. Essa contribuição será de 2,95% dos salários de participação no período compreendido entre abril de 2014 e março de 2015. O Conselho Deliberativo aprovou, ainda, a destinação de 0,35% ao ano dos investimentos dos recursos garantidores para complemento da fonte de custeio do plano e a progressiva constituição de um fundo administrativo mais robusto.

Por motivos de caráter técnico e visando preservar a isonomia no tratamento da relação entre valor do benefício e tempo de participação no plano, as contribuições associadas à cobertura do serviço passado (a “joia” do plano de 1976) continuarão a ser cobradas, de acordo com o estabelecido no regulamento do plano.

rentaBiliDaDe Por SeGmento De aPliCaÇão SeGmentoS 2013 2012 2011 12,2% (1,9%) 11,8% 99,4% 13,7% 17,9% 14,2% 13,4% 24,3% 11,7% 13,3% 14,7% 13,5% (14,5%) 8,6% 9,6% 13,3% 8,2% Renda fixa Renda variável Investimentos estruturados Imóveis Empréstimos total inDiCaDoreS 8,1% (15,5%) (3,1%) 10,9% 8,4% 7,4% 11,5% 11,3% 11,6% (18,1%) (11,4%) 11,5% CDI Ibovespa IBrX

INPC+5% ao ano (meta atuarial) BásicoPlus

As tabelas a seguir apresentam a rentabilidade dos investimentos do plano para cada segmento de aplicação nos últimos três exercícios, o comparativo de alocação em cada classe de ativo, o demonstrativo analítico detalhado dos recursos sob gestão própria e gestão de terceiros, bem como o detalhamento de gastos com essa gestão terceirizada.

ComParatiVo De aloCaÇão DoS inVeStimentoS Valores em milhares de R$ Renda fixa Títulos públicos Títulos privados Fundos exclusivos Fundos abertos Investimentos estruturados Fundos exclusivos Fundos abertos Renda variável Fundos exclusivos Fundos abertos Outros ativos Investimentos imobiliários Empréstimos a participantes Disponível total R$ mil 503.243 462.073 6.774 33.585 811 43.259 20.617 22.642 58.381 38.826 18.650 905 98.772 1.162 358 705.175 R$ mil 484.983 399.845 10.118 74.265 755 31.338 14.275 17.063 54.392 36.384 16.913 1.095 55.961 924 121 627.719 % 71,4 65,5 1,0 4,8 0,1 6,1 2,9 3,2 8,3 5,5 2,6 0,1 14,0 0,2 0,1 100,0 % 77,3 63,7 1,6 11,8 0,1 5,0 2,3 2,7 8,7 5,8 2,7 0,2 8,9 0,1 0,0 100,0 100% 20% 70% 8% 15% 31/12/2013 De 24/09/2009reS. nº 3.792 Inferior 50% 0% 0% 0% 0% Superior 100% 20% 20% 8% 2% limite Da PolítiCa De inVeStimentoS 31/12/2012 BásicoPlus |

DemonStratiVo analítiCo DoS inVeStimentoS Valores em milhares de R$

recursos garantidores das reservas técnicas GeStão PróPria

Investimentos de renda fixa Títulos públicos

Títulos privados

Investimentos de renda variável Ouro

Investimentos imobiliários

Edificações locadas à(s) Patrocinadora(s) Edificações para Renda

Empréstimos a participantes Disponível

GeStão terCeiriZaDa Investimentos de renda fixa HSBC FIC Jequitibá

•

•

•

•

•

BNP Paribas Castanheira Institucional Lacan Equil FIM Investimentos de renda variável HSBC Pau Brasil

Bradesco FIA Promon Rio Bravo Fundamental FIA Kondor Equity FIA BTG Dividendos FIA BTG Absoluto FIA Msquare FICFIA Jardim Botânico FICFIA Vinci Valor FICFIA Vinci Valor Dividendos Fator Sinergia FIA

Schroders FIA Promon Investimentos estruturados Citibank Aroeira Multimercado FICFI Pátria Real Estate II FIP

Pátria Real Estate III FIP

Credit Suisse Hedging-Griffo IV FICFIM

100,0 80,8 66,5 65,5 1,0 0,1 0,1 14,0 14,0 − 0,2 0,1 19,2 4,9 2,9 0,6 0,5 0,7 0,5 0,5 1,9 0,1 8,2 2,9 2,6 0,5 0,5 0,3 0,2 0,4 0,3 0,2 0,1 0,1 − 6,1 2,9 1,6 0,3 1,0 100,0 74,6 65,3 63,7 1,6 0,2 0,2 8,9 4,7 4,2 0,1 0,0 25,4 12,0 9,9 2,1 2,0 2,3 1,8 1,7 2,0 0,1 8,5 − 2,3 0,6 0,4 0,3 0,2 0,4 0,4 0,2 − 0,1 3,5 5,0 2,3 1,5 − 0,9 705.175 570.044 468.847 462.073 6.774 905 905 98.772 98.772 − 1.162 358 135.131 34.396 20.485 4.339 3.695 5.053 3.733 3.666 13.100 811 57.476 20.317 18.509 3.814 3.617 2.173 1.129 2.567 2.285 1.361 964 740 − 43.259 20.617 11.265 1.849 6.933 627.719 468.064 409.963 399.845 10.118 1.095 1.095 55.961 29.701 26.260 924 121 159.655 75.020 61.861 12.999 12.749 14.265 11.276 10.572 12.404 755 53.297 − 14.661 3.938 2.781 2.140 1.083 2.347 2.309 1.482 − 833 21.723 31.338 14.275 9.572 − 5.895 31/12/2013 31/12/2012 BásicoPlus R$ mil % R$ mil %

DemonStratiVo De GaStoS Com a Carteira terCeiriZaDa Valores em milhares de R$

PL = patrimônio líquido

BásicoPlus 2013 taxa De aDminiStraÇão taxa De PerFormanCe

GaStoS Com a GeStão terCeiriZaDa Investimentos de renda fixa

HSBC FIC Jequitibá

•

•

•

•

•

BNP Paribas Castanheira Institucional Lacan Equil FIM

Investimentos de renda variável HSBC Pau Brasil

Bradesco FIA Promon Msquare FICFIA BTG Dividendos FIA BTG Absoluto FIA Jardim Botânico FICFIA Kondor Equity FIA

Rio Branco Fundamental FIA Vinci Valor FICFIA

Vinci Valor Dividendos Fator Sinergia FIA

investimentos estruturados Citibank Aroeira Multimercado FICFI Pátria Real Estate III FIP

Pátria Real Estate II FIP

Credit Suisse Hedging Griffo IV FICFIM Credit Suisse Hedging Griffo IX FICFIM Lacan Florestal FIP

– – – – – – – – – 20% acima 100% IBrX 20% acima IGPM + 6% – – 15% acima IGPM + 6% 20% acima 100% IBOV 20% acima IGPM + 6% 20% acima 100% SMLL 20% acima 100% SMLL 20% acima INPC+ 10% 20% acima 100% IFM 20% acima IPCA + 6% 20% acima IPCA + 7% 20% acima 100% CDI 20% acima 100% CDI 20% acima IPCA + 10% 0,015% do PL ao ano somada a 0,03% sobre serviços de tesouraria, entre outros

0,26% do PL ao ano 0,23% do PL ao ano 0,05% do PL ao ano somada a 0,03% sobre serviços de tesouraria, entre outros

0,23% do PL ao ano 0,20% do PL ao ano 0,28% ao ano (até R$35MM) 0,26% ao ano (acima de R$35MM) 1,75% do PL ao ano 0,37% a.a. 0,50% do PL ao ano 2% a.a. 3,0% a.a. 3,0% a.a. 1,5% a.a. 1,5% a.a. 2,0% do PL ao ano 1,6% a.a. 1,6% a.a. 1,5% do PL ao ano 0,20% do PL ao ano 2,0% do PL ao ano 2,0% do PL ao ano 2,0% do PL ao ano 2,0% do PL ao ano 1,0% do PL ao ano 11 24 20 14 20 17 45 29 74 109 120 53 30 120 55 80 0 1 16 62 0 77 303 57 68

DemonStraÇÕeS DaS ProViSÕeS tÉCniCaS Do Plano De BeneFíCioS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 | Valores em milhares de R$

2013 2012 VariaÇão (%)

Provisões técnicas (1+2+3+4+5) Patrimônio de cobertura do plano (1+2) 1. Provisões matemáticas 1.1. Benefícios concedidos Benefício definido Contribuição definida 1.2. Benefícios a conceder Contribuição definida

•

2. Equilíbrio técnico 2.1. Resultados realizados Superávit técnico acumulado Reserva de contingência

Reserva especial para revisão de plano 3. Fundos

Fundos de investimentos | Gestão previdencial 4. Exigível operacional

Gestão previdencial

Investimentos | Gestão previdencial 5. Exigível contingencial Gestão previdencial 705.192 703.942 538.018 413.541 412.866 675 124.477 13.683 13.683 110.794 165.924 165.924 165.924 130.915 35.009 40 40 758 499 259 452 452 627.787 626.370 507.002 388.486 388.486 – 118.516 13.149 13.149 105.367 119.368 119.368 119.368 119.368 – 35 35 954 918 36 428 428 12,33 12,38 6,12 6,45 6,28 100,0 5,03 4,06 4,06 5,15 39,00 39,00 39,00 9,67 100,0 14,29 14,29 (20,55) (45,64) 619,44 5,61 5,61 BásicoPlus

As tabelas a seguir apresentam:

As demonstrações das provisões técnicas, contendo, entre outras informações, os valores comprometidos com os parâmetros de benefícios (“provisões matemáticas”) e o resultado superavitário (“equilíbrio técnico”) do plano

As demonstrações dos ativos líquidos, contendo o patrimônio do plano (“ativos”), suas obrigações imediatas, os fundos não previdenciais (valores para pagamentos de despesas administrativas) e o montante de recursos que o plano possui para cumprir com o pagamento dos benefícios (“ativo líquido”)

DemonStraÇÕeS DoS atiVoS líQuiDoS Por Plano De BeneFíCioS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 | Valores em milhares de R$

2013 2012 VariaÇão (%) 1. ativos Disponível Recebível Investimento Títulos públicos

Créditos privados e depósitos Fundos de investimentos Investimentos imobiliários Empréstimos Outros realizáveis 2. obrigações Operacional Contingencial

3. Fundos não previdenciais Fundos administrativos Fundos dos investimentos 4. resultados a realizar 5. ativo líquido (1-2-3-4) Provisões matemáticas Superávit técnico 708.903 358 3.728 704.817 462.073 6.774 135.131 98.722 1.162 905 1.210 758 452 3.751 3.711 40 – 703.942 538.018 165.924 630.677 121 2.958 627.598 399.845 10.118 159.655 55.961 924 1.095 1.382 954 428 2.925 2.890 35 – 626.370 507.002 119.368 12,40 195,87 26,03 12,30 15,56 (33,05) (15,36) 76,50 25,76 (17,35) (12,45) (20,55) 5,61 28,24 28,41 14,29 – 12,38 6,12 39,00 BásicoPlus

DemonStraÇÕeS DaS mutaÇÕeS DoS atiVoS líQuiDoS Por Plano De BeneFíCio Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 | Valores em milhares de R$

DeSCriÇão 2013 2012 VariaÇão (%)

a) ativo líquido - início do exercício 1. Adições

Contribuições

Resultado positivo dos investimentos | Gestão previdencial 2. Destinações

Benefícios

Custeio administrativo

3. Acréscimo no ativo líquido (1+2) Provisões matemáticas

Superávit técnico do exercício 4. Operações transitórias Operações transitórias

B) ativo líquido- Final do exercício (a+3+4) C ) Fundos não previdenciais

626.370 109.859 1.470 108.389 (32.287) (31.693) (594) 77.572 31.016 46.556 – – 703.942 3.751 574.339 81.954 1.568 80.386 (29.923) (29.322) (601) 52.031 27.762 24.269 – – 626.370 2.925 9,06 34,05 (6,25) 34,84 7,90 8,09 (1,16) 49,09 11,72 91,83 – – 12,38 28,24 2013 2012 VariaÇão (%) (+) (+) (–) (–) (+/–) (+/–) (+/–) BásicoPlus

2013 2012 VariaÇão (%)

BásicoPlus

a - Fundo administrativo do exercício anterior 1. Custeio da gestão administrativa

1.1 Receitas

Custeio administrativo da gestão previdencial Custeio administrativo dos investimentos

Taxa de administração de empréstimos e financiamentos Resultado positivo dos investimentos

2. Despesas administrativas 2.1. Administração previdencial Despesas comuns Despesas específicas

•

•

2.2. Administração dos investimentos Despesas comuns

Despesas específicas

•

•

•

3. Resultado negativo dos investimentos 4. Sobra da gestão administrativa (1-2-3) 5. Constituição do fundo administrativo (4) B - Fundo administrativo do exercício atual (a+5)

2.890 3.273 3.273 594 2.461 3 215 2.452 987 607 380 295 85 1.465 863 602 58 448 96 – 821 821 3.711 1.870 3.256 3.256 601 2.473 3 179 2.236 920 634 286 217 69 1.316 880 436 80 356 – – 1.020 1.020 2.890 54,55 0,52 0,52 (1,16) (0,49) – 20,11 9,66 7,28 (4,26) 32,87 35,94 23,19 11,32 (1,93) 38,07 (27,50) 25,84 100,0 – (19,51) (19,51) 28,41

DemonStraÇÕeS Do Plano De GeStão aDminiStratiVa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 | Valores em milhares de R$

As demonstrações abaixo apresentam as receitas e despesas administrativas do plano BásicoPlus, registradas no Plano de Gestão Administrativa (PGA) da Fundação. O detalhamento do PGA está destacado em capítulo específico deste relatório.

Plano

de

Gestão administrativa

O Plano de Gestão Administrativa (PGA) registra as receitas e despesas administrativas da Fundação referentes aos seus gastos com a gestão previdencial e de investimentos. Possui balanço próprio, tem seus recursos financeiros aplicados conforme sua política de investimentos e suas regras de funcionamento estão estabelecidas em seu regulamento, aprovado pelo Conselho Deliberativo.

As despesas administrativas são contabilizadas no PGA, considerando-se o plano previdenciário correspondente – ou seja, as despesas específicas de cada plano de benefícios são alocadas diretamente a eles, e as despesas comuns aos planos são segregadas de acordo com um critério de rateio elaborado por consultores externos especializados.

As despesas administrativas previdenciárias comuns foram rateadas na proporção do número de participantes de cada plano, ponderado segundo sua situação (ativo, autopatrocinado ou assistido), de forma a refletir, da melhor forma possível, o esforço administrativo associado ao plano. Já as despesas administrativas comuns de investimentos foram rateadas na proporção do valor do patrimônio de cada plano de benefícios. Em 2013, essas despesas totalizaram R$ 5,6 milhões, sendo R$3,2 milhões referentes ao plano MultiFlex e R$2,4 milhões ao plano BásicoPlus.

As receitas administrativas representam as contribuições dos participantes e das patrocinadoras e a parcela dos rendimentos dos investimentos, de acordo com o plano anual de custeio aprovado pelo Conselho Deliberativo. As contribuições em 2013 foram de R$ 6,0 milhões, sendo R$ 2,9 milhões correspondentes ao plano MultiFlex e R$ 3,1 milhões ao plano BásicoPlus.

O patrimônio do PGA é constituído pela acumulação da diferença entre receitas e despesas administrativas de cada plano de benefícios, cuja sobra ou insuficiência no exercício é alocada ou revertida ao respectivo fundo administrativo. O saldo em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 5,5 milhões, sendo R$ 1,8 milhões do plano MultiFlex e R$ 3,7 milhões do plano BásicoPlus.

98% CDI – IFM – – – Renda fixa Renda variável Investimentos estruturados Investimentos no exterior Imóveis

Operações com participantes

100% 70% 20% 10% 8% 15% 90% 10% 40% 0% 100% 10% SeGmento / manDato ínDiCe De reFerênCia

BenChmark limite leGal aloCaÇão- -oBjetiVo Inferior | SuperiorlimiteS

Os quadros a seguir apresentam a rentabilidade alcançada pelos investimentos, a demonstração de resultados e as despesas administrativas referentes aos exercícios de 2012 e 2013.

PL = patrimônio líquido SeGmentoS inDiCaDoreS 2013 2012 2011 7,9% 7,9% 8,1% (15,5%) (3,1%) 8,4% 7,4% 11,5% 11,6% (18,1%) (11,4%) 8,4% 8,4% 12,2% 12,2%

rentaBiliDaDe Por SeGmento De aPliCaÇão

Renda fixa total

CDI Ibovespa IBrX

ComParatiVo De aloCaÇão DoS inVeStimentoS Valores em milhares de R$ Renda fixa Fundos abertos Disponível total R$ mil 4.731 4.731 812 5.543 R$ mil 5.121 5.121 60 5.181 % 85,4 85,4 14,6 100,0 % 98,8 98,8 1,2 100,0 100% 31/12/2013 De 24/09/2009reS. nº 3.792 Inferior 40% Superior 100% limite Da PolítiCa De inVeStimentoS 31/12/2012 PGa

recursos garantidores das reservas técnicas GeStão terCeiriZaDa

Investimentos de renda fixa Santander Soberano DI 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 4.731 4.731 4.731 4.731 5.121 5.121 5.121 5.121 31/12/2013 31/12/2012 PGa R$ mil % R$ mil %

DemonStratiVo analítiCo DoS inVeStimentoS Valores em milhares de R$

DemonStratiVo De GaStoS Com a Carteira terCeiriZaDa Valores em milhares de R$

PGa 2013 taxa De aDminiStraÇão taxa De PerFormanCe

GaStoS Com a GeStão terCeiriZaDa Investimentos de renda fixa

DemonStraÇÕeS Do Plano De GeStão aDminiStratiVa ConSoliDaDaS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 | Valores em milhares de R$

2013 2012 VariaÇão (%)

PGa

a - Fundo administrativo do exercício anterior 1. Custeio da gestão administrativa

1.1 Receitas

Custeio administrativo da gestão previdencial Custeio administrativo dos investimentos

Taxa de administração de empréstimos e financiamentos Resultado positivo dos investimentos

2. Despesas administrativas 2.1. Administração previdencial

Pessoal e encargos

Treinamentos, congressos e seminários Viagens e estadias

Serviços de terceiros Despesas gerais

Depreciações e amortizações 2.2. Administração dos investimentos

Pessoal e encargos

Treinamentos, congressos e seminários Viagens e estadias

Serviços de terceiros Despesas gerais Outras despesas

3. Resultado negativo dos investimentos 4. Sobra da gestão administrativa (1-2-3) 5. Constituição do fundo administrativo (4) 6. Operações transitórias

B - Fundo administrativo do exercício atual (a+5+6)

4.719 6.377 6.377 2.043 3.886 46 402 5.628 2.990 1.467 16 8 1.144 287 68 2.638 1.178 13 6 436 812 193 – 749 749 – 5.468 2.696 6.964 6.964 1.880 4.734 67 283 4.941 2.719 1.525 21 5 933 235 – 2.222 1.191 14 6 385 626 – – 2.023 2.023 – 4.719 75,04 (8,43) (8,43) 8,67 (17,91) (31,34) 42,05 13,90 9,97 (3,80) (23,81) 60,0 22,62 22,13 100,0 18,72 (1,09) (7,14) – 13,25 29,71 100,0 – (62,98) (62,98) – 15,87

DemonStraÇÕeS DaS DeSPeSaS aDminiStratiVaS | Valores em milhares de R$

multiFlex BásicoPlus Consolidado

inDiCaDoreS 2013 2012 2013 2012 2013 2012 1.610 170 100 150 231 219 290 101 306 1.035 106 65 110 200 187 397 137 216 2.645 276 165 259 431 406 687 238 522 1.607 70 65 70 258 206 250 36 143 1.109 110 39 56 201 194 359 60 107 2.716 180 104 126 458 400 609 96 250 Salários e encargos Consultoria atuarial Consultoria contábil Consultoria jurídica Sistemas Gestão Custódia Impostos e taxas Outras despesas

relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações contábeis

Aos administradores, conselheiros, participantes e patrocinadores da Fundação Promon de Previdência Social São Paulo – SP

Examinamos as demonstrações contábeis da Fundação Promon de Previdência Social (“Entidade”), que compreendem o balanço patrimonial consolidado (representado pelo somatório de todos os planos de benefícios administrados pela Fundação Promon de Previdência Social, aqui denominado de consolidado, por definição da Resolução CNPC nº 8) em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas da mutação do patrimônio social e do plano de gestão administrativa, e as demonstrações individuais por plano de benefícios que compreendem a demonstração do ativo líquido, da mutação do ativo líquido e das provisões técnicas por plano para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis

A Administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a entidades reguladas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Entidade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião

sobre a eficácia desses controles internos da Entidade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

opinião

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam de adequadamente, em todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira consolidada da Fundação Promon de Previdência Social e individual por plano de benefício em 31 de dezembro de 2013 e o desempenho consolidado e por plano de benefício de suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades reguladas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC).

ênfase

Conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às demonstrações contábeis, de acordo com a Resolução nº 12, de 19 de agosto de 2013, o Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) alterou a forma de apresentação das demonstrações contábeis pela substituição da demonstração das obrigações atuariais do plano de benefícios pela demonstração das provisões técnicas do plano de benefícios. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.

São Paulo, 14 de março de 2014.

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Zenko Nakassato

Site Fundação Promon

O novo website da Fundação Promon traz um pouco da história da Entidade e dos planos que ela administra, apresenta a estrutura de governança, as patrocinadoras e um resumo das informações financeiras da FPPS ao longo dos últimos cinco anos. É por meio dele que os participantes acessam o Portal do Participante, um ambiente no qual estão disponíveis informações sobre os planos, saldo de conta, simuladores, entre outras.

www.fundacaopromon.com.br

/aCeSSo ao

Portal Do PartiCiPante

1 Informe seu CPF no campo Área do Participante

2 Confirme seu nome

3 Informe sua data de nascimento, caso ainda

não tenha uma uma senha de acesso ao Portal cadastrada

O site encaminhará um e-mail de confirmação com instruções para cadastramento da senha de acesso ao Portal, caso o participante ainda não a tenha cadastrado.

Página inicial do Portal do Participante na qual estão disponíveis atalhos de páginas e menu principal personalizados de acordo com o plano de previdência do participante na FPPS.

Página da área Sobre a Entidade na qual estão disponíveis os manuais dos planos, as políticas de investimentos, os normativos, entre outros documentos.

/PÁGina iniCial

/SoBre a entiDaDe