Formulário de Referência FLEURY S.A. Versão : Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente 2

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 34 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

38

4.1 - Descrição dos fatores de risco 19

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 28

4.7 - Outras contingências relevantes 42

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 43

4.5 - Processos sigilosos relevantes 39

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

40

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 16

3.9 - Outras informações relevantes 18

3.8 - Obrigações 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 15

3.2 - Medições não contábeis 9

3.1 - Informações Financeiras 8

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 14

3.4 - Política de destinação dos resultados 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4

2. Auditores independentes

1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 98

8.1 - Negócios extraordinários 97

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

99

8. Negócios extraordinários

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 86

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 87

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 76

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 79

7.8 - Políticas socioambientais 95

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 93

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 94

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 75

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 73

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 66

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 65

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 71

6. Histórico do emissor

5.3 - Descrição dos controles internos 53

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 44

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 47

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 64

5.4 - Programa de Integridade 57

5.5 - Alterações significativas 63

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

Índice

(3)

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 179 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 180

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 163

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 173

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 177

12.7/8 - Composição dos comitês 194

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 159

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 162

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 153

10.9 - Outros fatores com influência relevante 158

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 142 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 148

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 122

10.2 - Resultado operacional e financeiro 137

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 152

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 151

10.5 - Políticas contábeis críticas 149

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 104

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 101

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 111

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 118

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 100

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 240

14.1 - Descrição dos recursos humanos 238

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

234 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

233 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

232

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

236 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

qualquer razão que não a função que ocupam

235 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 211 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 213 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 223 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 201 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 208

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

227

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

229

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

230 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 225 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatuária

226

13. Remuneração dos administradores

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

197 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

196

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

199

Índice

(5)

18.1 - Direitos das ações 304 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

305

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 299

17.1 - Informações sobre o capital social 297

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 301

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 302

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

291

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 292

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

295

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 273

15.3 - Distribuição de capital 272

15.1 / 15.2 - Posição acionária 250

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 274

15.7 - Principais operações societárias 289

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 288

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 241

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 247

(6)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 327

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

328

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

330

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 324

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 321

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 322

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 323

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 313

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 314 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

306

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 307

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 308

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 319 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 315

18.12 - Outras infomações relevantes 320

18.8 - Títulos emitidos no exterior 316

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

317

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 318

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Fernando Augusto Rodrigues Leão Filho

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Carlos Alberto Iwata Marinelli

(8)

(9)

(10)

Marcelo A. Boscolo 28/03/2016 a 08/03/2017 132.435.068-75 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6 ao 12 andares, Vila São Francisco, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (011) 39401500, Fax (011) 39401501

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0022-53

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 28/03/2016 a 08/03/2017

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A substituição da auditoria independente foi efetuada em função da necessidade de alteração periódica dos auditores independentes determinada pelo artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras em 31.12.2016 e revisão das demonstrações financeiras trimestrais, relativas aos trimestres findos em 31.03.16, 30.06.16 e 30.09.16. Neste mesmo período não foram contratados outros serviços, além da auditoria acima informada.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Referente a auditoria de demonstrações financeiras e informações trimestrais de 2016 foi de R$ 580,8 mil.

(11)

Marcelo A. Boscolo 27/03/2017 a 09/03/2018 132.435.068-75 Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6 ao 12 andares, Vila São Francisco, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (011) 39401500, Fax (011) 39401501

CPF/CNPJ 57.755.217/0022-53

Período de prestação de serviço 27/03/2017 a 09/03/2018

Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras em 31.12.2017 e revisão das demonstrações financeiras trimestrais, relativas aos trimestres findos em 31.03.17, 30.06.17 e 30.09.17.

Adicionalmente foi contratado o serviço de procedimentos pre acordados para reporte para apresentação ao CADE, realizados em 31.03.2017 e 30.09.2017.

Referente a auditoria de demonstrações financeiras e informações trimestrais de 2017 foi o montante de R$ 562 mil. Referente ao trabalho de reporte para apresentação ao CADE foi o montante de R$ 19,5 mil.

(12)

Marcelo A. Boscolo 27/03/2018 132.435.068-75

Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6 ao 12 andares, Vila São Francisco, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-904, Telefone (011) 39401500, Fax (011) 39401501, e-mail: bcsilva@kpmg.com.br

Justificativa da substituição

Referente a auditoria de demonstrações financeiras e informações trimestrais de 2018 foi o montante de R$ 767 mil e referente ao trabalho de reporte para apresentação ao CADE foi o montante de R$ 20,8 mil

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras em 31.12.2018 e revisão das demonstrações financeiras trimestrais, relativas aos trimestres findos em 31.03.18, 30.06.18 e 30.09.18.

Adicionalmente foi contratado o serviço de procedimentos pre acordados para reporte para apresentação ao CADE, realizados entre 31.03.2018 e 30.09.2018.

Período de prestação de serviço 27/03/2018

(13)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 Outras informações consideradas relevantes

(14)

Resultado Diluído por Ação 1,02 0,99 1,44

Resultado Básico por Ação 1,052322 1,020000 1,460000

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

5,535864 5,410000 9,770000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

315.113.442 315.312.192 157.115.125

Resultado Líquido 331.585.000,00 320.618.000,00 228.749.000,00

Resultado Bruto 808.501.000,00 736.076.000,00 601.051.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

2.664.463.000,00 2.383.012.000,00 2.096.113.000,00

Ativo Total 3.910.448.000,00 3.527.332.000,00 3.005.820.000,00

Patrimônio Líquido 1.749.961.000,00 1.706.528.000,00 1.535.725.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(15)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis

O lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (“LAJIDA” ou “EBITDA”) é uma medida não contábil e corresponde ao lucro líquido do exercício ou do período, conforme o caso, antes do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro, das despesas com depreciação e amortização, e da equivalência patrimonial.

O EBITDA não é uma medida reconhecida de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP. Adicionalmente, não possui um significado padrão e pode não ser comparável ao EBITDA preparado por outras empresas. O EBITDA apresenta limitações que podem prejudicar a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios do Grupo Fleury, que poderiam afetar de maneira significativa os lucros da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. Nos negócios da Companhia, o EBITDA é utilizado como medida do desempenho operacional.

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

O EBITDA é uma medida prática para aferir o desempenho operacional da Companhia, desconsiderando, do lucro líquido, os efeitos do desempenho financeiro, os efeitos do imposto de renda e contribuição social, e da depreciação dos ativos.

O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência.

R$ em milhares 2016 2017 2018 EBITDA 483.088 618.689 691.635 Margem EBITDA 23,0% 26,0% 26,0% R$ em milhares 2016 2017 2018 Lucro Líquido 228.749 320.618 331.586 Resultado Financeiro -44.479 -49.106 -52.107

Depreciação e Amortição de Ágio -145.353 -142.752 -189.289

IR/CSLL -65.627 -107.146 -119.555

Equivalência Patrimonial 1.119 933 901

(16)

3.2 - Medições não contábeis

A administração da Companhia acredita também que o EBITDA permite uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam não calcul_{á-lo da} mesma maneira.

(17)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros

Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor correspondente a 5% (cinco por cento) será retido para a constituição da reserva legal, até que se alcance o limite previsto em Lei.

Nos termos do artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá deliberar a criação de reservas específicas, indicando a sua finalidade, fixando critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição e estabelecendo o seu limite máximo.

As regras não sofreram alterações nos três últimos exercícios sociais e constam no Estatuto Social da Companhia.

b e c. regras e periodicidade das distribuições de dividendos

Do resultado apurado no exercício serão feitas as deduções e provisões legais, além da participação dos empregados e administradores, se houver. Sobre o lucro líquido verificado, o valor mínimo correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) será distribuído como dividendo obrigatório, incluindo juros sob capital próprio, nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, pagável no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de sua declaração, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, devendo o pagamento ser efetuado no mesmo exercício em que for declarado.

Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser levantado balanço semestral ou em períodos menores, inclusive mensais, para a distribuição de dividendos intermediários e/ou juros sobre o capital próprio com base nos lucros apurados nesse balanço, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações.

Por deliberação do Conselho de Administração, também poderão ser distribuídos dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucro existentes no último balanço anual ou semestral, nos termos do artigo 204, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações. Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Companhia.

A Companhia possui uma política de distribuição de dividendos, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de outubro de 2018, que tem como objetivo estabelecer os critérios e premissas que a Administração do Fleury S.A. deve adotar, para definir

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

se haverá ou não distribuição dos resultados, o montante, data e tipo (Exemplo: dividendos e/ou juros sobre capital próprios), respeitando os dispositivos legais, estatutários e demais regulamentos internos. Essa política pode ser encontrada no site de relações com investidores da Companhia, no endereço www.fleury.com.br/ri.

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

(20)

Ordinária 216.852.365,55 23/12/2016 Outros Ordinária 31.766.838,73 15/08/2016 Ordinária 3.987.437,00 23/12/2016 Ordinária 217.306.296,24 31/05/2019 204.238.790,51 02/04/2018 71.132.641,50 28/03/2017 Dividendo Obrigatório Ordinária 58.940.813,93 15/08/2017 Ordinária 57.566.399,13 15/08/2018 Ordinária 40.133.831,46 18/01/2019 41.407.771,68 15/01/2018 110.424.920,65 23/12/2016

Juros Sobre Capital Próprio

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

(%) 95,000000 0,950000 95,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

(%) 0,189482 0,187900 14,900000

(Reais) Exercício social 31/12/2018 Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016

Lucro líquido ajustado 331.585.713,40 320.618.317,81 228.749.303,04

Dividendo distribuído total 315.006.427,83 304.587.376,12 217.311.838,00

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido _{16.579.285,57} _{16.030.942,69} _0,00

(21)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

No exercício de 2018, o total de remuneração distribuídos aos acionistas no valor de R$ 315.005 mil foi debitado da conta de lucros acumulados.

No exercício de 2017, o total de remuneração distribuídos aos acionistas no valor de R$ 304.587 mil foi debitado da conta de lucros acumulados.

No exercício de 2016, o total de remuneração distribuídos aos acionistas no valor de R$ 434.164 mil foi: R$ 217.312 mil foi debitado da conta de lucros acumulados e R$ 216.852 mil foi debitado da conta de reservas para investimentos referente à exercícios anteriores.

(22)

31/12/2018 2.160.487.000,00 Índice de Endividamento 1,23000000

0,00 Outros índices 0,65000000 Dívida líquida dividido por EBITDA

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(23)

Títulos de dívida Quirografárias 182.963.000,00 566.667.000,00 400.000.000,00 0,00 1.149.630.000,00 Financiamento Garantia Flutuante 29.504.000,00 55.922.000,00 21.076.000,00 0,00 106.502.000,00

Observação

Total 212.467.000,00 622.589.000,00 421.076.000,00 0,00 1.256.132.000,00

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2018)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

(24)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. Emissor:

Falhas no funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação podem comprometer as operações e afetar adversamente a Companhia.

As operações do Grupo Fleury são altamente informatizadas. Os sistemas de tecnologia da informação estão presentes na parcela administrativa dos negócios e em cada etapa das operações. A utilização destes sistemas compreende o agendamento de exames e procedimentos, o registro do atendimento em nossas Unidades de Atendimento, a realização desses exames e procedimentos em Unidades de Atendimento, o transporte de amostras, as análises técnicas dos resultados com base no sistema de apoio à decisão de resultados e a divulgação desses resultados. Processos administrativos, como o faturamento e recebimento dos serviços prestados, também utilizam tecnologia da informação.

O regular funcionamento dos sistemas de tecnologia da informação pode ser comprometido como resultado de falhas na infraestrutura de telecomunicação e/ou na prestação de serviços de datacenter. Uma interrupção prolongada no funcionamento desse datacenter pode prejudicar o contínuo funcionamento das operações e afetar adversamente a Companhia.

O comprometimento das operações da principal central de processamento de amostras poderá afetar a capacidade de processamento de exames de análises clínicas, realizado na região da Grande São Paulo e de exames de alta complexidade, afetando adversamente a Companhia.

A principal central de processamento de amostras está localizada no bairro do Jabaquara, na Cidade de São Paulo, nas proximidades do aeroporto de Congonhas. Essa central de processamento de amostras é destinada ao processamento dos exames de análises clínicas realizados nas Unidades de Atendimento da região da Grande São Paulo. Ainda atende exames de alta complexidade de todo o Brasil.

Caso essa central de processamento de amostras deixe de funcionar total ou parcialmente, a sua capacidade de processamento dos exames de análises clínicas e de exames de alta complexidade poderá ser afetada ou suspensa, por tempo indeterminado, inclusive.

Nosso crescimento depende em certo grau da expansão da oferta de serviços, incluindo a contratação de profissionais qualificados para a realização dos serviços de medicina diagnóstica e preventiva, e do credenciamento das unidades de atendimentos assim como a sua manutenção deste pelas operadoras de saúde, e podemos não executar expansões, contratações e credenciamentos na velocidade adequada.

Os serviços prestados pela Companhia ocorrem através de uma base qualificada e treinada de colaboradores e prestadores de serviços médicos, que utilizam principalmente nossos locais e equipamentos para o atendimento e relacionamento com pacientes e médicos, além do

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

processamento, análise e devolução das soluções preventivas e diagnósticas que prestamos. O crescimento do volume de serviços prestados pela Companhia traz a necessidade de expansão da área de atendimento, de mais salas e máquinas para a realização de exames, e da contratação de colaboradores e serviços médicos acompanhando o crescimento do volume, além do credenciamento de operadoras de saúde (fontes pagadoras) que são as responsáveis pela maior parte dos nossos clientes por meio dos planos de saúde privados. Dada a crescente concorrência por mão de obra qualificada no Brasil, a necessidade de execução de projetos para ampliação da área existente, a necessidade de treinamento e o relacionamento comercial necessário para o credenciamento de novas unidades de atendimento e sua manutenção, podemos não conseguir realizar a expansão da oferta na velocidade adequada para atender a demanda por estes serviços.

Indisponibilidade nos serviços e sistema de tecnologia, bem como, a fragilidade na confidencialidade das informações, podem comprometer as operações e afetar adversamente a imagem da Companhia.

As operações da Companhia são informatizadas e interdependentes. Os sistemas de tecnologia da informação estão presentes na parcela administrativa dos negócios e em cada etapa das operações. Os sistemas suportam o agendamento de exames, o registro do atendimento em todas as Unidades de Atendimento do Grupo, o transporte das amostras, as análises técnicas dos laudos para apoio à decisão e a divulgação dos resultados, assim como, processos administrativos relacionados ao faturamento e o recebimento dos serviços prestados.

O regular funcionamento dos sistemas, das informações e dos processos integrados à tecnologia da informação, pode ser comprometido por falhas na infraestrutura das telecomunicações e dos sistemas, na indisponibilidade dos serviços de datacenter e/ou ações do crime cibernético. Uma interrupção prolongada no funcionamento destes serviços e sistemas ou o vazamento das informações confidenciais, podem prejudicar direta e indiretamente o contínuo funcionamento das operações e afetar adversamente a imagem da Companhia.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os acionistas controladores, diretos e indiretos, podem ter interesses divergentes aos interesses de outros detentores das ações ordinárias da Companhia.

Os dois maiores acionistas da Companhia, médicos-sócios (Integritas Participações S.A e pessoas físicas) e Bradseg Participações S.A são signatários de um Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, no qual não há previsão de voto em conjunto ou direito de veto para nenhum dos acionistas, de forma que o controle da Companhia, não fica assegurado a qualquer destes, isoladamente ou em conjunto.

Neste Acordo há previsão de organização de voto destes acionistas para possibilitar a eleição de membros do Conselho de Administração por estes conforme suas respectivas participações acionárias.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Além disto, acionistas com participação relevante no capital social podem se organizar com o objetivo de determinar o resultado final das matérias cuja deliberação seja de competência da Assembleia Geral, incluindo operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e o montante e a ocasião para distribuição de dividendos ou remunerações de capital similares, ressalvadas as exigências de distribuição de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

c. a seus acionistas

A volatilidade e a relativa falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

Características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores das Ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetá-la negativamente.

A venda, ou a percepção de potencial venda, de quantidades significativas das nossas ações em curto espaço de tempo, pode fazer com que o preço de mercado de nossas ações diminua, ainda que temporariamente.

O preço de mercado das ações poderá cair caso haja a venda de quantidade substancial de nossas ações pelos acionistas detentores de participações significativas, ou caso haja percepção de que ocorrerá esta venda.

Poderemos vir a aumentar o capital no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação dos acionistas no nosso capital social.

Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio da emissão de novas ações o que poderia diluir a participação dos acionistas atuais.

d. a suas controladas e coligadas

Poderemos não conseguir integrar as operações das empresas adquiridas às nossas operações na velocidade esperada, ou não alcançar os benefícios esperados das aquisições.

A integração das operações de empresas já adquiridas e das que venhamos a adquirir no futuro pode não ocorrer com a velocidade ou benefícios esperados, incluindo o risco de perda de clientes ou empregados da empresa alvo e o risco de alcançar sinergias inferiores aos esperados.

Adicionalmente, o tempo e esforço necessários à avaliação e negociação de uma aquisição proposta, e a necessidade de análise e prévia aprovação de tais aquisições em algumas situações por órgãos governamentais, como o CADE, podem resultar em incertezas substanciais quanto à efetivação com sucesso de tais aquisições. Tais incertezas podem, por sua vez, afetar o valor das nossas ações ordinárias.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

e. a seus fornecedores

A Companhia está sujeita a eventuais atrasos motivados por greves nas alfândegas, portos, aeroportos e Receita ou Polícia Federal.

Como uma parcela dos insumos que utiliza em suas operações, tais quais reagentes, filmes e outros materiais, é produzida ou fabricada no exterior e importada por seus fornecedores para revenda no mercado nacional, eventuais greves nas alfândegas, portos, aeroportos, Receita ou Polícia Federal podem afetar a disponibilidade desses insumos em estoque, o que pode afetar adversamente a Companhia.

A Companhia pode estar sujeita a práticas irregulares por parte dos fornecedores integrantes de sua cadeia de fornecimento.

Os fornecedores da Companhia, sem o seu conhecimento, podem vir a apresentar problemas com questões legais, como aqueles relacionados a temas trabalhistas e ambientais, além de realizar atos ilegais. Dessa forma, a Companhia poderá ter prejuízos financeiros, de reputação e de imagem relevantes e, em consequência, impacto negativo junto aos seus clientes, bem como queda no valor de suas ações.

f. a seus clientes

Parcela significativa da receita de prestação de serviços da Companhia decorre da receita gerada por seus contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas. O resultado das operações da Companhia depende significativamente dos contratos que mantém com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas. Em conjunto, a receita gerada por esses contratos respondeu, aproximadamente, por 90% da receita bruta total em 2017.

O setor privado de saúde adota amplamente contratos com prazo indeterminado de duração, que, por definição, são passíveis de serem encerrados a qualquer momento, geralmente após encaminhamento de notificação prévia, por qualquer das partes, sem imposição de penalidade. Esse modelo de negócio confere considerável poder de negociação às operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas, especialmente em relação aos preços dos serviços da Companhia quando das renegociações, geralmente anuais, dos seus respectivos contratos. Além disso, as operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas têm concentrado esforços para reduzir os seus custos operacionais. A Companhia não pode garantir se será capaz de suportar as pressões que eventualmente vier a sofrer das operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas para não reajustar os preços de seus serviços, ou reajustá-los de maneira que não seja compatível com seus custos.

Adicionalmente, a Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) tem o poder de limitar o percentual máximo de reajuste dos seguros ou planos individuais de saúde oferecidos pelas operadoras de planos de saúde. Caso a ANS imponha restrições adicionais a esses reajustes,

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

as operadoras de planos de saúde poderão criar pressões sobre os preços da Companhia para proteger as suas margens. Caso a Companhia não seja capaz de manter os contratos com as operadoras de planos de saúde, hospitais ou empresas, substituí-los por contratos semelhantes, ou renegociá-los em condições favoráveis ou ao menos compatíveis com seus negócios, ela poderá ser adversamente afetada.

Atrasos das fontes pagadoras da Companhia para realizar os pagamentos que a ela são devidos podem afetá-la adversamente.

A cobrança pelos serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica no Brasil é operacionalmente complexa. Na maioria dos casos, as fontes pagadoras do setor no qual a Companhia atua exigem a apresentação, juntamente com os instrumentos de cobrança, de relatórios sobre os serviços prestados, cujo conteúdo muitas vezes varia de forma significativa. Atrasos generalizados por parte das fontes pagadoras quanto à realização dos pagamentos devidos podem afetar a Companhia adversamente.

g. aos setores da economia nos quais a Companhia atua

A Companhia atua em um setor altamente competitivo e a crescente consolidação no setor poderá intensificar a concorrência e afetá-la.

O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e de medicina preventiva e terapêutica é altamente competitivo. A Companhia enfrenta a concorrência em cada mercado e linha de negócio que atua tanto de empresas de portes variados que oferecem serviços semelhantes aos seus, como de hospitais e operadoras de planos de saúde. A concorrência no setor intensificou-se nos últimos anos, principalmente, com a capitalização do intensificou-setor e aumento dos planos de expansões, assim como o aumento do ritmo dos processos de consolidação e aos constantes desenvolvimentos e introdução de novos serviços, processos e tecnologias, que conferiram também aos seus concorrentes maiores economias de escala e, consequentemente, com condições mais competitivos. Esse processo de consolidação também passou a ser acompanhado por hospitais e operadoras de planos de saúde, em especial as empresas de medicina de grupo e as cooperativas médicas, que têm se dedicado, em maior ou menor ou nenhum grau, a verticalizar as suas operações, principalmente, por meio da aquisição de prestadores de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica e instalação de novos hospitais com capacidade para prestar serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica. Além disso, a Companhia sofre a concorrência de hospitais não governamentais filantrópicos, os quais apresentam uma estrutura de custos privilegiada por conta de regimes tributários de isenção e imunidade.

Adicionalmente, a Companhia pode sofrer concorrência de empresas estrangeiras que entrem no mercado brasileiro no futuro.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica e medicina preventiva está sujeito a legislações e regulamentações específicas.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

O setor brasileiro de serviços de medicina diagnóstica, preventiva e terapêutica está sujeito à extensa legislação e regulamentação, incluindo as relacionadas à meio ambiente, vigilância sanitária e segurança do trabalho, de diversas autoridades federais, estaduais, municipais e do Distrito Federal. O funcionamento regular das Unidades de Atendimento e das centrais de processamento de amostras depende, entre outros, da obtenção e manutenção de licenças e alvarás válidos (ou protocolos) de instalação e funcionamento, bem como para a coleta, depósito ou armazenamento, utilização de equipamentos, importação de mercadorias e materiais biológicos, manuseio, tratamento, transporte, descarte de resíduos contaminantes, materiais radioativos e produtos químicos controlados, além dos sanitários das competentes autoridades brasileiras.

Adicionalmente, a expansão das operações pode exigir que a Companhia obtenha novas licenças e alvarás. Além disso deve avaliar mudanças em suas operações de forma a restringir o impacto atual ou potencial ao meio ambiente e à saúde e à segurança dos seus empregados e colaboradores. Eventuais empresas que ela contrate para realizar a coleta, o tratamento, transporte e disposição final dos seus resíduos contaminantes e materiais radioativos também devem estar regulares quanto ao seu licenciamento ambiental. A coleta, transporte, tratamento e destinação final adequados de um resíduo dependem da classe a que ele pertence e os projetos nesse sentido estão sujeitos à prévia aprovação do órgão ambiental competente. Além disso, todas as centrais de processamento de amostras, Unidades de Atendimento, centros de medicina diagnóstica ou postos de coleta de materiais humanos devem estar sob responsabilidade técnica de profissional legalmente habilitado perante o órgão de classe competente, sujeito à fiscalização da ANVISA e/ou dos demais órgãos de vigilância, controle e fiscalização sanitária, nos Estados e Municípios onde a Companhia atua. Em segurança do trabalho, a Companhia é obrigada a, dentre outras obrigações, munir seus empregados e colaboradores alocados em suas Unidades de Atendimento e laboratórios de análises clínicas com roupas e equipamentos que minimizem sua exposição a doenças infectocontagiosas. A Companhia não pode garantir que a legislação e regulamentação brasileira aplicável ao setor de atuação não se tornará mais severa ou a sujeitará a encargos mais onerosos no futuro, ou que as autoridades ou agências reguladoras brasileiras, em todos os níveis da federação, adotem interpretações mais restritivas ou mais rigorosas sobre essas leis e regulamentos, inclusive no tocante à obtenção das licenças, alvarás e registros para o desenvolvimento de suas atividades. Ademais, não pode garantir que as taxas, encargos e contribuições devidas às autoridades competentes e aos órgãos de classe profissional não serão reajustados ou sofrerão majoração decorrente da implantação de novas medidas legais ou administrativas. Qualquer um desses fatores pode fazer com que a Companhia seja penalizada e incorra em custos adicionais. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue

Não aplicável, uma vez que a Companhia não atua em outros países. j. a questões socioambientais

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A escassez de recursos naturais ocasionada por fatores climáticos ou antrópicos pode afetar as operações do Grupo, implicando na necessidade de adoção de medidas de contingência complementares

A falta prolongada de recursos como água e energia, ocasionada por alterações climáticas associadas ao aquecimento global ou à atuação do homem sobre o ambiente pode impactar as operações do Grupo, dependentes destes recursos. A imprevisibilidade dos regimes de chuvas e a sazonalidade do clima e das temperaturas nas diferentes estações do ano impactam as estimativas de consumo dos recursos. As recentes crises hídrica e energética demonstram ser este um tema atual e ponto de preocupação para os diferentes segmentos econômicos brasileiros.

O descarte inadequado de resíduos pode gerar infrações legais e impactar a reputação do Grupo

Dentre os aspectos ambientais do Grupo, a geração e o descarte de resíduos são os que apresentam maior significância, em função dos diferentes tipos de resíduos gerados e seus potenciais impactos no ambiente e na saúde pública. O descarte inadequado dos resíduos gerados, em especial os caracterizados como potencialmente infectantes, químicos e os rejeitos radiativos, pode ocasionar danos significativos e, consequentemente, impactar a imagem e a reputação da empresa. Neste contexto, o descarte de materiais que possuam identificação e informações sigilosas dos clientes, bem como a disposição de eletroeletrônicos, merecem atenção especial.

Os processos de descarte de resíduos estão sujeitos às fiscalizações dos órgãos ambientais e sanitários, e também são foco de avaliação nas auditorias internas e externas. O não cumprimentos dos requisitos relacionados pode gerar autuações, multas e impactar as certificações obtidas pelo Grupo.

A ocorrência de eventos adversos durante a realização dos exames pode gerar danos irreversíveis à saúde do paciente e afetar a imagem do Grupo

A possibilidade de ocorrência de eventos adversos é um fato de extrema preocupação nas instituições de saúde, em função de suas consequências para o paciente, podendo ocorrer danos reversíveis ou irreversíveis à sua saúde. Tais eventos, uma vez concretizados, podem impactar negativamente a imagem e a reputação da instituição. Além disso, são passíveis de geração posterior de processos de cunho legal e indenizatório, onerando a organização. Em função disso, além das regras já existentes, a tomada de ações adicionais visando à segurança do paciente e a prevenção de falhas nos procedimentos é uma prerrogativa da Companhia para a oferta de seus serviços.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A escassez de recursos naturais ocasionada por fatores climáticos ou antrópicos pode afetar as operações do Grupo, implicando na necessidade de adoção de medidas de contingência complementares

A falta prolongada de recursos como água e energia, ocasionada por alterações climáticas associadas ao aquecimento global ou à atuação do homem sobre o ambiente pode impactar as operações do Grupo, dependentes destes recursos. A imprevisibilidade dos regimes de chuvas e a sazonalidade do clima e das temperaturas nas diferentes estações do ano impactam as estimativas de consumo dos recursos. As recentes crises hídrica e energética demonstram ser este um tema atual e ponto de preocupação para os diferentes segmentos econômicos brasileiros.

O excesso de chuvas, motivado por mudanças climáticas, pode afetar o desempenho das operações do Grupo, implicando na adoção de medidas de adaptação

As alterações no regime de chuvas, em especial o aumento das precipitações pluviométricas, pode afetar o desempenho das operações do Grupo, seja pelo impacto em rotas logísticas e esquemas de entrega de mercadorias, seja pela dificuldade de acesso dos clientes e colaboradores às unidades da empresa, afetando pontualmente o desempenho no período. O descarte inadequado de resíduos pode gerar infrações legais e impactar a reputação do Grupo

Dentre os aspectos ambientais do Grupo, a geração e o descarte de resíduos são os que apresentam maior significância, em função dos diferentes tipos de resíduos gerados e seus potenciais impactos no ambiente e na saúde pública. O descarte inadequado dos resíduos gerados, em especial os caracterizados como potencialmente infectantes, químicos e os rejeitos radiativos, pode ocasionar danos significativos e, consequentemente, impactar a imagem e a reputação da empresa. Neste contexto, o descarte de materiais que possuam identificação e informações sigilosas dos clientes, bem como a disposição de eletroeletrônicos, merecem atenção especial.

Os processos de descarte de resíduos estão sujeitos às fiscalizações dos órgãos ambientais e sanitários, e também são foco de avaliação nas auditorias internas e externas. O não cumprimentos dos requisitos relacionados pode gerar autuações, multas e impactar as certificações obtidas pelo Grupo.

A ocorrência de eventos adversos durante a realização dos exames pode gerar danos irreversíveis à saúde do paciente e afetar a imagem do Grupo

A possibilidade de ocorrência de eventos adversos é um fato de extrema preocupação nas instituições de saúde, em função de suas consequências para o paciente, podendo ocorrer danos reversíveis ou irreversíveis à sua saúde. Tais eventos, uma vez concretizados, podem impactar negativamente a imagem e a reputação da instituição. Além disso, são passíveis de geração posterior de processos de cunho legal e indenizatório, onerando a organização. Em função disso, além das regras já existentes, a tomada de ações adicionais visando à segurança do paciente e

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

a prevenção de falhas nos procedimentos é uma prerrogativa da Companhia para a oferta de seus serviços.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.

Hierarquia do valor justo

As premissas seguidas pela empresa para determinar a hierarquia e divulgar os valores justos de instrumentos financeiros são:

• Nível 1: preço cotado nos mercados de ativos para ativos ou passivos idênticos;

• Nível 2: outras técnicas para quais todos os dados que tenham efeito significativo sobre o valor justo registrado sejam observáveis, direta ou indiretamente;

• Nível 3: técnicas que usam dados que tenham efeito significativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados observáveis no mercado.

a) Classificação contábil e valores justos

Consolidado

Ativos Financeiros Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total

Equivalentes de Caixa, Títulos e valores mobiliários 4.396 804.486 - 808.882 Passivos Financeiros

Financiamentos e Debêntures -

(1.255.173

) - (1.255.173)

Operação Risco Sacado - (4.003) - (4.003)

Instrumentos Financeiros Derivativos - (170) - (170)

Arrendamento mercantil financeiro - (6.786) - (6.786)

Em 31 de dezembro de 2018 4.397 (461.647) - (457.250)

Em 31 de dezembro de 2017

1.264 _(391.716) - (390.452)

Devido à natureza dos saldos, pressupõe-se que o valor justo dos saldos de instrumentos financeiros da Companhia esteja próximo ao seu valor contábil. O comparativo entre os valores apurados e valores justos não apresentou divergências materiais para divulgação.

b) Gestão de capital

Os objetivos do Grupo Fleury ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.

Para manter ou ajustar a estrutura do capital, o Grupo Fleury pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas, recomprar ações em tesouraria ou ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

O Grupo Fleury monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira consolidado. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo patrimônio líquido.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Índice de alavancagem financeira

Consolidado

31/12/2018 31/12/2017

Financiamentos e debêntures 1.255.173 1.054.924

Operação Risco Sacado 4.003 -

Contas a pagar de aquisições 46.666 14.655

Caixa e equivalentes de caixa (55.231) (337.544)

Aplicações financeiras (títulos e valores mobiliários) (753.651) (334.286)

Dívida líquida 496.960 397.749

Patrimônio líquido 1.749.961 1.706.528

Índice de alavancagem financeira 0,28 0,23

c) Riscos financeiros e de mercado Risco de taxa de câmbio

A Companhia e suas controladas possuem contas a receber e contas a pagar a fornecedores contratados em moeda estrangeira (principalmente, o dólar norte-americano). O risco vinculado a estes ativos e passivos decorre da possibilidade do Grupo Fleury em perdas pelas flutuações nas taxas de câmbio. Os passivos em moeda estrangeira expostos a esse risco em 31 de dezembro de 2018 representam 0,13% do total do passivo circulante consolidado.

O Grupo Fleury possui ativos em moeda estrangeira (saldo a receber de clientes), representando 0,11% do total de contas a receber consolidado em 31 de dezembro de 2018, que contribui para a redução de sua exposição perante o contas a pagar de fornecedores contratados em moeda estrangeira.

A Controladora possui instrumentos financeiros derivativos contratados para proteção contra a oscilação da taxa de câmbio na aquisição de produtos e serviços em moeda estrangeira.

Consolidado 31/12/2018 31/12/2017 R$ mil R$ mil Passivo Circulante 624.700 639.146 Fornecedor Estrangeiro 813 863 Exposição ao Risco 0,13% 0,13% 31/12/2018 31/12/2017 R$ mil R$ mil Contas a Receber 505.424 512.241 Cliente Estrangeiro 558 466 Exposição ao Risco 0,11% 0,09%

A Controladora possui instrumentos financeiros derivativos contratados para proteção contra a oscilação da taxa de câmbio na aquisição de produtos e serviços em moeda estrangeira

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

A Companhia apresentava a seguinte exposição líquida em 31 de dezembro de 2018 (US$1.00 - R$3,8748) e 2017 (US$1.00 - R$3,3074): Consolidado 2018 US$ mil 2018 R$ mil 2017 US$ mil 2017 R$ mil Contas a receber 144 558 141 466 Fornecedores (210) (813) (261) (863) Derivativos (44) (170) 5 17 Exposição líquida (110) (425) (115) (380) Risco de taxa de juros

A Companhia possui financiamentos contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, como o CDI, bem como saldo de parcelamento de impostos atualizados com juros à taxa SELIC. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas que impactem seus fluxos de caixa. A Companhia e suas controladas não têm pactuado contratos de derivativos para fazer cobertura para esse risco por entender que o risco é mitigado pela existência de ativos indexados em CDI (aplicações financeiras).

Risco de crédito

O Grupo Fleury está exposto ao risco de crédito em suas atividades operacionais refletidas no balanço patrimonial no grupo de contas a receber e outros créditos a receber.

Além disso, são realizadas avaliações constantes da situação econômico-financeira de cada cliente e para os casos que apresentem maiores riscos são realizados ajustes de limites ou tratativas particulares.

A Companhia e suas controladas também estão sujeitas a riscos de crédito relacionadas a operações que mantém em instituições financeiras representado por depósitos bancários, aplicações financeiras e instrumentos derivativos. A Administração considera o risco baixo pois as operações são realizadas em bancos de primeira linha e existem políticas de tesouraria com limites específicos de alocação de recursos. Risco de liquidez

A previsão de fluxo de caixa do Grupo Fleury é realizada pela Diretoria de Finanças. Esta área monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez do Grupo Fleury para assegurar que ele tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. Também mantém espaço livre suficiente em suas linhas de crédito disponíveis a qualquer momento, a fim de que o Grupo Fleury não quebre os limites ou cláusulas dos financiamentos e das debêntures (quando aplicável) em qualquer uma de suas linhas de crédito. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento do grupo, cumprimento de cláusulas, cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais – por exemplo, restrições de moeda.

O excesso de caixa mantido pelas entidades operacionais, além do saldo exigido para administração do capital circulante, é investido em aplicações com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem necessária conforme determinado pelas previsões acima mencionadas.

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

d) Gestão dos Riscos Operacionais

O risco operacional, segundo definição do IBGC (“Instituto Brasileiro de Governança Corporativa”), é aquele que está associado à possibilidade de ocorrência de perdas (de produção, ativos, clientes, receitas) resultantes de falhas, deficiências ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, assim como de eventos externos como catástrofes naturais, fraudes, greves e atos terroristas. Os riscos operacionais geralmente acarretam redução, degradação ou interrupção, total ou parcial, das atividades, com impacto negativo na reputação da empresa, além da potencial geração de passivos contratuais, regulatórios e ambientais.

No objetivo de administrar adequadamente seus riscos operacionais o Grupo Fleury tem envidado esforços para estabelecer uma estrutura de governança que se inicie a partir do envolvimento da alta Administração, passando pela estruturação dos departamentos de gestão de Riscos e Auditoria Interna e principalmente assegurando o envolvimento de toda a liderança na implementação de ações que reduzam a exposição da Companhia a esta categoria de risco e garantindo esse comprometimento através de incentivos condizentes com a realidade da organização.

Dentre as principais ações estabelecidas para companhia para uma correta administração dos riscos operacionais podemos elencar:

a) Ciclo trienal de auditoria interna com cobertura dos principais processos da Companhia; b) Mapeamento e documentação dos riscos e controles internos;

c) Estabelecimento de políticas e procedimentos internos; d) Revisão periódica do portfólio de riscos;

e) Monitoramento dos controles internos;

f) Estabelecimento de planos de continuidade dos negócios; g) Capacitação dos colaboradores e terceiros;

h) Estabelecimento claro de alçadas; e

i) Implementação de ações para redução da exposição aos riscos, incluindo a contratação de seguros, quando aplicável.

Todas essas medidas são acompanhadas e reportadas periodicamente junto ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos estabelecido pelo Conselho de Administração do Grupo Fleury, que orienta e supervisiona a Administração na condução deste processo.

e) Risco Ambiental

A Companhia possui os seguintes procedimentos com o objetivo de mitigar as ocorrências de riscos socioambientais:

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4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Resíduos: Riscos relacionados a potenciais descartes inadequados dos resíduos gerados em suas operações. Para mitigar sua ocorrência, a empresa estruturou um sistema de gestão de resíduos baseado em requisitos legais e em compromissos voluntários assumidos pela Companhia. Fazem parte deste programa a implementação de políticas e instruções de trabalho voltadas ao tema, a definição de metas anuais de redução da geração de resíduos, programas e campanhas de capacitação e conscientização dos colaboradores e o monitoramento continuado dos processos de descarte por meio de indicadores e pelos resultados de auditorias internas.

Recursos naturais: Eventuais riscos associados à redução da disponibilidade de recursos naturais. Para isso são estabelecidas metas anuais de redução do consumo de água e energia, programas de educação continuada junto aos colaboradores e medidas de ecoeficiência voltadas à redução do consumo de tais recursos, dentre as quais a busca de soluções tecnológicas para redução do consumo de água e diversificação da matriz energética do Grupo. O programa de mudanças climáticas da empresa reforça as ações nesse sentido.

Fornecedores: a fim de reduzir riscos associados à cadeia de fornecimento, o Grupo Fleury definiu critérios socioambientais e de compliance para qualificação e avaliação de fornecedores, incluindo a adoção de questionários de avaliação e a busca de documentações de caráter legal. Além disso, os fornecedores assinam o termo de Cidadania e Sustentabilidade e o anexo Anticorrupção quando de sua contratação. Fornecedores críticos têm seu desempenho em sustentabilidade e compliance acompanhado por meio do Programa de Excelência em Relacionamento com a Cadeia de Fornecimento (PERC).

e) Demonstrativo da análise de sensibilidade

Análise de sensibilidade para mudanças na taxa de câmbio

A avaliação do risco de exposição à flutuação do dólar norte-americano é realizada periodicamente pela Diretoria de Finanças.

Para o cálculo do cenário provável foi utilizada a taxa cambial no fechamento destas informações trimestrais (US$1.00 – R$3,8748). Estes instrumentos já estão registrados pelo valor justo por meio do resultado (cenário provável), portanto, não há efeitos para este cenário. Nos cenários “Possível” e “Remoto”, a taxa de câmbio foi acrescida em 25% e 50%, respectivamente, antes dos impostos:

_Possível _Remota

Vencimento Risco

(25%) (50%)

Contas a receber 2019 Desvalorização US$ (140) (279)

Fornecedores 2019 Valorização US$ 203 406

Instrumentos financeiros derivativos 2019 Desvalorização US$ (1.491) (2.982)

(39)

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Análise de sensibilidade para mudanças na taxa de juros

Para o cálculo do cenário provável foram utilizadas as taxas referenciais obtidas na BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2018. Os cenários “Possível” e “Remoto” levam em consideração um incremento nessa taxa de 25% e 50%, respectivamente. Os resultados, em valores nominais são como seguem, e as despesas com juros de debêntures estão calculadas até o término de cada contrato indexado.

Provável Possível Remoto

CDI (a.a.) 6,40% 6,40% 6,40%

+25% +50%

Saldo

Contábil Provável Possível Remoto Aplicações Financeiras classificadas como Caixa

e Equivalentes de Caixa 50.835 3.253 813

1.627 Aplicações Financeiras classificadas como

Títulos e Valores Mobiliários 753.651 48.234 12.058

24.117

Debêntures (1.149.629) (73.576) (18.394) (36.788)

(40)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

A Companhia não acredita que qualquer processo judicial ou administrativo atualmente em curso, caso decidido contra seus interesses, terá um efeito material adverso sobre sua condição financeira e sobre o resultado das suas operações.

Contingências Cíveis

Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia figurava no polo passivo em aproximadamente 246 processos judiciais e administrativos e em nenhum procedimento arbitral que versasse matéria cível, o que envolvia um montante total em discussão de aproximadamente R$ 65 milhões. A maioria desses processos refere-se a ações de responsabilidade civil, locações imobiliárias, direito do consumidor e/ou suposto erro de diagnóstico ou falha de procedimento; mas nenhuma dessas ações deve comprometer a confiança dos clientes para com os serviços prestados pela Companhia nem impactar o seu patrimônio. Com base no entendimento dos advogados externos contratados para representá-la nestes processos, a Companhia estima que seu passivo provável referente a questões cíveis seja de cerca de R$ 3,7 milhões, cujo valor está integralmente provisionado.

A Companhia não tem contingências cíveis relevantes para seus negócios que individualmente sejam capazes de abalar sua reputação no mercado nem impactar de forma significativa o seu patrimônio.

Contingências Tributárias

Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia figurava no polo passivo em 357 processos judiciais e administrativos tributários e o respectivo valor total em discussão era de aproximadamente R$ 331,8 milhões. Nesta mesma data, foram registradas provisões constituídas no montante de R$ 11,9 milhões, de acordo com o posicionamento dos advogados externos que patrocinam os respectivos processos.

As contingências tributárias relevantes para os negócios da Companhia estão informadas no item 4.6 e se referem a processos repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes.

Contingências Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia figurava no polo passivo em 686 processos judiciais e procedimentos administrativos trabalhistas, representando um valor total em discussão de