GERDAU S.A.
CNPJ nº 33.611.500/0001-19 NIRE nº 33300032266
Companhia Aberta
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS, CUMULATIVAMENTE, NA SEDE SOCIAL, NA AV. JOÃO XXIII, 6.777, DISTRITO INDUSTRIAL DE SANTA CRUZ, RIO DE JANEIRO-RJ, ÀS 14h00min DO DIA 19 DE ABRIL DE 2013.
1. As demonstrações financeiras foram publicadas, simultaneamente, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, no Jornal do Commercio do Rio de Janeiro e no Valor Econômico, edição de São Paulo, no dia 28/02/2013; e as assembleias foram convocadas através de editais publicados nos dias 03, 04 e 05 de abril de 2013, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (páginas 48; 72; e 70, respectivamente), no Jornal do Commercio do Rio de Janeiro (páginas A-3; A-11; e A-3, respectivamente) e no Valor Econômico, edição de São Paulo (páginas E-2; E-4; e E-15, respectivamente), para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2012; 2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de resultados; 3) Eleger os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração dos Administradores; 4) Eleger os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes e fixar as respectivas remunerações; 5) Deliberar sobre os jornais que veicularão as publicações da Sociedade, previstas na Lei nº 6.404/76; 6) Aprovar nova redação do caput do Art. 7º do Estatuto Social, excluindo-se a letra „b‟ e ajustando a indicação das demais, e do § 2º do mesmo artigo; a do § 2º do Art. 8º, a do caput e do § 3º do Art. 9º; para adaptá-los à nova estrutura de governança da Companhia e do § 4º do Art. 13, no que se refere à substituição em caso de vacância no Conselho Fiscal; 7) Alterar as condições da 8ª emissão de debêntures da Sociedade, no que se refere ao vencimento; 8) Alterar o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Preferenciais, denominado "Programa de Incentivo de Longo Prazo"; e 9) Re-ratificar a relação de imóveis constante do Anexo 2 da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 28/11/2003.
2. Estavam presentes acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto, bem como o representante dos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Walter Garcia Neumayer, inscrito no CRC 091659/O, e o Conselheiro Fiscal Bolívar Charneski. Os trabalhos foram abertos pelo Diretor Vice-Presidente Expedito Luz. Foi indicado para presidir os trabalhos o Sr. Nestor Mundstock que convidou a mim, Cleber da Santa Brandão, para secretário.
3. Inicialmente o Sr. Presidente informou aos acionistas presentes que não houve requerimento para a adoção do processo de voto múltiplo a que se refere o art. 141 da Lei nº 6.404, de 15.12.76. 4. Dando prosseguimento aos trabalhos a Assembleia Geral Ordinária, deixando de votar os
legalmente impedidos, deliberou tomar as seguintes resoluções: "RESOLUÇÃO Nº 181/2013-AGO:
A Assembleia Geral Ordinária da Gerdau S.A., resolve aprovar, por maioria, as contas do exercício social encerrado em 31/12/2012 e as respectivas demonstrações financeiras."
"RESOLUÇÃO Nº 182/2013-AGO:
A Assembleia Geral Ordinária da Gerdau S.A., resolve aprovar, por maioria, a destinação do lucro líquido de R$ 1.425.632.581,32, referente ao exercício social encerrado em 31/12/2012, tudo como refletido na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, da seguinte forma: R$ 71.281.629,07 para a Reserva Legal; R$ 883.730.984,44 à Reserva para Investimentos e Capital de Giro; R$ 62.425.843,63 à Reserva de Incentivos Fiscais e, R$ 408.194.124,18 imputados ao valor das distribuições do exercício, sendo R$ 289.174.931,37 à conta de dividendos e R$ 119.019.192,81 à
conta de juros sobre o capital, cujos pagamentos foram efetuados antecipadamente e correspondem ao total devido consoante disposição estatutária, inexistindo, portanto, distribuição complementar a ser realizada. A importância destacada à constituição de reserva para investimentos e capital de giro, destina-se a assegurar investimentos em bens do ativo permanente e amortizações de dívidas da sociedade.”
"RESOLUÇÃO Nº 183/2013-AGO:
A Assembleia Geral Ordinária da Gerdau S.A., nos termos do art. 6º, § 1º do Estatuto Social deliberou e aprovou, por maioria, a eleição de 9 (nove) membros efetivos para o Conselho de Administração com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2014, sendo eleitos os seguintes, Presidente: JORGE GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural do Rio de Janeiro, RJ, casado, em regime de separação de bens, advogado, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Almirante Tamandaré, 523, Bairro Floresta, CEP 90220-030, portador da CI/SSP-RS nº 1001969201 e CPF nº 000.924.790-49; Vice-Presidentes: GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, divorciado, industrial, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Coronel Bordini, 1566, Bairro Auxiliadora, CEP 90440-003, portador da CI/SSP-RS nº 1091688761 e CPF nº 000.924.010-15; KLAUS GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado, em regime de separação de bens, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Álvaro Chaves, 630, Bairro Floresta, CEP 90220-040, portador da CI/SSP-RS nº 5007205858 e CPF nº 000.924.520-00; FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Buenos Aires, República da Argentina, casado, em regime de separação de bens, administrador de empresas, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Travessa Azevedo, 5, Bairro Floresta, CEP 90220-200, portador da CI/SSP-RS nº 4004599496 e CPF nº 000.915.530-91; e Conselheiros: ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado, em regime de separação total de bens, administrador de empresas, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Travessa Azevedo, 5, Bairro Floresta, CEP 90220-200, portador da CI/SSP-RS nº 6002167903 e CPF nº 404.841.220-53, CLAUDIO JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, separado judicialmente, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Travessa Azevedo, 5, Bairro Floresta, CEP 90220-200, portador da CI/SSP-RS nº 3002596629 e CPF nº 404.840.330-34, AFFONSO CELSO PASTORE, brasileiro, natural de São Paulo, SP, casado, em regime de separação de bens, economista, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Rua Dr. Melo Alves, 729/731, apto. 61, CEP 01417-010, portador da CI/SSP-SP nº 2.314.137 e CPF nº 011.327.848-91; OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO, brasileiro, natural do Rio de Janeiro, casado, em regime de comunhão universal de bens, engenheiro químico, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Rua José de Cristo Moreira, 110, apto. 71, Real Parque, Bairro Vila Morumbi, CEP 05688-090, portador da CI/SSP-SP nº 7.158.672 e CPF nº 037.057.307-20, ALFREDO HUALLEM, brasileiro, natural de Volta Redonda, RJ, casado, em regime de comunhão universal de bens, engenheiro metalúrgico e industrial, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Rua Constantino de Souza, 454, apto. 131, CEP 04605-001, portador da CI/SSP-SP nº 28.726.364-2 e CPF nº 107.120.467-04.“
"RESOLUÇÃO Nº 184/2013-AGO:
A Assembleia Geral Ordinária da Gerdau S.A resolve autorizar, por maioria, o Conselho de Administração da Sociedade a fixar as remunerações individuais de seus membros e dos diretores, obedecido o seguinte limite global: a remuneração média individual do conjunto de administradores não pode ultrapassar, no período de até a Assembleia Geral Ordinária de 2014, o montante mensal de R$ 28.000,00. O pagamento dos membros da Diretoria estatutária será feito em 12 parcelas mensais, mais uma 13º parcela acrescida de 1/3 de seu valor. O pagamento dos membros do Conselho de Administração, por sua vez, será realizado em 12 parcelas mensais.”
"RESOLUÇÃO Nº 185/2013-AGO:
A Assembleia Geral Ordinária da Gerdau S.A., a pedido de acionistas, atendendo aos termos do que dispõe o art. 161 da Lei 6.404/76, o art. 13 do Estatuto Social e, ainda, o Parecer de Orientação CVM nº 19/90, deliberou, por maioria, a eleição de Conselho Fiscal para o exercício que se encerra em 31/12/2013, a ser composto de 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes, e eleição dos
seguintes membros, Efetivos: BOLÍVAR CHARNESKI, brasileiro, natural de Guarani das Missões, RS, casado com comunhão universal de bens, contador, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Cabral, 829, apto. 901, Rio Branco, CEP 90420-121, Porto Alegre, RS, portador da CI/ SJT/RS nº 8005899615 e CPF nº 052.964.980-20, na função de „especialista financeiro‟ a que se refere a lei Sarbanes,Oxley norte-americana; CARLOS ROBERTO SCHRODER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado em regime de comunhão universal de bens, contador, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Santo Inácio, 346, apto. 202, Bairro Moinhos de Vento, CEP 90570-150, portador da CI/SSP-RS nº 7004215526 e CPF nº 006.145.800-72; e ROBERTO LAMB, brasileiro, natural de Caxias do Sul, RS, casado, economiário, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Washington Luis, 855 – Centro, CEP 90010-460, portador da CI/SSP-RS nº 3004212902 e CPF nº 009.352.630-04; e Suplentes: GERALDO TOFFANELLO, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, viúvo, contador, residente e domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Carlos Trein Filho, 1171, apto. 701, Bairro Bela Vista, CEP nº 90450-120, portador da CI/SSP-RS nº 3004115841 e CPF nº 078.257.060-72, TRANQUILO PARAVIZI, brasileiro, natural de Cruzeiro, SC, casado, em regime de comunhão universal de bens, economista, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Avenida Jurema, 200, apto. 41A, Indianópolis, CEP 04079-000, portador da CI/SSP-SP nº 21482474 e CPF nº 001.050.900-34; DÉCIO LOPES DO COUTO, brasileiro, natural de São Paulo, SP, casado, economiário, domiciliado em São Paulo/SP, na Rua Baltazar da Veiga, nº 473, apto. 41, Vila Nova Conceição, CEP 04510-001, portador da CI/SSP-SP nº 58677082 e CPF nº 414.970.959-34, sendo os terceiros membros, titular e suplente, acima listados eleitos pelos titulares de ações preferenciais. Deliberou, ainda, que a remuneração mensal do conselheiro com qualificação de especialista financeiro será igual a R$ 17.000,00 e dos demais conselheiros, R$ 8.500,00.”
"RESOLUÇÃO Nº 186/2013-AGO:
A Assembleia Geral Ordinária da Gerdau S.A resolve aprovar, por maioria, que as publicações previstas na Lei 6.404/76 sejam efetuadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Jornal Valor Econômico - Caderno Regional do Rio de Janeiro.”
5. A Assembleia Geral Extraordinária, por maioria, deixando de votar os legalmente impedidos, e atendendo à Proposta da Administração, de 19/03/2013, deliberou tomar as seguintes resoluções:
"RESOLUÇÃO Nº 213/2013-AGE:
A Assembleia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. resolve, por maioria, aprovar nova redação do caput do Art. 7º, do Estatuto Social, excluindo-se a letra „b‟ e ajustando a indicação das demais, e do § 2º do mesmo artigo; a do § 2º do Art. 8º, a do caput e do § 3º do Art. 9º; para adaptá-los à nova estrutura de governança da Companhia e do § 4º do Art. 13, no que se refere a Substituição no caso de vacância do Conselho Fiscal, que passarão a ter as seguintes redações: “Art. 7º - A Diretoria se compõe de: a) um Diretor Presidente; b) dois a dez Diretores Vice-Presidentes; e, c) um a quinze Diretores, sem designação especial. ... § 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros. ... ” “Art. 8º - ... § 2º - O Diretor Presidente será responsável pelo desenvolvimento e realização dos objetivos da Companhia e exercerá a coordenação operacional dos diversos negócios, buscando maximizar sinergias e resultados.” “Art. 9º - Os Diretores, sem prejuízo de suas funções individuais, agirão sob orientação do Comitê Executivo, órgão de deliberação colegiada, constituído pelo Diretor Presidente e pelos Diretores Vice-Presidentes para tanto especificamente designados pelo Conselho de Administração.” ... “§ 3º - O Comitê Executivo reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ele determinadas e extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou por dois dentre seus membros”. “Art. 13 - ... § 4º - Em caso de vacância de membro do Conselho Fiscal eleito pelo Acionista Controlador, os suplentes serão convocados na ordem de sua eleição, conforme constar na ata da Assembléia Geral que os eleger, e, em não havendo suplente ou vindo este a renunciar, o substituto será nomeado pelos conselheiros fiscais remanescentes, eleitos pelo Acionista Controlador, e cumprirá o mandato até a próxima Assembléia Geral que elegerá o novo substituto.”
"RESOLUÇÃO Nº 214/2013-AGE:
A Assembleia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. resolve, por maioria, alterar as condições da 8ª emissão de debêntures da Sociedade, autorizada em Assembléia Geral Extraordinária de 11/11/1982 da Siderúrgica Açonorte S.A., incorporada pela Sociedade, em Assembléia Geral Extraordinária de 23/12/1996, de forma a modificar, na respectiva Escritura, a Cláusula Terceira, item 3.6., que passará a ter a seguinte redação: “3.6. Vencimento: as debêntures se vencerão em 02.05.2023”.
"RESOLUÇÃO Nº 215/2013-AGE:
A Assembleia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. resolve aprovar, por maioria, a alteração do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Preferenciais, denominado "Programa de Incentivo de Longo Prazo", conforme proposta de modificação que, rubricada pelo Presidente e pelo Secretário, passa a integrar a presente ata como seu Anexo 1.”
"RESOLUÇÃO Nº 216/2013-AGE:
A Assembleia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. resolve, por maioria, re-ratificar a relação de imóveis constante do Anexo 2 da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 28/11/2003, incluindo os seguintes imóveis: (i) Área de 60 tarefas, com 361.360 m2, desmembrada da Fazenda Jaqueira, no sub-distrito de Paripe, conforme registro no Cartório do 3º Ofício de Imóveis de Salvador/BA, sob o nº 16.247, no Livro 3-J; (ii) Sete lotes de nº 1 a 7, da quadra X e um da quadra XI do Loteamento Chácara Bom Viver, situados no Km 14 da Rodovia BR-324, Salvador/BA, situada no sub-distrito de Simões Filho, atualmente Paripe, conforme registro no Cartório do 3º Ofício de Imóveis de Salvador/BA, sob o nº 16.332, do Livro 3-J; (iii) Duas áreas de terreno remanescente da Fazenda Sapoquinha, em São Tomé de Paripe, situadas no sub-distrito de Paripe, conforme registro no Cartório do 3º Ofício de Imóveis de Salvador/BA, sob o nº 17.541, do Livro 3-K; (iv) Três casas conjugadas de nº 01, 02 e 03 e mais duas áreas remanescentes da Fazenda Sapoquinha, em São Tomé de Paripe, a primeira com 4.600 m2 e a segunda com 13.424 m2, conforme registro no Cartório do Ofício de Imóveis de Salvador/BA, sob o nº 17.605, do Livro 3-K; (v) Uma área desmembrada da Fazenda Pontes, situada em São Tomé de Paripe, no sub-distrito de Paripe, com 4.935,50 m2, conforme registro no Cartório do 3º Ofício de Imóveis de Salvador/BA, sob o nº 24.262, do Livro 3-P; (vi) Um lote de nº 08 da quadra X do Loteamento Chácara Bom Viver, km14 da Rodovia BR-324, com 44.141 m2, conforme registro no Cartório do 3º Ofício de Imóveis de Salvador/BA, sob o número 3.324, do Livro 4-C; (vii) Um apartamento nº 301 da porta, integrante do „Edifício La Place‟, entre as Ruas São Paulo e Rio Grande do Sul, sub-distrito de Amaralina, lavrada nas notas da Tabeliã do 10º Ofício de Imóveis de Salvador, sob nº R-1, matrícula 11.800; (viii) Imóvel objeto da matrícula 4964, aberta no 2º Ofício do Registro de Imóveis da Comarca de Salvador/BA, Registro Geral com área total de 5.200 m2, situado no km 0 (zero) da Rodovia BR-324, Pirajá, Salvador/BA.”
6. A Assembleia autorizou a publicação desta ata com omissão das assinaturas dos Senhores Acionistas, nos termos do que estabelece o artigo 130, § 2º da Lei nº 6.404/76.
7. Nada mais foi tratado.
Rio de Janeiro, 19 de abril de 2013.
Ass.: Nestor Mundstock – Presidente. Cleber da Santa Brandão – Secretário. Administrador: Expedito Luz. Acionistas: METALÚRGICA GERDAU S.A. GERDAU BG PARTICIPAÇÕES S.A. GRUPO GERDAU EMPREENDIMENTOS LTDA. INDAC - INDÚSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A. FUNDAÇÃO GERDAU. FRETER – PARTICIPAÇÕES LTDA. GETER – PARTICIPAÇÕES LTDA. JOTER – PARTICIPAÇÕES LTDA. KLATER – PARTICIPAÇÕES LTDA. GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER. CLAUDIO JOHANNPETER. KLAUS GERDAU JOHANNPETER. FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER. JORGE GERDAU
JOHANNPETER. ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER. FICUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES. KRISTALL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES. GENIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES. p.p. Cleber da Santa Brandão. CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BCO. DO BRASIL – PREVI. p.p. Silvio Moura de Oliveira. GUEPARDO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES. GUEPARDO INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES. FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES GUARANI. CLUBE DE INVESTIMENTOS GUEPARDO. GUEPARDO MASTER FUNDS LLC. p.p. Gustavo de Paula Moraes. FUNDAÇÃO BCO. CENTRAL DE PREVIDÊNCIA PRIVADA – CENTRUS. p.p. Silvio Moura de Oliveira. HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND - MULTIALPHA GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY. WOORICS LATIN AMERICA EQUITY FUND. BLACKROCK KOREA EMERGING MARKETS PRIVATE FUND-MASTER. JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST. p.p. Anali Penteado Buratin. EDMOND DE ROTHSCHILD LATIN AMERICA. FDA 21. GRD 21. AMUNDI ACTIONS EMERGENTS. p.p. Anali Penteado Buratin. AMUNDI FUNDS. p.p. Anali Penteado Buratin. CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM. FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX FUND. JAPAN TRUST SERVICES BANK,LTD AS TRUSTEE FOR THE SUMITOMO TRUST & BANKING CO.,LTD AS TRUSTEE FOR MORGAN STANLEY LATIN AMERICA EQUITY FUND (FOR QUALIFIED INSTITUTIONAL INTESTORS ONLY). JNL/MELLON CAPITAL MANAGEMENT EMERGING MARKETS INDEX FUND. JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN. JPMORGAN BRAZIL INVESTMENT TRUST PLC. JP MORGAN FUNDS. JP MORGAN LATIN AMERICA FUNDS. MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS LATIN AMERICA EQUITY FUND. NORGES BANK. PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO. SBC MASTER PENSION TRUST. SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND. STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL. STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL. THE HARTFORD GLOBAL ALL ASSET FUND. THE HARTFORD GLOBAL REAL ASSET FUND. THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045835. VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC. VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS. THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045833. p.p. Anali Penteado Buratin. A.I. DUPONT TESTAMENTARY TRUST. ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO. AGF EMERGING MARKETS FUND. AGF EMERGING MARKETS POOLED FUND. AGF INVESTMENTS INC. ALASKA PERMANENT FUND. ALGER EMERGING MARKETS FUND. AMERICAN AIRLINES, INC. MASTER FIXED BENEFIT PENSION TRUST. AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST. BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST. BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST FOR NON-REPRESENTABLE EMPLOYEES. BEST INVESTMENT CORPORATION. BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND. BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. BNY MELLON FUNDS TRUST - BNY MELLON EMERGING MARKETS FUND. BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LIMITED - MAIN A/C. BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD. (MPF A/C). CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC. CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND. CHANG HWA COMMERCIAL BANK, LTD. IN ITS CAPACITY AS MASTER CUSTODIAN OF ING BRAZIL FUND. CITY OF NEW YORK GROUP TRUST. CN CANADIAN MASTER TRUST FUND. COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND. COMMONFUND MSE MASTER FUND LLC. COMPASS AGE LLC. COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY. DBX MSCI BRAZIL CURRENCY-HEDGED EQUITY FUND. DREYFUS INTERNATIONAL FUNDS, INC. - DREYFUS BRAZIL EQUITY FUND. DREYFUS INTERNATIONAL FUNDS, INC. - DREYFUS EMERGING MARKETS FUND. EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND. EATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) FUNDS PLC - EATON VANCE INTERNATIONAL (IRELAND) PARAMETRIC EMERGING MARKETS CORE FUND. EATON VANCE PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND. EATON VANCE PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND. EMERGING MARKETS EQUITY FUND SERIES OF MOUNTAIN PACIFIC FUTURE WORLD FUNDS LLC. EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND. EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND. EMERGING MARKETS EX - CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B. EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND. EMERGING MARKETS INDEX NON-NON-LENDABLE FUND B. EMERGING MARKETS INTERNATIONAL FUND. EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND. EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS. FIDELITY SALEM
STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND. FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND. FIRST TRUST BRAZIL ALPHADEX FUND. FIRST TRUST LATIN AMERICA ALPHADEX FUND. FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND. GMO FUNDS PLC. GMO REAL RETURN ASSET ALLOCATION FUND, L.P. HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST. HARMONY OVERSEAS EQUITY POOL. IBM 401 (K) PLUS PLAN. ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT. ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND. ISHARES MSCI ACWI INDEX FUND. ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND. ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND. ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND. JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO BRAZIL EQUITY ACTIVE MOTHER FUND. JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. STB BRAZIL STOCK MOTHER FUND. JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND. JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B. KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM. LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS INDEX RPM FUND. MANAGED PENSION FUNDS LIMITED. MARTIN CURRIE IF - LATIN AMERICA FUND. MELLON BANK N.A. EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN. MFS DEVELOPMENT FUNDS, LLC. MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE. NEW YORK STATE TEACHER'S RETIREMENT SYSTEM. PICTET - EMERGING MARKETS INDEX. PICTET - EMERGING MARKETS SUSTAINABLE EQUITIES. PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH) - EMERGING MARKETS TRACKER. PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST. PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO. PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO. PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP. PZENA EMERGING MARKETS DYNAMIC VALUE SERVICE. SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL. SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF. SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX FUND. SOMERSET GLOBAL EMERGING MARKETS FUND LLC. SOUTHERN CA EDISON CO NUCLEAR FAC QUAL CPUC DECOM M T FOR SAN ONOFRE AND PALO VERDE NUC GEN STATION. SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND. ST.JAMES'S PLACE GLOBAL EQUITY UNIT TRUST. STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM. STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS. STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS. STATE STREET EMERGING MARKETS. TBC POOLED EMPLOYEE FUNDS/INTERNATIONAL ACWI EX US EQUITY FUND.TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS. THE CIVIL SERVICE SUPERANNUATION FUND. THE LATIN AMERICAN DISCOVERY FUND INC. THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE OF BNY MELLON TBCAM EMERGING VALUE EQUITY MOTHER FUN. THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO BRAZIL EQUITY MOTHER FUND. THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO EMERGING EQUITY MOTHER FUND. THE NEMOURS FOUNDATION. THE NOMURA TRUST AND BANKING CO. LTD. RE: INTERNATIONAL EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER FUND. THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD. THE SERVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP 7 EQUITY FUND. THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO. THE TBC PRIVATE TRUST. THE TBC PRIVATE TRUST ACWI EX US VALUE FUND. TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND. TOUCHSTONE EMERGING MARKETS EQUITY FUND. TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT FUND POOLED TRUST. UPS GROUP TRUST. VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND. VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS. VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY. VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS. VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM. WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD. DELAWARE GROUP FOUNDATION FUNDS - DELAWARE AGGRESSIVE ALLOCATION PORTFOLIO. DELAWARE GROUP FOUNDATION FUNDS - DELAWARE CONSERVATIVE ALLOCATION PORTFOLIO. DELAWARE GROUP FUNDATION FUNDS - DELAWARE MODERATE ALLOCATION PORTFOLIO. DELAWARE GROUP GLOBAL & INTERNATIONAL FUNDS - DELAWARE EMERGING MARKETS FUND. DELAWARE POOLED TRUST - THE EMERGING MARKETS PORTFOLIO II. DELAWARE VIP TRUST - DELAWARE VIP EMERGING MARKETS SERIES. FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST. FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS. GMO MEAN REVERSION FUND (ONSHORE), A SERIES OF GMO MASTER PORTFOLIOS (ONSHORE), L.P. GMO TRUST ON BEHALF OF GMO EMERGING COUNTRIES
FUND. LINCOLN VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST - LVIP DELAWARE FOUNDATION AGGRESSIVE ALLOCATION FUND. LINCOLN VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST - LVIP DELAWARE FOUNDATION CONSERVATIVE ALLOCATION FUND. LINCOLN VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST - LVIP DELAWARE FOUNDATION MODERATE ALLOCATION FUND. SSGA EMERGING MARKETS INDEX PLUS NON-LENDING COMMON TRUST FUND. TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS. THE GMO EMERGING MARKETS FUND. THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE. CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY FUND. THE BARING EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SUB FUND, THE BARING LATIN AMERICA FUND. MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO. NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND. BARING INVESTMENT FUNDS PLC. ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND. p.p. Anali Penteado Buratin. BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONOMICO E SOCIAL. p.p Leonardo José Soares Ferreira. BNDES PARTICIPAÇÕES S.A – BNDESPAR. p.p Leonardo José Soares Ferreira. BB PREVIDENCIÁRIO AÇÕES GOVERNANÇA FUNDO DE INVESTIMENTO. BB TOP AÇÕES INDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES. BB TOP AÇÕES SETORIAL SIDERURGIA FUNDO DE INVESTIMENTO. p.p. Maurício Nascimento. FUNDAÇÃO DOS ECONOMIÁRIOS FEDERAIS – FUNCEF. p.p. Silvio Moura de Oliveira. Auditores Independentes: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. p. Walter Garcia Neumayer. Conselho Fiscal: Bolívar Charneski.
Declaração:
Declaramos, que a presente é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio.
Nestor Mundstock Presidente
Cleber da Santa Brandão Secretário e Advogado OAB/RJ nº 146.473
Anexo 1 GERDAU S.A.
CNPJ/MF nº 33.611.500/0001-19 NIRE nº 33300032266
Companhia Aberta
PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS DENOMINADO "PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO"
1 – OBJETIVOS DO PROGRAMA
1.1. O PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO ("PROGRAMA"), que consubstancia a outorga, por GERDAU S.A., (doravante, "GERDAU" ou “Companhia”) de opções de compra de ações, tem por objetivos:
a – atrair e reter Executivos estratégicos;
b – oferecer um sistema de remuneração realizável a longo prazo alinhado aos interesses dos acionistas;
c – compartilhar crescimento e sucesso da companhia; e
d – reforçar o sentimento de participação e sociedade no negócio. 2 – ADMINISTRAÇÃO
2.1. A administração do PROGRAMA competirá ao Comitê de Remuneração e Sucessão ("COMITÊ").
2.2. O COMITÊ terá amplos poderes, obedecidos aos termos e as condições básicas deste plano, as diretrizes do Conselho de Administração da Companhia, a legislação pertinente e os resultados dos negócios da Companhia, para a organização, execução e administração do PROGRAMA.
2.3. O COMITÊ terá poderes, entre outros, para estabelecer as normas atinentes à concessão de opções de compra de ações, ano a ano.
2.4. Será competência do COMITÊ indicar as pessoas que cumprem os requisitos e se encontram em condições de serem selecionadas como participantes do PROGRAMA, às quais serão concedidas opções de compra de ações, vinculadas ou não ao desempenho do executivo e/ou dos negócios da Companhia, e o respectivo número de ações objeto da opção das ações dentro dos limites estabelecidos na política, estratégia de remuneração da empresa e das boas práticas dos mercados locais onde a Gerdau atua..
2.5. No exercício de suas atribuições e competência, no que tange ao PROGRAMA, o COMITÊ submeter-se-á apenas aos limites estabelecidos no item 2.2. supra, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros beneficiários, em situações similares, condições que entenda aplicáveis a apenas um ou determinados beneficiários.
3 – ELEGIBILIDADE
3.1. São elegíveis ao PROGRAMA os administradores e empregados de alto nível da Companhia e de suas sociedades controladas e coligadas, direta ou indiretamente (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste plano). A escolha dos administradores e empregados (doravante, "EXECUTIVO" ou "EXECUTIVOS") que farão jus ao PROGRAMA, será atribuição exclusiva do COMITÊ, sendo que o local país onde determinado EXECUTIVO presta serviço para a
Companhia, ou para suas se situa a sociedade controladas ou coligadas outorgantes do benefício ao EXECUTIVO, será doravante referido como “Localidade”.
3.2. Permanece em vigor o Programa de Incentivo de Longo Prazo (Operações da América do Norte), sendo que, no que for contraditório ou no que for mais específico, deverá ser observado o programa referido nesta cláusula para os EXECUTIVOS das empresas.
4 – OUTORGA DAS OPÇÕES E PREÇO DE EXERCÍCIO
4.1. A outorga das opções aos EXECUTIVOS elegíveis, conforme definido no item anterior, dar-se-á em 1º de janeiro de cada ano. O cálculo das quantidades de opções de ações a serem outorgadas será baseado no valor justo de mercado determinado pelo COMITÊ com a aplicação de um método razoável de avaliação.
4.2. O preço de exercício das opções de compra de ações será determinado: (i) pelo preço médio da cotação das ações em 10 (dez) pregões consecutivos, considerando-se neste cálculo os últimos cinco pregões do ano anterior e os cinco primeiros pregões do ano da respectiva outorga; (ii) ou em data posterior à Reunião do COMITÊ caso seja um requisito legal da respectiva localidade.
5 – AÇÕES INCLUÍDAS NO PROGRAMA
5. 1– A outorga de opção de compra de ações preferenciais da GERDAU, corresponderá a um % do salário base ou honorário base anual de cada um dos EXECUTIVOS escolhidos para participar do PROGRAMA, conforme vier a ser determinado pelo COMITÊ. Adicionalmente, a cada ano será reservado um número de ações equivalente a até 20% do total de ações incluídas no programa na respectiva data, excetuando-se as ações devidas aos integrantes do Conselho de Administração, que poderá ser distribuído pelo Comitê Executivo Gerdau a executivos estratégicos, individualmente, com vistas à sua retenção pela Companhia. Nenhuma Opção de Ação fracionada será outorgada, por conseguinte, se o cálculo gerar uma Opção de Ação fracionada, o Participante terá o direito ao número ajustado de Opções de Ações integrais.
6 – AQUISIÇÃO DO DIREITO AO EXERCÍCIO DA OPÇÃO
6.1. O COMITÊ estabelecerá, em cada caso, os prazos e as condições para aquisição do direito ao exercício da opção de compra de ações no âmbito do PROGRAMA. Como regra geral, que pode ser alterada pelo COMITÊ, em cada caso, ou ainda em cada Localidade, em função da estratégia de remuneração e das boas práticas da Localidade, a aquisição do direito ao exercício da opção de compra de ações dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos:
a) decorridos 05 (cinco) anos contados da data da outorga, salvo se de outra forma especificado na respectiva política para determinada Localidade;
b) o EXECUTIVO terá que adquirir as ações, cuja opção lhe foi outorgada, pagando preço equivalente ao valor médio de cotação das referidas ações na data da outorga da opção;
c) o exercício da opção de compra de ações deverá, então, ser realizado no prazo de 05 (cinco) anos, findo o qual, perderá o EXECUTIVO o direito referente a essa parcela específica;
d) no caso de a Companhia conceder bonificações em ações num período em que o direito de exercício da opção de compra de ações, não houver, ainda, sido realizado, a opção de compra de ações será acrescida de novas ações, proporcionalmente às bonificações ocorridas; e
e) os EXECUTIVOS ocupantes de cargos de Conselheiros de Administração; Diretor Presidente (CEO); Diretor Geral de Operações (COO); Vice-Presidentes; Diretores e outros
EXECUTIVOS que vierem a ser indicados pelo COMITÊ, além dos critérios estabelecidos nas letras a), b), c) e d) supra, poderão ter parte ou a totalidade das opções de compra de ações que lhes forem outorgadas atreladas a uma métrica de desempenho individual e/ou dos negócios da Companhia aprovada anualmente pelo Comitê Executivo. Caso o nível mínimo de desempenho dos negócios da Companhia estabelecida para o período não seja atingido, as referidas outorgas serão canceladas, do contrário poderão ser pagas integralmente ou proporcionalmente ao nível de desempenho dos negócios da Companhia limitado em 100%.
7 – EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
7.1. A opção de compra de ações poderá ser exercida total ou parcialmente pelo EXECUTIVO durante o prazo, períodos e condições fixados no item 6.1, letras a), c) e e). supra.
7.2. Os termos e condições de cada outorga concedida no âmbito do PROGRAMA serão fixados pelo COMITÊ, e compreenderão:
a) o número de ações que será entregue com o exercício da opção de compra de ações, o preço de compra por ação ou as condições para sua determinação;
b) a métrica de desempenho individual e/ou dos negócios da Companhia conforme referido no item 6.1, letra e) supra; e
c) quaisquer outros termos e condições que ora não estejam previstos.
7.3. Os termos e condições referidos neste item terão execução específica, nos termos previstos no art. 118 da Lei nº 6404/76 e serão averbados nos livros societários da Companhia, observado no que for pertinente a legislação da Localidade
8 – CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
8.1. O preço referente às ações adquiridas será pago à vista, em moeda corrente nacional da Localidade onde a outorga ocorrer, salvo disposição diversa do Comitê.
9 – IMPOSTOS
9.1. Os pagamentos a serem efetuados no âmbito do PROGRAMA ficarão sujeitos às incidências tributárias na forma da legislação pertinente. O ônus tributário direto será de responsabilidade do EXECUTIVO ou seus beneficiários.
10 – TÉRMINO DA OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
10.1. A opção de Compra de Ações terminará de pleno direito pela verificação de quaisquer das seguintes condições:
a) pelo seu exercício integral, na forma prevista neste PROGRAMA; b) pelo decurso do prazo de exercício;
c) caso as métricas de desempenho não sejam atingidas conforme previsto no item 6.1 letra e) supra.
d) pela rescisão contratual e recompra pela Companhia da outorga de opção;
e) no caso de demissão por iniciativa da Companhia empresa empregadora, sem justa causa, o EXECUTIVO, a critério da Companhia empresa empregadora, terá o menor prazo entre 06 (seis) meses da data do término do contrato de trabalho ou do decurso do prazo de exercício para exercer as opções de ações sobre as quais já tenha adquirido o direito de exercício, conforme
previsto no item 6.1 letras a) e c) supra ou para receber em dinheiro o valor correspondente a valorização das respectivas opções de ações. As opções de ações que não cumpriram o prazo de carência conforme previsto no item 6.1 letra a) supra, serão automaticamente canceladas; e
f) no caso de demissão por justa causa, o EXECUTIVO perde o direito de receber qualquer quantia referente às opções de compra de ações, independentemente de ter ultrapassado o período de carência ou não; e
g) no caso de rescisão contratual, por qualquer razão, exceto no caso de demissão por justa causa, nas Localidades onde não houver ações ou “American Depositary Receipts” (ADRs) negociadas na bolsa local, será apurado e pago, no ato da rescisão, os valores correspondentes às outorgas cujas carências e critérios de desempenho previstos no PROGRAMA tenham sido atendidos. As demais outorgas serão canceladas.
10.2 Caso o Executivo altere sua relação contratual com a empresa, qual seja: de empregado à Estatutário e vice versa; de Empregado à Conselheiro e vice versa; ou de Estatutário a Conselheiro e vice versa ou mesmo na condição de empregado, porém transferindo-se dentro da Companhia e de suas sociedades controladas e coligadas para outra Localidade, manterá o direito às Opções de Ações até então outorgadas dentro das mesmas condições a que teria direito caso não houvesse alterado sua relação contratual.
11 – APOSENTADORIA DO BENEFICIÁRIO
11.1. No caso de aposentadoria do EXECUTIVO, pelo plano de aposentadoria da GERDAU ou pelo Plano de Aposentadoria Oficial ou por ambos, seguida do término de seu contrato de trabalho, o mesmo obterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele outorgada, inclusive aquelas cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, liquidando sua posição no PROGRAMA. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre o decurso do prazo de exercício ou 02 (dois) anos da data do término do contrato de trabalho.
11.2. Os EXECUTIVOS detentores de opções de compra de ações,atreladas à métrica de desempenho dos negócios da Companhia, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício da opção de compra de ações proporcionalmente ao número de meses de cada período, considerando, para fins de mensuração do desempenho dos negócios da Companhia, o resultado médio obtido no referido período. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do contrato de trabalho.
11.3. Os EXECUTIVOS detentores de opções de compra de ações, atreladas à métrica de desempenho individual, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício integral das opções de compra de ações, caso as metas individuais tenham sido cumpridas até a data. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do contrato de trabalho.
12 – TÉRMINO DO MANDATO
12.1. No caso do término do mandato do EXECUTIVO Conselheiro, integrante do Conselho de Administração, o mesmo obterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele outorgada, inclusive àquelas cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, liquidando sua posição no PROGRAMA. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre o decurso do prazo de exercício ou 02 (dois) anos da data do término do mandato.
12.2. Os Conselheiros, integrantes do Conselho de Administração, detentores de opções de compra de ações atreladas à métrica de desempenho dos negócios da Companhia, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício da opção
de compra de ações proporcionalmente ao número de meses de cada período, considerando, para fins de mensuração do desempenho dos negócios da Companhia, o resultado médio obtido no referido período. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do mandato.
13 – INVALIDEZ
13.1. No caso de aposentadoria do EXECUTIVO por invalidez, ou seja, um estado de incapacidade total e permanente, resultante de enfermidade ou lesão acidental, que impeça totalmente um executivo de desempenhar todas as funções relevantes de seu emprego regular, conforme evidenciado pelo recebimento de pagamentos por incapacidade através de um programa de incapacidade de longo prazo da entidade empregadora ou um programa de incapacidade patrocinado pelo governo, seguida do término de seu contrato de trabalho, o mesmo obterá o direito ao exercício das opções de compra das ações a ele outorgadas, inclusive aquelas cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, liquidando sua posição no PROGRAMA. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre o decurso do prazo de exercício ou 02 (dois) anos da data do término do contrato de trabalho.
13.2. Os EXECUTIVOS detentores de opções de compra de ações,atreladas à métrica de desempenho dos negócios da Companhia, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício da opção de compra de ações proporcionalmente ao número de meses de cada período, considerando, para fins de mensuração do desempenho dos negócios da Companhia, o resultado médio obtido no referido período. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do contrato de trabalho.
13.3. Os EXECUTIVOS detentores de opções de compra de ações, atreladas à métrica de desempenho Individual, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, terão direito ao exercício integral das opções de compra de ações, caso as metas individuais tenham sido cumpridas até a data. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do contrato de trabalho.
14 - FALECIMENTO DO EXECUTIVO
14.1. Na hipótese de falecimento do EXECUTIVO, os seus sucessores obterão o direito ao exercício da opção de compra das ações, atribuído ao falecido, inclusive àquelas cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no menor prazo entre o decurso do prazo de exercício ou 02 (dois) anos da data do término do contrato de trabalho.
14.2. Os sucessores obterão, ainda, o direito ao exercício da opção de compra de ações atreladas à métrica de desempenho dos negócios da Companhia, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, proporcionalmente ao número de meses que o EXECUTIVO participou em cada período, devendo ser considerado para fins de mensuração da performance, o resultado médio obtido no referido período. O direito de opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do contrato de trabalho.
14.3. Os sucessores obterão, ainda, direito ao exercício da opção de compra de ações, atreladas à métrica de desempenho Individual, cujo período de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, caso as metas individuais tenham sido cumpridas até a data. O direito de opção de compra de ações neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido em até 30 dias do término do contrato de trabalho.
15 – VIGÊNCIA
15.1. O PROGRAMA entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia.
16 – MODIFICAÇÕES OU TÉRMINO DO PROGRAMA
16.1. Por decisão do Conselho de Administração, o PROGRAMA poderá ser extinto a qualquer tempo ou poderão ser operadas alterações, na medida em que os ganhos propostos pela Política de Remuneração afastem-se significativamente do objetivo estabelecido para a Remuneração Direta.
16.2. Caso haja necessidade de implementar mudanças ou o término do PROGRAMA, tais eventos serão comunicadas aos EXECUTIVOS, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência, contados da data da modificação ou término.
16.3. As modificações ou o término do PROGRAMA não afetarão os direitos que já houverem sido efetivamente conferidos aos EXECUTIVOS, exceto nas seguintes circunstâncias:
a) a Companhia não terá qualquer obrigação de restabelecer o PROGRAMA ou compensar os EXECUTIVOS por perdas ou ganhos futuros; e
b) no caso de modificação do PROGRAMA, qualquer oportunidade de ganho subseqüente poderá ser implementada em termos diversos daqueles que foram previamente estabelecidos.
17 – MANDATO
17.1. Para a perfeita execução de todos os termos ora dispostos, o EXECUTIVO, quando de seu ingresso no PROGRAMA, irá outorgar procuração à Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para assinar todos os atos necessários atinentes ao PROGRAMA, podendo, inclusive, substabelecer.
18 – DISPOSIÇÕES GERAIS
18.1. Na hipótese de mudança no controle acionário da Companhia, as ações atribuídas aos EXECUTIVOS há mais de 12 meses da data da alteração estatutária, serão consideradas liberadas para o exercício da opção de compra de ações, ainda que não tenha decorrido o prazo de 05 (cinco) anos para a aquisição do direito. As opções de ações atreladas à métrica de resultados atribuídos aos EXECUTIVOS há mais de 12 meses da data da alteração estatutária, ainda que não tenha decorrido o prazo de 05 (cinco) anos para a aquisição do direito, também serão consideradas liberadas para o exercício, porém, proporcionalmente aos resultados alcançados, devendo ser considerado, para fins de mensuração da performance, o resultado médio obtido no referido período.
18.2. Sempre que o EXECUTIVO decidir vender as ações de sua titularidade, adquiridas no âmbito deste PROGRAMA, a GERDAU terá a preferência de compra, a preço de mercado no dia da operação.
18.3. Os EXECUTIVOS beneficiários deste PROGRAMA estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e às regras para negociação de valores mobiliários de companhias abertas em segmento especial de mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo ("BOVESPA"), denominado "Novo Mercado" ou da legislação aplicada na localidade onde as Ações da Gerdau ou Instrumento equivalente sejam transacionadas.
18.4. O exercício de opção de compra de ações de que trata este PROGRAMA, a critério da Companhia, poderá ter por objeto tanto ações adquiridas em mercado para este fim, bem como novas ações, especialmente emitidas para esse fim, nos termos do que dispõe o art. 168 e seu parágrafo 3º da Lei nº 6.404/76.
18.5. Os acionistas, ao ensejo da outorga de opção de compra de ações relativas ao PROGRAMA, não terão direito de preferência para subscrição de ações, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º da Lei 6.404/76.
Rio de Janeiro, 19 de abril de 2013.
Nestor Mundstock Presidente
Cleber da Santa Brandão Secretário e Advogado OAB/RJ nº 146.473
