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Empresas Investidas por Fundos de Private Equity no Brasil: Lições aprendidas

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Academic year: 2021

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(1)

Empresas Investidas por Fundos

de Private Equity no Brasil:

(2)

AGENDA

1. Overview da Amostra

2. Avaliação da Parceria

3. Exame das Fases de Investimento

(3)

O ESTUDO SE BASEOU EM UMA AMOSTRA SIGNIFICATIVA E HETEROGÊNEA

46

220

R$ 6,4 Bi

Visão geral Casos representados

Entrevistas realizadas com empresários

Anos de experiência consolidados

Investidos nas companhias(1)

42

Gestoras distintas mencionadas

2/3

Participou apenas de 1 transação da base Transações

Fundos

Diversas posições acionárias dos fundos :

Minoritário Co-controle 41% Controle 50% 9% Dados em # e % de entrevistas

Empresas pertencentes a 10 setores diferentes, com maior representação em TI (24%) e Varejo (22%)

Diversos holding periods:

50% entre 4 e 5 anos

4% foram relações muito curtas (< 2 anos)

4% muito longas (> 9 anos)

Diferentes situações atuais dos empresários:

Continua como Não é acionista e 41%

Não é acionista e 54%

(4)

AGENDA

1. Overview da Amostra

2. Avaliação da Parceria

3. Exame das Fases de Investimento

(5)

EM GERAL A PARCERIA COM UM FUNDO DE PRIVATE EQUITY FOI BEM AVALIADA PELOS

EMPRESÁRIOS

• Com o conhecimento que tem hoje, você recomendaria a parceria de um fundo de PE para outro empresário?

• A tese de investimento se materializou?

• Como avalia a contribuição do fundo para o aumento de valor da empresa em relação ao que conseguiria obter sozinho?

• Como avalia o comprometimento do fundo e seu relacionamento com ele?

1

2

3

Dimensões analisadas

Recomendação

Tese de Investimento

(6)

98% DOS ENTREVISTADOS RECOMENDARIA UMA SOCIEDADE COM UM FUNDO, NA MAIOR

PARTE DAS VEZES COM ALGUMAS RESSALVAS

1

45 (98%) 26 (57%) Com ressalvas Sem ressalvas Sim 19 (41%) Não 1 (2%)  Privado e professional

 Alinhado com o sócio quanto à interferência no negócio (passivo ou ativo na gestão)

 Com gestores longevos e com boa trajetória

 Com visão de longo prazo para a empresa

 Preparado psicologicamente para receber um fundo (“desapegar”)

 Oportunidade de mudar de ramo ou aposentar

 Oportunidade de liquidez a um preço interessante Perfil do Fundo Ambições do Empresário

 Preparada e com plano estratégico bem elaborado

 “Momento certo”

 Possibilidade de dívida já foi esgotada

Condições da empresa

 Governança bem negociada

 Contrato que priorize a empresa aos interesses pessoais de empresários e gestores do fundo

 Todos os pontos formalizados por escrito

Condições negociais

Ressalvas apontadas Você recomendaria uma sociedade com um fundo para outros empresários?

(# empresários e % empresários)

Com exceção de 1 entrevistado, todos

recomendariam o investimento, em sua maioria com alguma ressalva

(7)

A TESE SE MATERIALIZOU EM 61% DOS CASOS ANALISADOS

2

10 (22%) 8 (17%) Em parte Sim 28 (61%) Não 1 1 6 11

Saída pior que o esperado Piora das condições de mercado

Conflito entre sócios Problema de gestão

(# menções pelos empresários)

A tese de investimento se materializou?

(# empresários e % empresários)

(8)

FOI POSITIVA A AVALIAÇÃO DOS EMPRESÁRIOS SOBRE O RELACIONAMENTO,

COMPROMETIMENTO E CONTRIBUIÇÃO DO FUNDO PARA GERAÇÃO DE VALOR

Péssimo Ótimo % empresários (46) Péssimo

20%

7%

5%

7%

11%

7%

20%

9%

20%

35%

30%

48%

35%

43%

4%

Contribuição do fundo para aumento do valor da empresa % empresários (44, 2 não souberam responder)

Relacionamento com o fundo % empresário (46)

Gerou muito valor Destruiu valor

3

Ótimo

(9)

AGENDA

1. Overview da Amostra

2. Avaliação da Parceria

3. Exame das Fases de Investimento

Entrada

Relacionamento

Saída

(10)

(1) Total de 45 empresários (não aplicável em 1 caso)

AINDA É RARA UMA DILIGÊNCIA MAIS APROFUNDADA NO FUNDO PARA GARANTIR SEU

ALINHAMENTO COM A TESE DE INVESTIMENTO PROPOSTA

• Ainda é alto o número de empresários que não fazem um processo estruturado ou buscam informações com investidas # menções pelos empresários, % total de empresários

Diversas motivações para conversar com um fundo... ...porém pouca diligência quanto ao alinhamento do sócio

• Outras motivações citadas incluem, por exemplo:  Necessidade de um parceiro com experiência

específica, como condução de um processo de IPO; e  Conflitos entre sócios

• Em alguns casos a motivação veio após a abordagem por um fundo

• Embora tenham adotado práticas usuais em transações de M&A:

Conversaram com mais de um fundo

Contrataram advogados experientes e assessores financeiros

Negociaram as cláusulas usuais desse tipo de investimento (drag along, direitos de veto, tag along,...)

Valuation por métodos tradicionais como fluxo de caixa descontado e múltiplos

44%

Não realizou um processo estruturado (1)

61%

Não conversou com empresas investidas

34 22 16 7 5 6 19 13% 11% 35% Crescimento Orgânico Redução de alavancagem 74% 15% Expansão geográfica Melhoria de Governança Crescimento Inorgânico Outro 41% 48% Expansão de Portfolio

(11)

A REALIZAÇÃO DE UM PROCESSO ESTRUTURADO E A CONSULTA ÀS INVESTIDAS DO FUNDO

IMPACTARAM POSITIVAMENTE O PROCESSO DE SELEÇÃO

Impacto da realização de um processo no número de propostas recebidas (1)

Impacto da consulta de empresas investidas na seleção do fundo pelo maior valuation (2)

• Os empresários que fizeram um processo estruturado tiveram opção de escolha

• Os empresários que

consultaram outras investidas e tiveram mais de 1 proposta abdicaram mais

frequentemente do maior valuation

Em % casos aplicáveis

Com processo estruturado Sem processo estruturado

Mais de uma 25% Única proposta 75% Mais de uma Única proposta 25% 75%

Com consulta às investidas Sem consulta às investidas

77% Escolha do maior valuation 23% 20% 80% Escolha do maior valuation Rejeição do # casos aplicáveis 24 20 13 10

(12)

EMPRESÁRIOS QUE TIVERAM NEGOCIAÇÕES MUITO LONGAS TIVERAM PIORES PERCEPÇÕES

SOBRE A PARCERIA

...Contra intuitivamente, foram nessas negociações mais demoradas que se obteve as piores avaliações

Em 28% das transações, o tempo de negociação foi superior a 12 meses...

Até

12 meses

Acima de

12 meses

28%

72%

Valor da

Participação Comprometimento Relacionamento

Tese se efetivou totalmente (% empresários) Com base na média de critérios de 1 a 5, sendo 1 péssimo e 5 ótimo

( ) Média da nota atribuída % total de empresários

73%

31%

Bom (4,1) Ruim (2,5) Indiferente (3,3) Bom (4,1) Bom (4,2) Indiferente (3,3)

(13)

5 LIÇÕES SOBRE A ENTRADA

NÃO EXAUSTIVAS

1

2

3

4

5

Tenha certeza de que é um bom momento para trazer o fundo e que possui um bom

motivo para isso

Faça um processo competitivo e estruturado

Faça uma diligência no fundo: converse com empresas investidas e verifique se o perfil

do fundo está alinhado com seus objetivos

Durante a negociação, não foque apenas no preço (a governança é igualmente

importante) e registre tudo o que for combinado por escrito

(14)

AGENDA

1. Overview da Amostra

2. Avaliação da Parceria

3. Exame das Fases de Investimento

Entrada

Relacionamento

Saída

(15)

MESMO COM UMA BOA AVALIAÇÃO DO RELACIONAMENTO COM OS FUNDOS FOI COMUM A

OCORRÊNCIA DE CONFLITOS

Balanço do relacionamento com o fundo

3 2 2 2 2 4 6 10 21 Desalinhamento entre fundos co-investidores 6% 9% Troca da diretoria

Interferência indesejada na gestão 6% Não pagamento do earn-out

Conflitos familiares

6%

Relação ruim com

conselheiros indicados 6%

19% Divergência de Visão

31% Troca de equipe do fundo

Desalinhamento na saída

66%

13% Principais fontes de conflitos

# menções

% recorrência entre os entrevistados que vivenciaram desalinhamentos (32)

70%

vivenciou algum tipo de conflito ou desalinhamento

+10

tipos de conflitos identificados

• Nem sempre desalinhamentos têm

consequências ruins:

• Vários entrevistados apontaram que conflitos resultaram no seu amadurecimento profissional e em melhores decisões para a empresa

73%

dos entrevistados avaliou o

(16)

OS ENTREVISTADOS QUE TIVERAM FUNDOS COMO SÓCIOS MINORITÁRIOS APRESENTARAM UM

GRAU MAIOR DE SATISFAÇÃO

% da Amostra Avaliação do Relacionamento Efetivação Total da Tese

26%

50%

61%

25%

16%

25%

9%

16%

11%

32%

26%

0%

4%

0%

0%

74%

100%

37%

Péssimo Ótimo Melhor grau de satisfação (87%) Pior grau de satisfação (58%)

50%

41%

9%

Minoritário

Co-controle

Controle

% de empresários dentro da posição societária % de empresários dentro da posição societária

(17)

NA PERCEPÇÃO DA MAIORIA DOS EMPRESÁRIOS, CONSELHEIROS E GESTORES

CONTRIBUIRAM PARA A REALIZAÇÃO DA TESE DE INVESTIMENTO

A maioria dos empresários julgou que os conselheiros do fundo não detinham conhecimento do negócio...

...mas contribuíram para a realização da tese de investimento

A maioria dos fundos indicou gestores... ...e eles contribuíram para a realização da tese de investimento

Não detinham 63% 37% Detinham Contribuiram

19% 28% Contribuiram em parte Não contribuiram 53% 48% 52% Indicou 13% 50% Contribuiram em parte Contribuiram

% empresários (43) – 3 não souberam responder % empresários (43) – 3 não souberam responder

% empresários (46) % empresários (24) – 22 casos sem indicação de gestor

Posição mais

comumente indicada foi a de CFO

Conselheiros

(18)

PRINCIPAIS CONTRIBUIÇÕES E FRUSTRAÇÕES NA PERSPECTIVA DOS EMPRESÁRIOS

# menções 1 1 2 2 2 2 2 2 3 5 13 Atração de talentos Parcerias e networking com outras investidas Condução de IPO Acesso a outras fontes de recursos financeiros Governança Profissionalização da gestão e processos Contraposição para conflitos societários Visibilidade no mercado Disciplina Visão estratégica Programa de aquisições 1 1 1 2 3 3 4 4 5 8 Conhecimento do negócio Alinhamento em transações

Qualidade dos conselheiros e/ou executivos Acesso a outras fontes de recurso financeiro

Priorização da empresa Envolvimento com a empresa Programa de aquisição

Comunicação clara Parcerias e networking com outras investidas

Visão estratégica

67,5%

reconheceu que o fundo trouxe outra contribuição além do aporte de capital

Principais contribuições além do capital Principais frustrações

• Expectativas que figuram no rol de principais

contribuições e no de frustrações merecem maior atenção dos fundos (influenciam mais a percepção)

(19)

5 LIÇÕES SOBRE O PERÍODO DE RELACIONAMENTO

NÃO EXAUSTIVAS

1

2

3

4

5

Mantenha uma relação franca e aberta, sem medo de se opor ao fundo em decisões que

sabe que irão destruir valor

Aproveite oportunidades de crescimento profissional

Esteja preparado para possíveis trocas de equipe do fundo

Os relatórios para o Conselho devem ser adequados e realistas

(20)

AGENDA

1. Overview da Amostra

2. Avaliação da Parceria

3. Exame das Fases de Investimento

Entrada

Relacionamento

Saída

(21)

EM GERAL, O FUNDO É O PRIMEIRO A SAIR DO INVESTIMENTO

Formas de Saída Primeiro a sair da sociedade

Em # e % de empresas 3 2 8 7 10 13 1 1

Venda para coligada do fundo

Venda para a própria empresa 4%

2% 2% Venda no IPO 28% 22% 17% Venda para outro fundo

15% Venda para Acionistas

Venda após IPO

Venda para Estratégico

7%

Venda para outro fundo e estratégico

29 11 6 63% Empresário Ambos, simultaneamente 24% 13% Fundo Em # e % de empresas

(22)

(1) Não aplicável em 11 casos

A MAIORIA DOS EMPRESÁRIOS DESEJAVA LIQUIDEZ E CONSEGUIU OBTÊ-LA NA SAÍDA DOS

FUNDOS

Sim 24 (69%) 11 (31%)

Não Não 4 Sim

(17%)

20 (83%)

Desejava liquidez simultânea ao fundo?

# e % de empresários (1)

Obteve a liquidez desejada?

(23)

A MAIORIA DOS EMPRESÁRIOS CONSIDEROU QUE A SAÍDA OCORREU EM UM BOM MOMENTO

PARA AMBAS AS PARTES

Percepção do empresário sobre o momento de saída

28

8

7

3

61%

Bom para o

fundo apenas

7%

Ruim para ambos

Bom para o

empresário apenas

17%

15%

Bom para ambos

(24)

5 LIÇÕES SOBRE A SAÍDA

NÃO EXAUSTIVAS

1

2

3

4

5

Esteja preparado para a saída do fundo

Participe ativamente desse processo

Tome cuidado para não perder o foco do negócio durante a negociação

Esteja preparado para desalinhamentos e conflitos

(25)

AGENDA

1. Overview da Amostra

2. Avaliação da Parceria

3. Exame das Fases de Investimento

(26)

Existe alguma grande lição?

O empresário deve realizar um processo estruturado e

diligente de seleção do fundo

(27)

É IMPORTANTE QUE O EMPRESÁRIO SAIBA QUE O INVESTIMENTO DE PE É UM “CASAMENTO

TEMPORÁRIO” E QUE O FUNDO ACUMULA VASTO CONHECIMENTO DE RELAÇÕES PASSADAS

Fundo

Empresário

Empresário

2

Empresário

3

Empresário

4

Conhecimento

sobre o processo

Conhecimento sobre o processo

(28)

UM PROCESSO ESTRUTURADO REDUZ O GAP DE CONHECIMENTO ENTRE O FUNDO E O

EMPRESÁRIO, TORNANDO A NEGOCIAÇÃO E RELAÇÃO MAIS EQUILIBRADA

Fundo

Empresário

Empresário

2

Empresário

3

Empresário

4

Assessores

Conhecimento

sobre o processo

Conhecimento

sobre o processo

(29)

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