Empresas Investidas por Fundos
de Private Equity no Brasil:
AGENDA
1. Overview da Amostra
2. Avaliação da Parceria
3. Exame das Fases de Investimento
O ESTUDO SE BASEOU EM UMA AMOSTRA SIGNIFICATIVA E HETEROGÊNEA
46
220
R$ 6,4 Bi
Visão geral Casos representados
Entrevistas realizadas com empresários
Anos de experiência consolidados
Investidos nas companhias(1)
42
Gestoras distintas mencionadas2/3
Participou apenas de 1 transação da base TransaçõesFundos
Diversas posições acionárias dos fundos :Minoritário Co-controle 41% Controle 50% 9% Dados em # e % de entrevistas
Empresas pertencentes a 10 setores diferentes, com maior representação em TI (24%) e Varejo (22%)
Diversos holding periods:•
50% entre 4 e 5 anos•
4% foram relações muito curtas (< 2 anos)•
4% muito longas (> 9 anos)
Diferentes situações atuais dos empresários:Continua como Não é acionista e 41%
Não é acionista e 54%
AGENDA
1. Overview da Amostra
2. Avaliação da Parceria
3. Exame das Fases de Investimento
EM GERAL A PARCERIA COM UM FUNDO DE PRIVATE EQUITY FOI BEM AVALIADA PELOS
EMPRESÁRIOS
• Com o conhecimento que tem hoje, você recomendaria a parceria de um fundo de PE para outro empresário?
• A tese de investimento se materializou?
• Como avalia a contribuição do fundo para o aumento de valor da empresa em relação ao que conseguiria obter sozinho?
• Como avalia o comprometimento do fundo e seu relacionamento com ele?
1
2
3
Dimensões analisadas
Recomendação
Tese de Investimento
98% DOS ENTREVISTADOS RECOMENDARIA UMA SOCIEDADE COM UM FUNDO, NA MAIOR
PARTE DAS VEZES COM ALGUMAS RESSALVAS
1
45 (98%) 26 (57%) Com ressalvas Sem ressalvas Sim 19 (41%) Não 1 (2%) Privado e professional Alinhado com o sócio quanto à interferência no negócio (passivo ou ativo na gestão)
Com gestores longevos e com boa trajetória
Com visão de longo prazo para a empresa
Preparado psicologicamente para receber um fundo (“desapegar”)
Oportunidade de mudar de ramo ou aposentar
Oportunidade de liquidez a um preço interessante Perfil do Fundo Ambições do Empresário
Preparada e com plano estratégico bem elaborado
“Momento certo”
Possibilidade de dívida já foi esgotada
Condições da empresa
Governança bem negociada
Contrato que priorize a empresa aos interesses pessoais de empresários e gestores do fundo
Todos os pontos formalizados por escrito
Condições negociais
Ressalvas apontadas Você recomendaria uma sociedade com um fundo para outros empresários?
(# empresários e % empresários)
Com exceção de 1 entrevistado, todos
recomendariam o investimento, em sua maioria com alguma ressalva
A TESE SE MATERIALIZOU EM 61% DOS CASOS ANALISADOS
2
10 (22%) 8 (17%) Em parte Sim 28 (61%) Não 1 1 6 11Saída pior que o esperado Piora das condições de mercado
Conflito entre sócios Problema de gestão
(# menções pelos empresários)
A tese de investimento se materializou?
(# empresários e % empresários)
FOI POSITIVA A AVALIAÇÃO DOS EMPRESÁRIOS SOBRE O RELACIONAMENTO,
COMPROMETIMENTO E CONTRIBUIÇÃO DO FUNDO PARA GERAÇÃO DE VALOR
Péssimo Ótimo % empresários (46) Péssimo
20%
7%
5%
7%
11%
7%
20%
9%
20%
35%
30%
48%
35%
43%
4%
Contribuição do fundo para aumento do valor da empresa % empresários (44, 2 não souberam responder)
Relacionamento com o fundo % empresário (46)
Gerou muito valor Destruiu valor
3
Ótimo
AGENDA
1. Overview da Amostra
2. Avaliação da Parceria
3. Exame das Fases de Investimento
Entrada
Relacionamento
Saída
(1) Total de 45 empresários (não aplicável em 1 caso)
AINDA É RARA UMA DILIGÊNCIA MAIS APROFUNDADA NO FUNDO PARA GARANTIR SEU
ALINHAMENTO COM A TESE DE INVESTIMENTO PROPOSTA
• Ainda é alto o número de empresários que não fazem um processo estruturado ou buscam informações com investidas # menções pelos empresários, % total de empresários
Diversas motivações para conversar com um fundo... ...porém pouca diligência quanto ao alinhamento do sócio
• Outras motivações citadas incluem, por exemplo: Necessidade de um parceiro com experiência
específica, como condução de um processo de IPO; e Conflitos entre sócios
• Em alguns casos a motivação veio após a abordagem por um fundo
• Embora tenham adotado práticas usuais em transações de M&A:
Conversaram com mais de um fundo
Contrataram advogados experientes e assessores financeiros
Negociaram as cláusulas usuais desse tipo de investimento (drag along, direitos de veto, tag along,...)
Valuation por métodos tradicionais como fluxo de caixa descontado e múltiplos44%
Não realizou um processo estruturado (1)61%
Não conversou com empresas investidas34 22 16 7 5 6 19 13% 11% 35% Crescimento Orgânico Redução de alavancagem 74% 15% Expansão geográfica Melhoria de Governança Crescimento Inorgânico Outro 41% 48% Expansão de Portfolio
A REALIZAÇÃO DE UM PROCESSO ESTRUTURADO E A CONSULTA ÀS INVESTIDAS DO FUNDO
IMPACTARAM POSITIVAMENTE O PROCESSO DE SELEÇÃO
Impacto da realização de um processo no número de propostas recebidas (1)
Impacto da consulta de empresas investidas na seleção do fundo pelo maior valuation (2)
• Os empresários que fizeram um processo estruturado tiveram opção de escolha
• Os empresários que
consultaram outras investidas e tiveram mais de 1 proposta abdicaram mais
frequentemente do maior valuation
Em % casos aplicáveis
Com processo estruturado Sem processo estruturado
Mais de uma 25% Única proposta 75% Mais de uma Única proposta 25% 75%
Com consulta às investidas Sem consulta às investidas
77% Escolha do maior valuation 23% 20% 80% Escolha do maior valuation Rejeição do # casos aplicáveis 24 20 13 10
EMPRESÁRIOS QUE TIVERAM NEGOCIAÇÕES MUITO LONGAS TIVERAM PIORES PERCEPÇÕES
SOBRE A PARCERIA
...Contra intuitivamente, foram nessas negociações mais demoradas que se obteve as piores avaliações
Em 28% das transações, o tempo de negociação foi superior a 12 meses...
Até
12 meses
Acima de
12 meses
28%
72%
Valor daParticipação Comprometimento Relacionamento
Tese se efetivou totalmente (% empresários) Com base na média de critérios de 1 a 5, sendo 1 péssimo e 5 ótimo
( ) Média da nota atribuída % total de empresários
73%
31%
Bom (4,1) Ruim (2,5) Indiferente (3,3) Bom (4,1) Bom (4,2) Indiferente (3,3)5 LIÇÕES SOBRE A ENTRADA
NÃO EXAUSTIVAS1
2
3
4
5
Tenha certeza de que é um bom momento para trazer o fundo e que possui um bom
motivo para isso
Faça um processo competitivo e estruturado
Faça uma diligência no fundo: converse com empresas investidas e verifique se o perfil
do fundo está alinhado com seus objetivos
Durante a negociação, não foque apenas no preço (a governança é igualmente
importante) e registre tudo o que for combinado por escrito
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1. Overview da Amostra
2. Avaliação da Parceria
3. Exame das Fases de Investimento
Entrada
Relacionamento
Saída
MESMO COM UMA BOA AVALIAÇÃO DO RELACIONAMENTO COM OS FUNDOS FOI COMUM A
OCORRÊNCIA DE CONFLITOS
Balanço do relacionamento com o fundo
3 2 2 2 2 4 6 10 21 Desalinhamento entre fundos co-investidores 6% 9% Troca da diretoria
Interferência indesejada na gestão 6% Não pagamento do earn-out
Conflitos familiares
6%
Relação ruim com
conselheiros indicados 6%
19% Divergência de Visão
31% Troca de equipe do fundo
Desalinhamento na saída
66%
13% Principais fontes de conflitos
# menções
% recorrência entre os entrevistados que vivenciaram desalinhamentos (32)
70%
vivenciou algum tipo de conflito ou desalinhamento+10
tipos de conflitos identificados• Nem sempre desalinhamentos têm
consequências ruins:
• Vários entrevistados apontaram que conflitos resultaram no seu amadurecimento profissional e em melhores decisões para a empresa
73%
dos entrevistados avaliou oOS ENTREVISTADOS QUE TIVERAM FUNDOS COMO SÓCIOS MINORITÁRIOS APRESENTARAM UM
GRAU MAIOR DE SATISFAÇÃO
% da Amostra Avaliação do Relacionamento Efetivação Total da Tese
26%
50%
61%
25%
16%
25%
9%
16%
11%
32%
26%
0%
4%
0%
0%
74%
100%
37%
Péssimo Ótimo Melhor grau de satisfação (87%) Pior grau de satisfação (58%)50%
41%
9%
Minoritário
Co-controle
Controle
% de empresários dentro da posição societária % de empresários dentro da posição societária
NA PERCEPÇÃO DA MAIORIA DOS EMPRESÁRIOS, CONSELHEIROS E GESTORES
CONTRIBUIRAM PARA A REALIZAÇÃO DA TESE DE INVESTIMENTO
A maioria dos empresários julgou que os conselheiros do fundo não detinham conhecimento do negócio...
...mas contribuíram para a realização da tese de investimento
A maioria dos fundos indicou gestores... ...e eles contribuíram para a realização da tese de investimento
Não detinham 63% 37% Detinham Contribuiram
19% 28% Contribuiram em parte Não contribuiram 53% 48% 52% Indicou 13% 50% Contribuiram em parte Contribuiram
% empresários (43) – 3 não souberam responder % empresários (43) – 3 não souberam responder
% empresários (46) % empresários (24) – 22 casos sem indicação de gestor
Posição mais
comumente indicada foi a de CFO
Conselheiros
PRINCIPAIS CONTRIBUIÇÕES E FRUSTRAÇÕES NA PERSPECTIVA DOS EMPRESÁRIOS
# menções 1 1 2 2 2 2 2 2 3 5 13 Atração de talentos Parcerias e networking com outras investidas Condução de IPO Acesso a outras fontes de recursos financeiros Governança Profissionalização da gestão e processos Contraposição para conflitos societários Visibilidade no mercado Disciplina Visão estratégica Programa de aquisições 1 1 1 2 3 3 4 4 5 8 Conhecimento do negócio Alinhamento em transaçõesQualidade dos conselheiros e/ou executivos Acesso a outras fontes de recurso financeiro
Priorização da empresa Envolvimento com a empresa Programa de aquisição
Comunicação clara Parcerias e networking com outras investidas
Visão estratégica
67,5%
reconheceu que o fundo trouxe outra contribuição além do aporte de capitalPrincipais contribuições além do capital Principais frustrações
• Expectativas que figuram no rol de principais
contribuições e no de frustrações merecem maior atenção dos fundos (influenciam mais a percepção)
5 LIÇÕES SOBRE O PERÍODO DE RELACIONAMENTO
NÃO EXAUSTIVAS1
2
3
4
5
Mantenha uma relação franca e aberta, sem medo de se opor ao fundo em decisões que
sabe que irão destruir valor
Aproveite oportunidades de crescimento profissional
Esteja preparado para possíveis trocas de equipe do fundo
Os relatórios para o Conselho devem ser adequados e realistas
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1. Overview da Amostra
2. Avaliação da Parceria
3. Exame das Fases de Investimento
Entrada
Relacionamento
Saída
EM GERAL, O FUNDO É O PRIMEIRO A SAIR DO INVESTIMENTO
Formas de Saída Primeiro a sair da sociedade
Em # e % de empresas 3 2 8 7 10 13 1 1
Venda para coligada do fundo
Venda para a própria empresa 4%
2% 2% Venda no IPO 28% 22% 17% Venda para outro fundo
15% Venda para Acionistas
Venda após IPO
Venda para Estratégico
7%
Venda para outro fundo e estratégico
29 11 6 63% Empresário Ambos, simultaneamente 24% 13% Fundo Em # e % de empresas
(1) Não aplicável em 11 casos
A MAIORIA DOS EMPRESÁRIOS DESEJAVA LIQUIDEZ E CONSEGUIU OBTÊ-LA NA SAÍDA DOS
FUNDOS
Sim 24 (69%) 11 (31%)Não Não 4 Sim
(17%)
20 (83%)
Desejava liquidez simultânea ao fundo?
# e % de empresários (1)
Obteve a liquidez desejada?
A MAIORIA DOS EMPRESÁRIOS CONSIDEROU QUE A SAÍDA OCORREU EM UM BOM MOMENTO
PARA AMBAS AS PARTES
Percepção do empresário sobre o momento de saída
28
8
7
3
61%
Bom para o
fundo apenas
7%
Ruim para ambos
Bom para o
empresário apenas
17%
15%
Bom para ambos
5 LIÇÕES SOBRE A SAÍDA
NÃO EXAUSTIVAS1
2
3
4
5
Esteja preparado para a saída do fundo
Participe ativamente desse processo
Tome cuidado para não perder o foco do negócio durante a negociação
Esteja preparado para desalinhamentos e conflitos
AGENDA
1. Overview da Amostra
2. Avaliação da Parceria
3. Exame das Fases de Investimento
Existe alguma grande lição?
O empresário deve realizar um processo estruturado e
diligente de seleção do fundo
É IMPORTANTE QUE O EMPRESÁRIO SAIBA QUE O INVESTIMENTO DE PE É UM “CASAMENTO
TEMPORÁRIO” E QUE O FUNDO ACUMULA VASTO CONHECIMENTO DE RELAÇÕES PASSADAS
Fundo
Empresário
Empresário
2
Empresário
3
Empresário
4
Conhecimento
sobre o processo
Conhecimento sobre o processoUM PROCESSO ESTRUTURADO REDUZ O GAP DE CONHECIMENTO ENTRE O FUNDO E O
EMPRESÁRIO, TORNANDO A NEGOCIAÇÃO E RELAÇÃO MAIS EQUILIBRADA
Fundo
Empresário
Empresário
2
Empresário
3
Empresário
4
Assessores
Conhecimento
sobre o processo
Conhecimento
sobre o processo
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Guilherme Fowler A. Monteiro
(Cátedra Endeavor - Insper)
Luiz Penno
(Sócio Fundador)
Diego Batista
(Sócio Fundador)
Débora Mayor Vizeu