COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS COTEMINAS CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

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COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS ‐ COTEMINAS

CNPJ/MF Nº 22.677.520/0001‐76

NIRE 3130003731‐2

Companhia Aberta

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Montes Claros, 15 de maio de 2018 – A Companhia de Tecidos Norte de Minas ‐

COTEMINAS (“Companhia”) é uma companhia aberta sediada em Montes

Claros – MG e que tem por objeto social a produção e a comercialização de fios

e tecidos em geral, importação e exportação, podendo participar do capital de

outras empresas e adquirir títulos negociáveis no mercado de capitais. As

ações da Companhia são negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão sob os

códigos “CTNM3” e “CTNM4”.

A Companhia possui investimentos em três controladas e duas coligadas como

principais investimentos e ativos, a saber:

Controladas:

Springs Global Participações S.A., que por sua vez, é controladora da Coteminas

S.A. e da Springs Global US, Inc., companhias que concentram as atividades

industriais na área de artigos de cama e banho. Em 2009, a SGPSA iniciou as

atividades varejo de cama, mesa e banho, operando sob a marca MMartan e

em 2011 sob a marca Artex que comercializam produtos de cama, mesa e

banho através da rede de varejos, administradas pela controlada AMMO

Varejo Ltda.

Companhia Tecidos Santanense, tem por objeto social a indústria têxtil;

atividades afins; confecção e comercialização de produtos para o vestuário,

inclusive uniformes profissionais; acessórios e equipamentos de proteção

individual ‐ EPI, destinados à segurança do trabalho.

Tropical Agroparticipações S.A., tem por objeto social a participação em outras

sociedades como acionista, quotista ou associada e, o comércio de produtos

agrícolas. Em 29 de dezembro de 2017, a Companhia efetuou aporte de capital

nessa controlada com créditos constituídos pela compra da Fazenda Tropical.

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Abaixo reproduzimos os comentários individuais das nossas controladas

Springs Global Participações e Companhia de Tecidos Santanense.

Coligada:

Cantagalo General Grains S.A., é uma sociedade anônima de capital fechado,

com sede na cidade de São Paulo ‐ SP, constituída em 25 de outubro de 2010

com o objetivo de cultivo de soja, milho, algodão e outros cereais, exerce

ainda, através de sua controlada CGG Trading S.A., atividade de trading de

commodities agrícola e possui investimentos logísticos (terminais portuários)

para a exportação de grãos.

Companhia Fiação e Tecidos Cedro e Cachoeira, possui sede em Belo Horizonte

‐ MG, foi constituída em 12 de agosto de 1872 e é uma companhia de capital

aberto que tem como objetivo social a indústria têxtil e atividades afins;

confecções e comercialização de produtos do vestuário, inclusive uniformes

profissionais; acessórios e equipamentos de proteção individual ‐ EPIs,

destinados a segurança do trabalho.

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2 Springs Global: EBITDA soma R$ 54 milhões, com crescimento de

receita em todas as unidades de negócio

São Paulo, 14 de maio de 2018 - A Springs Global Participações S.A. (Springs Global), líder em produtos de cama, mesa e banho nas Américas, apresentou, no primeiro trimestre de 2018 (1T18), receita líquida de R$ 528,9 milhões, com

margem bruta de 26,5% e crescimento dos pedidos no e-commerce de 71%. Os principais destaques do desempenho da Springs Global no 1T18 foram:

 Receita líquida de R$ 528,9 milhões, com crescimento de 2,5% entre anos.

 Lucro bruto de R$ 140,0 milhões, 3,6% acima do 1T17;

 Margem bruta de 26,5%, com crescimento de 0,3 pontos percentuais (p.p.) ante 1T17;

 EBITDA(a)

de R$ 53,6 milhões, com margem EBITDA de 10,1%;  Resultado operacional alcançou R$ 35,5 milhões;

 Redução de R$ 10,1 milhões, ou 24,4%, nas despesas financeiras – juros e encargos;

 Incremento de R$ 5,1 milhões no resultado líquido entre anos;

 Crescimento de 19,3% no EBITDA da unidade de negócio América do Sul – Atacado;

 Crescimento de 0,9% da receita da unidade de negócio América do Norte – Atacado;

 Crescimento de 9,8% da receita sell-out(b)

da unidade de negócio América do Sul – Varejo;

 Crescimento de 71% dos pedidos no e-commerce em relação ao 1T17.

Tabela 1 - Principais indicadores financeiros

As informações financeiras e operacionais contidas neste press release, exceto quando de outra forma indicado, estão em Reais e consolidadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS).

Em R$ m ilhões 1T18 1T17 (A)/(B) (A) (B) % Receita líquida 528.9 516.2 2.5% Lucro bruto 140.0 135.1 3.6% Margem Bruta % 26.5% 26.2% 0.3 p.p. EBITDA 53.6 55.0 (2.5%) Margem EBITDA % 10.1% 10.7% (0.5 p.p.) Resultado Operacional 35.5 36.6 (3.0%) Número de lojas 229 225 1.8% Sobre a Springs Global

A Springs Global é líder em produtos de cama, mesa e banho nas Américas, detentora de marcas tradicionais e líderes em seus segmentos de atuação, estrategicamente posicionadas de forma a atender eficientemente a clientes de diferentes perfis socioeconômicos. A Springs Global conta com operações verticalmente integradas e unidades industriais, com alto grau de automatização e flexibilidade, localizadas no Brasil, Estados Unidos e Argentina. B3: SGPS3

Em 31/03/2018:

Preço de fechamento da ação: R$ 11,06 Valor de mercado: R$ 553,0 milhões

Teleconferência de Resultados

Data: 15/05/2018

Horário: 11h (Brasília) / 10h (US-ET) Em Português: +55 11 3193-1001 / +55 11 2820-4001 Em Inglês: +1 800 492-3904 (Toll free) +1 646 828-8246

Senha: Springs Global

Para acesso ao webcast em português clique aqui ou acesse o website

http://www.springs.com/ri.

Relações com Investidores

Alessandra Gadelha

Diretora de Relações com Investidores Tel: +55 11 2145 4476

ri@springs.com www.springs.com/ri

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3 Receita

A receita líquida consolidada alcançou R$ 528,9 milhões no 1T18, 2,5% superior à do 1T17, positivamente impactada por maiores volumes de venda e por maior preço médio, em Reais, em todas as categorias de produto, exceto produtos intermediários(c).

A receita da América do Sul alcançou R$ 336,1 milhões, representando 64% da receita total, com crescimento de 3,3% entre anos. A receita da América do Norte somou R$ 192,7 milhões, sendo equivalente a 36% da receita total do 1T18 e 0,9% superior à do 1T17, positivamente impactada pela desvalorização de 3,5% do Real frente ao dólar americano.

A linha de Cama, Mesa e Banho (Cameba)(d) foi responsável por 43% da receita em no 1T18, a linha de Utility bedding(e) por 32%, e produtos intermediários por 13%. A receita do Varejo, com participação de 12% da receita total no 1T18, cresceu 4,2% entre anos, sendo as conversões de lojas próprias para franquias compensadas pelo maior número de lojas entre anos.

A receita de CAMEBA foi de R$ 229,6 milhões no 1T18, com aumento de 2,4% em relação ao 1T17. A receita de Utility bedding totalizou R$ 167,8 milhões no 1T18, com crescimento de 4,5% entre anos. A receita de produtos intermediários somou R$ 69,0 milhões, com redução de 3,4% entre anos, impactada por menores volume de vendas e preço médio.

Gráfico 1 – Distribuição da Receita por geografia Gráfico 2 – Distribuição da Receita por tipo de produto

Custo e Despesas

O custo dos produtos vendidos (CPV) foi de R$ 388,8 milhões no 1T18, com ampliação de 2,0% em relação ao mesmo período de 2017, em linha com o crescimento da receita no mesmo período, representando 73,5% da receita líquida.

As principais matérias-primas são algodão e poliéster que, somados a produtos químicos, embalagens e aviamentos, totalizaram custos de R$ 234,9 milhões no 1T18, denominados custos de materiais, com acréscimo de 0,9% em relação ao mesmo período do ano anterior.

América do Sul 64% América do Norte 36%

1T18

Cama, mesa e banho 43% Utility bedding 32% Intermediá rios 13% Varejo 12%

1T18

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Gráfico 3 – Preço de algodão, fonte CEPEA

A conversão da matéria-prima em produto acabado demanda, principalmente, mão-de-obra, energia elétrica e outras utilidades, denominados custos de conversão e outros, que somaram R$ 137,2 milhões no 1T18, com aumento de 4,6% em relação ao 1T17. Pela sua natureza, esses custos são afetados por ganhos de escala, sendo diluídos quando há maior utilização da capacidade produtiva.

A depreciação dos ativos de produção e distribuição totalizou R$ 16,7 milhões no 1T18, com redução de 1,8% entre anos.

Gráfico 4 – Distribuição do CPV

Em relação às despesas operacionais, as despesas com vendas foram de R$ 68,2 milhões, representando 12,9% da receita líquida, ante 12,8% no 1T17. As despesas gerais e administrativas (G&A) somaram R$ 37,2 milhões, equivalentes a 7,0% da receita líquida, versus 6,4% no ano mesmo período do ano anterior.

220 230 240 250 260 270 280 290 300 310 02 /01 /20 1 7 18 /01 /20 1 7 03 /02 /20 1 7 21 /02 /20 1 7 13 /03 /20 1 7 29 /03 /20 1 7 17 /04 /20 1 7 05 /05 /20 1 7 2 3 /0 5 /2 0 1 7 08 /06 /20 1 7 27 /06 /20 1 7 13 /07 /20 1 7 31 /07 /20 1 7 1 6 /0 8 /2 0 1 7 01 /09 /20 1 7 20 /09 /20 1 7 06 /10 /20 1 7 25 /10 /20 1 7 13 /11 /20 1 7 30 /11 /20 1 7 18 /12 /20 1 7 08 /01 /20 1 8 24 /01 /20 1 8 09 /02 /20 1 8 01 /03 /20 1 8 19 /03 /20 1 8

Preço do algodão - CEPEA / ESALQ

em centavos de Reais por libra-peso

Materiais 60% Custo de conversão e Outros 35% Depreciação 4%

1T18

Materiais 61% Custo de conversão e Outros 34% Depreciação 5%

1T17

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Gráfico 5 – CPV e SG&A, como % receita líquida

Outras Receitas

Em 2017, consolidamos o projeto de locação no terreno localizado em São Gonçalo do Amarante, RN. A área disponível para locação totaliza mais de 300,0 mil m2. No final de 2017, realizamos nova avaliação deste imóvel, onde o valor justo apurado foi igual a R$ 211,2 milhões.

Ao longo deste ano, esperamos concluir a ocupação (locação) da totalidade da 1ª etapa do empreendimento comercial, Power Center, e iniciaremos a comercialização do outlet.

EBITDA

A geração de caixa, medida pelo EBITDA, alcançou R$ 53,6 milhões no 1T18, 2,5% inferior ao valor obtido no 1T17. No período, houve aumento de R$ 4,9 milhões do lucro bruto, que foi mais que compensado pelo aumento de R$ 6,3 milhões de despesas operacionais, excluindo depreciação. A margem EBITDA foi de 10,1% no 1T18, ante 10,7% no 1T17. Nos últimos doze meses findos em 31 de março de 2018, o LTM EBITDA atingiu R$ 253,2 milhões.

Lucro

O lucro bruto totalizou R$ 140,0 milhões no 1T18, com margem bruta de 26,5%, ambos com ampliação entre anos. O resultado financeiro foi uma despesa de R$ 41,8 milhões no 1T18, versus despesa de R$ 48,3 milhões no 1T17, devido principalmente a menores dispêndios com juros.

As despesas financeiras – juros e encargos – decresceram R$ 10,1 milhões, ou 24,4% entre anos, influenciadas pela menor taxa de juros.

O saldo das variações cambiais foi negativo em R$ 2,3 milhões no 1T18, refletindo a desvalorização do Real no período na posição líquida de ativos em dólar, ante valor positivo de R$ 1,0 milhões no 1T17, com variação de R$ 3,3 milhões entre anos.

As receitas financeiras reduziram em R$ 2,8 milhões, enquanto as despesas bancárias, impostos, descontos e outros reduziram em R$ 2,5 milhões.

O melhor resultado financeiro contribuiu para o avanço do resultado líquido do 1T18, com melhoria de R$ 5,1 milhões entre anos.

Investimentos e Capital de giro

Os investimentos de capital somaram R$ 13,9 milhões no 1T18, destinados, principalmente, à melhoria operacional. As necessidades de capital de giro somaram R$ 941,4 milhões no final do 1T18, com aumento de 3,5% em relação ao trimestre anterior, devido à ampliação de estoques, em preparação ao lançamento da nova coleção de outono inverno de 2018, e no contas a receber.

73,8% 74,7% 72,9% 73,6% _73,5% 71% 72% 73% 74% 75% 1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 CPV, % Receita 19,3% _19,2% 18,7% _18,5% 19,9% 15% 17% 19% 21% 23% 1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 SG&A, % Receita

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Dívida e indicadores de endividamento

Nossa posição de dívida líquida(f) era de R$ 866,9 milhões, em 31 de março de 2018. Temos como objetivo reduzir a dívida líquida e alongar o seu prazo médio.

Em fevereiro de 2018, emitimos debêntures, no valor total de R$ 150 milhões, com remuneração de 100% do CDI mais 2,75% ao ano, prazo de três anos e amortização trimestral, tendo como garantia o imóvel de São Gonçalo do Amarante destinado a arrendamentos e seus respectivos contratos de locação.

No final do 1T18, tínhamos 31% da dívida denominada em dólares, em linha com a nossa geração de caixa operacional.

Terminamos o 1T18 com alavancagem, medida pela relação dívida líquida/LTM EBITDA, de 3,4x. Estamos confiantes que este indicador reduzirá no decorrer de 2018, em função da melhoria do resultado operacional que contribuirá, concomitantemente, para aumento do EBITDA e redução da dívida líquida, além do aumento de geração de caixa livre em função de menores despesas financeiras, resultante de menores taxas de juros.

Gráfico 6 – Dívida Bruta por indexador Gráfico 7 – Dívida líquida/EBITDA, em termos recorrentes

Projeções

A Springs Global mantém sua estratégia de consolidar sua posição de liderança no mercado de cama, mesa e banho, e de expansão de vendas nos canais multimarcas, monomarca, priorizando franquias, e digital, via e-commerce. Em 2017, aprimoramos o website da MMartan, lançamos o aplicativo da MMartan e o website da Artex. Em 2018, iniciamos a operação de franquia digital, que permitirá o melhor atendimento aos clientes com menor custo, pois as vendas do e-commerce serão atendidas pelos franqueados mais próximos, que tenham os produtos em estoque. Este novo modelo de omni channel permitirá concomitantemente maiores vendas para nossos franqueados e maior satisfação de nossos clientes.

Buscaremos a melhoria de rentabilidade dos nossos negócios, através de maior utilização de capacidade de nossas fábricas no Brasil, resultando em maior absorção de custos fixos, principalmente por crescimento (a) das vendas através do e-commerce; (b) das vendas no segmento de decoração têxtil; e (c) do número de franquias. Ademais, a recuperação da economia, no Brasil, alavancará o crescimento de vendas de itens discricionários, como os nossos produtos, que podem ter a decisão de compra postergada durante um período recessivo.

Para o ano de 2018, esperamos crescimento da receita e expansão da margem EBITDA, em linha com o orçamento da Companhia, considerando como premissas: (a) câmbio médio de R$ 3,32 em 2018, (b) crescimento de 2,7% do PIB no Brasil, e (c) abertura de 20 novas lojas franqueadas no Varejo.

Fixo 18% Libor 2% CDI 79% 1T18 4,9x 4,3x 3,8x 3,6x 3,3x _3,2x 3,4x < 3,0x 2012 2013 2014 2015 2016 2017 1T18 2018E

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7 Tabela 2 – Projeções

Desempenho da ação

As ações da Springs Global, negociadas na B3 sob o código SGPS3, apresentaram valorização de 2,3% no 1T18, com desempenho inferior ao do Ibovespa e ao do Índice Small Cap no mesmo período. Nossa ação registrou uma liquidez média diária de R$ 1,0 milhão no 1T18.

Gráfico 8 – Desempenho da ação SGPS3

2018 1T18

Em R$ milhões Projeção Realizado

Receita Líquida

Atacado - América do Sul* 1.200 - 1.420 291,4 Varejo - América do Sul 230 - 270 62,4 Atacado - América do Norte 740 - 870 192,7

Receita Líquida Total 2.120 - 2.500 528,9

EBIT 200 - 240 35,5

EBITDA 280 - 320 53,6

CAPEX 60 - 70 13,9

* Incluindo receita intracompanhia

80 85 90 95 100 105 110 115

120 _{SGPS3 x Ibovespa x Small Cap Index}

1T18 (100 Base)

SGPS3 Ibovespa Small Cap Index

104

102

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8 Desempenho por Segmento de Negócio

A Springs Global apresenta seus resultados segregados nos seguintes segmentos de negócio: (a) América do Sul - Atacado, (b) América do Sul - Varejo, e (c) América do Norte - Atacado.

América do Sul – Atacado

A receita líquida do segmento de negócio América do Sul - Atacado alcançou R$ 291,4 milhões no 1T18, com aumento de 3,8% em relação ao 1T17, devido, principalmente, à ampliação de vendas de produtos de Cama, Mesa e Banho, que possuem maior preço médio.

O CPV totalizou R$ 212,3 milhões no 1T08, estável entre anos. A margem bruta foi de 27,1% no 1T18, com ampliação de 2,1 p.p. em relação ao 1T17 em função de menor participação de intermediários, que possuem menor valor agregado, no mix de vendas. As despesas de SG&A somaram R$ 52,0 milhões, com acréscimo de 4,8% entre anos, e equivalente a 17,8% da receita, ante 17,7% da receita no 1T17.

O EBITDA alcançou R$ 44,5 milhões, com crescimento de 19,3% entre anos. A margem EBITDA foi de 15,3%, com ampliação de 2,0 p.p. em relação ao mesmo período de 2017.

América do Sul – Varejo

A receita líquida do segmento de negócio América do Sul - Varejo atingiu R$ 62,4 milhões no 1T18, com crescimento de 4,2% em relação ao 1T17. A receita sell-out totalizou R$ 121,2 milhões no 1T18, com crescimento de 9,8% em relação ao mesmo período de 2017.

No final do 1T18 tínhamos 229 lojas, das quais 70 próprias e 159 franquias, ante 225 no final do 1T17.

Iniciamos a operação das franquias digitais, onde as vendas do e-commerce são atendidas pelos franqueados, no final de janeiro de 2018, com impacto positivo na experiência de compra online, com redução significativa no prazo e no custo de entrega de nossos produtos. No 1T18, os pedidos através do e-commerce foram 71% acima do 1T17. Estamos também com um projeto piloto, em algumas lojas MMartan, para testar um novo conceito para a concepção, construção, exposição e comunicação de nossas coleções, que esperamos trazer maior valor para a marca, através de melhor experiência para o consumidor, maior preço médio e menor mark down.

O CPV totalizou R$ 30,4 milhões, com aumento de 3,4% em relação ao 1T17, com ampliação da margem bruta passou de 50,9% no 1T17 para 51,3% no 1T18, apesar do aumento de participação de franquias no faturamento do negócio.

As despesas de SG&A somaram R$ 33,7 milhões, com aumento de 5,3% em relação ao mesmo período do ano anterior.

O EBITDA foi R$ 1,5 milhão negativo no 1T18, contra R$ 0,4 milhão positivo no 1T17.

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Gráfico 9 – Lojas por grau de maturidade Gráfico 10 – Evolução do número de lojas

América do Norte – Atacado

A receita líquida do segmento de negócio América do Norte - Atacado alcançou R$ 192,7 milhões no 1T18, em linha com a do mesmo período de 2017.

O CPV totalizou R$ 163,6 milhões, com incremento de 4,5%. A margem bruta passou de 18,0% no 1T17 para 15,1% no 1T18. As despesas de SG&A aumentaram em 10,1% entre anos, representando 9,7% da receita no 1T18, com ampliação de 0,8 p.p. em relação ao mesmo período do ano anterior.

O aumento do CPV está relacionado à decisão da China de reduzir drasticamente a importação de produtos a serem reciclados, o que provocou uma redução da oferta de poliéster no mercado e, consequentemente, um aumento do preço. Entendemos que haverá um ajuste gradual na oferta. Ao mesmo tempo, a Companhia já está adotando medidas mitigantes para reduzir o impacto na sua margem operacional.

O EBITDA totalizou R$ 11,9 milhões, com redução de 35,0% em relação ao 1T17. A margem EBITDA foi de 6,2%, ante 9,6% no 1T17. 4% 5% 3% 13% 75% 1T18 Mais de 5 anos De 3 a 5 anos De 2 a 3 anos De 1 a 2 anos Menos de 1 ano 32 31 29 31 31 128 129 130 128 127 43 43 42 40 39 22 24 26 32 32 1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 MMartan Própria MMartan Franquia Artex Própria Artex Franquia

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10 Tabelas

Tabela 3 – Receita líquida por unidade de negócio

Tabela 4 – Receita líquida por linha de produto

Tabela 5 – Custo dos produtos vendidos (CPV) e Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A) por natureza

Tabela 6 – Reconciliação EBITDA

Em R$ m ilhões 1T18 % 1T17 % (A)/(B) (A) (B) % Am érica do Sul 336,1 64% 325,3 63% 3,3% Atacado* 273,7 52% 265,4 51% 3,1% Varejo 62,4 12% 59,9 12% 4,2% Am érica do Norte 192,7 36% 190,9 37% 0,9%

Receita líquida total 528,9 100% 516,2 100% 2,5%

Intracompanhia 17,7 15,4

* Excluindo receita intracompanhia

Linha de Produtos 1T18 1T17 (A)/(B) 1T18 1T17 (C)/(D) 1T18 1T17 (E)/(F)

(A) (B) % (C) (D) % (E) (F) %

Cama, mesa e banho 229,6 224,3 2,4% 7.434 7.372 0,8% 30,9 30,4 1,5% Utility bedding 167,8 160,6 4,5% 11.029 10.789 2,2% 15,2 14,9 2,2% Produtos intermediários 69,0 71,4 (3,4%) 6.565 6.623 (0,9%) 10,5 10,8 (2,5%)

Varejo 62,4 59,9 4,2%

Total 528,9 516,2 2,5% 25.028 24.784 1,0% 21,1 20,8 1,4%

Receita líquida (R$ m ihões) Volum e (ton) Preço m édio (R$)/Kg

Em R$ m ilhões 1T18 % 1T17 % (A)/(B)

(A) (B) %

Materiais 234,9 60,4% 232,9 61,1% 0,9%

Custo de conversão e Outros 137,2 35,3% 131,2 34,4% 4,6%

Depreciação 16,7 4,3% 17,0 4,5% (1,8%)

CPV 388,8 100,0% 381,1 100,0% 2,0%

CPV, % Receita 73,5% 73,8% (0,3 p.p.)

Despesas de vendas 68,2 64,7% 66,3 66,6% 2,9% Despesas gerais e administrativas 37,2 35,3% 33,2 33,4% 11,9%

SG&A 105,3 100,0% 99,5 100,0% 5,9%

SGA, % Receita 19,9% 19,3% 0,6 p.p.

Em R$ m ilhões 1T18 1T17 (A)/(B) (A) (B) %

Lucro (Prejuízo) líquido (6,9) (12,0) (42,2%) (+) Imposto de renda e contribuição social 0,6 0,3 n.a. (+) Resultado financeiro 41,8 48,3 (13,4%) (+) Depreciação e amortização 18,2 18,4 (1,5%)

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Tabela 7 – EBITDA por unidade de negócio e margem EBITDA

Tabela 8 – Resultado Financeiro

Tabela 9 – Capex

Tabela 10 – Capital de Giro

Tabela 11 – Endividamento Em R$ m ilhões 1T18 1T17 (A)/(B) (A) (B) % Am érica do Sul 43,2 37,7 14,6% Atacado 44,5 37,3 19,3% Varejo (1,5) 0,4 n.a. Am érica do Norte 11,9 18,3 (35,0%)

Despesas não alocáveis (1,2) (1,0) 20,0%

EBITDA total 53,6 55,0 (2,5%)

Margem EBITDA % 10,1% 10,7% (0,5 p.p.)

Em R$ m ilhões 1T18 1T17 (A)/(B) (A) (B) %

Receitas financeiras 4,9 7,7 (36,3%) Despesas financeiras - juros e encargos (31,3) (41,4) (24,4%) Despesas bancárias, impostos, descontos e outros (13,1) (15,6) (15,9%) Variações cambiais líquidas (2,3) 1,0 n.a.

Resultado financeiro (41,8) (48,3) (13,4%)

Em R$ m ilhões 1T18 1T17

Indústria 13,4 8,4

Varejo 0,5 0,2

Total 13,9 8,6

Em R$ m ilhões 1T18 4T17 1T17 (A)/(B) (A)/(C)

(A) (B) (C) % % Duplicatas a receber 513,8 497,6 491,0 3,2% 4,6% Estoques 554,9 538,2 545,3 3,1% 1,8% Adiantamento a fornecedores 38,3 37,2 37,3 3,0% 2,5% Fornecedores (165,5) (163,3) (120,9) 1,4% 37,0% Capital de giro 941,4 909,7 952,8 3,5% (1,2%)

(A) (B) (C) % % Empréstimos e financiamentos 931,2 1.027,0 933,4 (9,3%) (0,2%) - Moeda nacional 578,5 674,6 609,4 (14,3%) (5,1%) - Moeda estrangeira 352,7 352,4 323,9 0,1% 8,9% Debênture 198,4 48,6 140,0 308,3% 41,7% Dívida Bruta 1.129,6 1.075,6 1.073,4 5,0% 5,2%

Caixa e títulos e valores mobiliários (262,7) (254,4) (202,9) 3,2% 29,5%

(14)

12

Tabela 12 – Principais indicadores da unidade de negócio América do Sul – Atacado

Tabela 13 – Principais indicadores da unidade de negócio América do Sul – Varejo

(A) (B) (C) % %

Receita líquida 291,4 315,5 280,8 (7,6%) 3,8%

(-) Custo dos produtos vendidos (212,3) (229,7) (210,6) (7,6%) 0,8%

Lucro bruto 79,1 85,8 70,2 (7,8%) 12,7%

M argem Bruta % 27,1% 27,2% 25,0% (0,1 p.p.) 2,1 p.p.

(-) Despesas de SG&A (52,0) (55,5) (49,6) (6,3%) 4,8%

(-) Outros 0,8 3,6 (0,1) n.a. n.a.

Resultado Operacional 27,9 33,9 20,5 (17,7%) 36,1% (+) Depreciação e Amortização 16,6 16,7 16,8 (0,6%) (1,2%) EBITDA 44,5 50,6 37,3 (12,1%) 19,3% M argem EBITDA % 15,3% 16,0% 13,3% (0,8 p.p.) 2,0 p.p. Receita intracompanhia 17,7 18,8 15,4 (5,9%) 14,9% Receita ex-intracompanhia 273,7 296,7 265,4 (7,8%) 3,1%

(A) (B) (C) % %

Receita líquida 62,4 70,0 59,9 (10,9%) 4,2%

Lucro bruto 32,0 36,1 30,5 (11,4%) 4,9%

M argem Bruta % 51,3% 51,6% 50,9% (0,3 p.p.) 0,4 p.p.

(-) Despesas de SG&A (33,7) (30,2) (32,0) 11,6% 5,3%

(-) Outros (0,6) (3,8) 0,9 n.a. n.a.

Resultado Operacional (2,3) 2,1 (0,6) (209,5%) 283,3% (+) Depreciação e Amortização 0,8 0,9 1,0 (11,1%) (20,0%) EBITDA (1,5) 3,0 0,4 (150,0%) (475,0%) M argem EBITDA % -2,4% 4,3% 0,7% (6,7 p.p.) (3,1 p.p.) Número de lojas 229 231 225 (0,9%) 1,8% Própria MMartan 31 31 32 Franquia MMartan 127 128 128 Própria Artex 39 40 43 Franquia Artex 32 32 22

(15)

13

Tabela 14 – Principais indicadores da unidade de negócio América do Norte – Atacado

(A) (B) (C) % %

Receita líquida 192,7 206,6 190,9 (6,7%) 0,9%

Lucro bruto 29,1 29,6 34,4 (1,7%) (15,4%) M argem Bruta % 15,1% 14,3% 18,0% 0,8 p.p. (2,9 p.p.) (-) Despesas de SG&A (18,6) (19,2) (16,9) (3,1%) 10,1% (-) Outros 0,6 6,1 0,2 (90,2%) 200,0% Resultado Operacional 11,1 16,5 17,7 (32,7%) (37,3%) (+) Depreciação e Amortização 0,8 0,8 0,6 0,0% 33,3% EBITDA 11,9 17,3 18,3 (31,2%) (35,0%) M argem EBITDA % 6,2% 8,4% 9,6% (2,2 p.p.) (3,4 p.p.)

(16)

14 Glossário

(a) EBITDA – O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com nossas demonstrações financeiras observando as disposições do Ofício Circular CVM no 01/2007, quando aplicável. Calculamos nosso EBITDA como nosso lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de instalações, equipamentos e demais ativos imobilizados e da amortização do intangível. O EBITDA não é medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Divulgamos o EBITDA porque o utilizamos para medir nosso desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida.

(b) Receita sell-out – Receita do canal de vendas para o consumidor final.

(c) Produtos intermediários – fios e tecidos, no seu estado natural ou tintos e estampados, vendidos para pequenas e médias confecções, malharias e tecelagens.

(d) Linha de produtos Cama, Mesa e Banho (Cameba) – inclui lençóis e fronhas avulsos, jogos de lençóis, toalhas de mesa, toalhas de banho, tapetes e acessórios para o banheiro.

(e) Linha de produtos Utility Bedding – inclui travesseiros, protetores de colchão e colchas. (f) Dívida líquida – Dívida bruta menos disponibilidades financeiras.

(17)

15

Balanço Patrimonial

Em R$ m ilhões 1T18 4T17 1T17

Ativo

Ativo circulante 1.392,8 1.344,6 1.298,1

Caixa e equivalentes de caixa 134,2 155,4 124,3

Títulos e valores mobiliários 56,4 35,2 18,0

Instrumentos financeiros 7,8 -

-Duplicatas a receber 513,8 497,6 491,0

Estoques 554,9 538,2 545,3

Adiantamento a fornecedores 38,3 37,2 37,3

Impostos a recuperar 26,5 28,7 26,6

Outros créditos a receber 61,0 52,3 55,5

Ativo não circulante 1.371,7 1.376,9 1.256,4

Realizável a Longo Prazo 381,8 381,7 412,3

Títulos e valores mobiliários 64,3 63,8 60,5

Valores a receber - Clientes 34,5 37,4 27,0

Valores a receber - venda de imobilizado 55,7 54,6 54,9

Partes relacionadas 41,8 39,7 50,0

Impostos a recuperar 15,6 14,9 9,2

Imposto de renda e contribuição social diferidos 89,5 89,4 111,8

Imobilizado disponível para venda 34,1 33,7 48,1

Depósitos judiciais 13,2 13,7 18,4 Outros 33,0 34,6 32,4

Perm anente 989,9 995,1 844,1

Propriedades para investimentos 210,8 211,2 Imobilizado 663,7 669,2 729,9 Intangível 115,3 114,8 114,2

Total dos ativos 2.764,5 2.721,4 2.554,5

Em R$ m ilhões 1T18 4T17 1T17 Passivo Passivo circulante 726,0 762,9 760,5 Empréstimos e financiamentos 358,5 444,9 353,4 Debênture 63,4 12,0 140,0 Fornecedores 165,5 163,3 120,9 Impostos e taxas 8,9 13,6 13,5

Obrigações sociais e trabalhistas 61,7 59,7 57,0

Concessões governamentais 19,8 19,5 17,3

Arrendamentos não recuperáveis 7,2 7,2 7,4

Outras contas a pagar 40,9 42,9 51,1

Passivo não circulante 899,1 809,0 782,9

Empréstimos e financiamentos 572,7 582,2 579,9

Debênture 135,0 36,6

-Arrendamentos não recuperáveis 13,5 13,8 14,3

Partes Relacionadas 1,5 - 4,3

Concessões governamentais 42,8 42,8 48,5

Planos de aposentadoria e benefícios 94,2 95,5 101,7

Provisões diversas 18,4 18,6 21,4 Impostos diferidos 4,3 4,3 -Outras obrigações 16,7 15,2 12,8

Patrim ônio líquido 1.139,4 1.149,5 1.011,1

Capital realizado 1.860,3 1.860,3 1.860,3

Reserva de capital 79,4 79,4 79,4

Ajuste de avaliação patrimonial 82,5 82,4 (36,7)

Ajuste acumulado de conversão (277,4) (274,2) (272,2)

Reservas de lucros 25,2 25,2 25,2

Prejuízo acumulado (630,5) (623,6) (648,3)

Participação dos acionistas não-controladores - - 3,5

(18)

16

Demonstrativo de Resultados

(A) (B) (C) % %

Receita operacional bruta 631,8 693,3 632,2 (8,9%) (0,1%)

Receita operacional líquida 528,9 573,3 516,2 (7,7%) 2,5%

Custo dos produtos vendidos (388,8) (421,8) (381,1) (7,8%) 2,0%

% da Receita Líquida 73,5% 73,6% 73,8% (0,1 p.p.) (0,3 p.p.)

Materiais (234,9) (253,5) (232,9) (7,3%) 0,9%

Custos de conversão e outros (137,2) (151,4) (131,2) (9,4%) 4,6%

Depreciação (16,7) (16,9) (17,0) (1,2%) (1,8%)

Lucro bruto 140,0 151,5 135,1 (7,5%) 3,6%

Margem Bruta, % 26,5% 26,4% 26,2% 0,1 p.p. 0,3 p.p.

Despesas com vendas, gerais e adm inistrativas (105,3) (106,1) (99,5) (0,7%) 5,9%

% da Receita Líquida 19,9% 18,5% 19,3% 1,4 p.p. 0,6 p.p.

Despesas com vendas (68,2) (65,3) (66,3) 4,3% 2,9%

% da Receita Líquida 12,9% 11,4% 12,8% 1,5 p.p. 0,1 p.p.

Despesas gerais e administrativas (37,2) (40,7) (33,2) (8,7%) 11,9%

% da Receita Líquida 7,0% 7,1% 6,4% (0,1 p.p.) 0,6 p.p. Outras, líquidas 0,8 5,9 0,9 (86,9%) (18,5%) % da Receita Líquida 0,1% 1,0% 0,2% (0,9 p.p.) (0,0 p.p.) Resultado operacional 35,5 51,3 36,6 (30,9%) (3,0%) % da Receita Líquida 6,7% 9,0% 7,1% (2,2 p.p.) (0,4 p.p.) Resultado financeiro (41,8) (48,1) (48,3) (13,2%) (13,4%)

Resultado antes dos im postos (6,3) 3,2 (11,7) n.a. n.a.

IR e CSSL (0,6) 11,7 (0,3) n.a. n.a.

(19)

17

Demonstrativo de Fluxo de Caixa

Em R$ m ilhões 1T18 1T17

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro (prejuízo) líquido do período (6,9) (12,0)

Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) líquido ao caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais

Depreciação e amortização 18,2 18,4

Imposto de renda e contribuição social 0,6 0,3

Resultado na alienação do ativo imobilizado (1,9) (5,1)

Ganho com instrumento financeiro, líquido resultado valor justo (7,8)

-Variações cambiais 2,4 (1,0)

Variações monetárias 1,5 (3,1)

Juros, encargos e comissões 34,8 47,2

Outras provisões (0,1)

-40,7 44,8

Variações nas contas de ativos e passivos

Títulos e valores mobiliários (3,4) 1,7

Duplicatas a receber (16,6) (6,0) Estoques (20,2) 12,0 Adiantamento a fornecedores (1,2) (1,7) Fornecedores 2,2 (18,9) Impostos e taxas (5,1) 1,5 Outros (11,5) 1,7

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais (15,1) 35,2

Juros pagos sobre empréstimos (22,1) (26,6)

Imposto de renda e contribuição social recebidos (pagos) (0,7) (2,2)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais após juros e im postos (37,9) 6,5

Fluxos de caixa das atividades de investim ento

Aquisição de investimentos permanentes (0,1) (3,9)

Aquisição de ativo imobilizado (13,8) (8,6)

Aquisição de ativo intangível (2,1) (0,0)

Recebimento pela venda de ativo imobilizado 2,5 10,2

Empréstimos entre partes relacionadas (24,0) (4,4)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investim ento (37,5) (6,7)

Fluxos de caixa das atividades de financiam entos

Ingresso de novos empréstimos 267,3 262,3

Liquidação de empréstimos (212,2) (295,7)

Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiam ento 55,1 (33,4)

Efeito da variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa de controladas no exterior (0,9) (2,3)

Aum ento (dim inuição) no caixa e equivalentes de caixa (21,3) (36,0)

Caixa e equivalentes de caixa:

No início do período 155,4 160,4

(20)

18

Este press release pode incluir declarações que representem expectativas sobre eventos ou resultados futuros de acordo com a regulamentação de valores mobiliários brasileira e internacional. Essas declarações estão baseadas em certas suposições e análises feitas pela Companhia de acordo com a sua experiência e o ambiente econômico e nas condições de mercado e nos eventos futuros esperados, muitos dos quais estão fora do controle da Companhia.

Fatores importantes que podem levar a diferenças significativas entre os resultados reais e as declarações de expectativas sobre eventos ou resultados futuros incluem a estratégia de negócios da Companhia, as condições econômicas brasileira e internacional, tecnologia, estratégia financeira, desenvolvimentos dos setores têxtil e de varejo, condições do mercado, incerteza a respeito dos resultados de suas operações futuras, planos, objetivos, expectativas e intenções e outros fatores assim descritos no Formulário de Referência arquivado na Comissão de Valores Mobiliários. Em razão disso, os resultados reais da Companhia podem diferir significativamente daqueles indicados ou implícitos nas declarações de expectativas sobre eventos ou resultados futuros.

(21)

1

Companhia Tecidos Santanense

CNPJ/MF n

 21.255.567/0001-89

Companhia Aberta

Senhores Acionistas,

Submetemos, à sua apreciação, as demonstrações contábeis intermediárias

relativas ao primeiro trimestre de 2018, juntamente com o relatório sobre a

revisão das informações trimestrais dos Auditores Independentes.

A Santanense faturou R$123,8 milhões no primeiro trimestre de 2018. O

quadro abaixo destaca os principais resultados do primeiro trimestre de 2018 e

2017.

R$ mil

Variação

Destaques Financeiros Consolidados

1T18

1T17

%

Receita bruta

123.804

113.463 9,1

Receita líquida

102.095

93.399 9,3

Custo dos produtos vendidos

(75.607)

(76.134)

(0,7)

Lucro bruto

26.488

17.265 53,4

(% sobre vendas líquidas)

25,9%

18,5%

Despesas com vendas, gerais e

administrativas

(13.086)

(12.689)

3,1

EBITDA

14.661

7.482 96,0

Receita líquida

A receita líquida de vendas no primeiro trimestre de 2018 atingiu R$102,1

milhões. As vendas líquidas da Santanense cresceram 9,3% no primeiro

trimestre em relação ao mesmo trimestre de 2017, devido à manutenção dos

volumes vendidos e a melhora do mix dos produtos vendidos.

Custo dos produtos vendidos

A Santanense apresentou margem bruta de 25,9% no primeiro trimestre de

2018 e 18,5% no mesmo trimestre de 2017. O esforço de redução em alguns

custos de conversão, o aprimoramento da linha de produtos e a adequação das

capacidades de produção permitiram a Companhia recuperar as margens.

Despesas com vendas, gerais e administrativas

As despesas com vendas apresentaram um acréscimo em linha com as

despesas variáveis de venda e as despesas gerais e administrativas em linha

com a inflação do período.

Resultado operacional

O resultado operacional no primeiro trimestre de 2018 foi de R$11,8 milhões,

registrando um crescimento de 156,8% em relação ao primeiro trimestre de

2017, cujos motivos foram explicados acima.

(22)

2

Resultado financeiro líquido

O resultado financeiro líquido no primeiro trimestre de 2018 foi uma despesa de

R$1,8 milhão, enquanto que no primeiro trimestre de 2017 foi uma despesa de

R$2,8 milhões. A geração de caixa e a redução dos custos financeiros

contribuíram para a redução da despesa.

R$ milhões

Resultado financeiro

1T18

1T17

Juros e encargos financeiros

(5,2)

(5,1)

Despesas bancárias, descontos

(1,3) (0,8)

Receitas financeiras

4,9

2,3

Variações cambiais, líquidas

(0,2)

0,8

Resultado financeiro

(1,8) (2,8)

Capital circulante líquido

O capital circulante líquido passou de R$29,1 milhões em dezembro de 2017

para R$29,2 milhões em março de 2018. O coeficiente de liquidez corrente em

março de 2018 foi de 1,15, ou seja, para cada R$1,00 devido de curto prazo, a

Santanense possuía R$1,15 em recursos de curto prazo.

Montes Claros – MG, 15 de maio de 2018.

(23)

Companhia de Tecidos

Norte de Minas - COTEMINAS

Demonstrações Contábeis Intermediárias

Individuais e Consolidadas Referentes ao Trimestre Findo em 31 de Março de 2018 e Relatório sobre a Revisão de

Demonstrações Contábeis Intermediárias

(24)

Tel.: +55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho 90

Fax: + 55 11 3045 7363 Consolação – São Paulo, SP - Brasil www.bdobrazil.com.br 01050-030

3

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE A REVISÃO DAS

INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

Aos

Acionistas e Administradores da

Companhia de Tecidos Norte de Minas - Coteminas Montes Claros - MG

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Companhia de Tecidos Norte de Minas - Coteminas (Companhia), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) – Demonstração intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - “Interim

Financial Reporting”, emitida pelo “International Accounting Standards Board – (IASB)”, assim como

pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information Performed by the

Independent Auditor of the Entity”, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias

consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas Informações Trimestrais (ITR) anteriormente referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

(25)

4

Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas Informações Trimestrais (ITR) anteriormente referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e a IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Outros assuntos

Demonstrações intermediárias do valor adicionado

Revisamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2018, preparadas pela Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não estão adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.

São Paulo, 15 de maio de 2018.

BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 MG 009485/F-0

Paulo Sérgio Tufani

(26)

COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS - COTEMINAS

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2018 E 31 DE DEZEMBRO DE 2017 (Em milhares de Reais)

A T I V O S

Nota Controladora Consolidado

explicativa 31.03.2018 31.12.2017 31.03.2018 31.12.2017

CIRCULANTE:

Caixa e equivalentes de caixa 3 546 405 152.975 172.016 Títulos e valores mobiliários 4 - - 70.241 62.634

Instrumentos financeiros 23.d.4 - 7.774 -

Duplicatas a receber 5 - - 593.942 591.176

Estoques 6 - - 654.112 625.970

Adiantamentos a fornecedores 229 154 39.410 39.868

Impostos a recuperar 20.c 2.745 2.232 33.929 35.485 Imóveis destinados à venda - - 1.269 1.259

Outros créditos a receber 567 378 49.061 36.717

--- --- --- --- Total do ativo circulante 4.087 3.169 1.602.713 1.565.125 --- --- --- ---

NÃO CIRCULANTE:

Realizável a longo prazo:

Títulos e valores mobiliários 4 - - 64.330 63.819 Valores a receber – clientes 7 - - 34.465 37.388 Valores a receber – venda de imobilizado 8 - - 55.742 54.587 Impostos a recuperar 20.c 13.552 13.617 49.579 48.258 Impostos diferidos 20.b - - 112.639 113.174 Partes relacionadas 19 169.841 179.746 120.340 119.779 Imobilizado disponível para venda 11.b - - 34.140 33.731 Depósitos judiciais 21 14.224 20.481 35.821 42.547 Outros créditos e valores a receber 2.060 2.060 15.555 18.527 --- --- --- --- 199.677 215.904 522.611 531.810 Investimentos em controladas 9.a 927.818 925.040 - - Investimentos em coligadas 9.a 43.044 43.040 43.044 43.040 Propriedades para investimento 10 79.351 79.351 465.105 465.653

Outros investimentos 3.090 3.090 4.826 4.826

Imobilizado 11.a 6.623 6.639 806.837 814.223

Intangível 12 2 2 115.323 114.806

--- --- --- --- Total do ativo não circulante 1.259.605 1.273.066 1.957.746 1.974.358 --- --- --- --- Total dos ativos 1.263.692 1.276.235 3.560.459 3.539.483 ======== ======== ======== ========

(27)

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2018 E 31 DE DEZEMBRO DE 2017 (Em milhares de Reais)

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

explicativa 31.03.2018 31.12.2017 31.03.2018 31.12.2017 PASSIVOS CIRCULANTE: Empréstimos e financiamentos 13 112.762 113.758 620.115 706.598 Debêntures 14 - - 63.429 11.952 Fornecedores 15 928 124 188.317 182.994

Obrigações sociais e trabalhistas 860 788 74.612 71.770

Impostos e taxas 1.093 567 10.545 14.871

Imposto de renda e contribuição social - - 1.136 1.379 Concessões governamentais 16 - - 19.809 19.473 Arrendamentos não recuperáveis 17 - - 7.236 7.202 Compra de imóvel para investimento 10 5.835 28.547 5.835 28.547 Outras contas a pagar 9.082 9.716 57.634 52.217 --- --- --- --- Total do passivo circulante 130.560 153.500 1.048.668 1.097.003 --- --- --- --- NÃO CIRCULANTE:

Empréstimos e financiamentos 13 19.943 19.848 638.751 658.704

Debêntures 14 - - 134.984 36.643

Concessões governamentais 16 - - 42.797 42.784 Arrendamentos não recuperáveis 17 - - 13.468 13.816 Partes relacionadas 19 219.522 200.801 1.748 2.072 Compra de imóvel para investimento 10 36.808 36.808 36.808 36.808 Impostos diferidos 20.b 6.361 6.359 21.481 21.537 Provisões diversas 21 14.023 14.023 39.203 39.365 Planos de aposentadoria e benefícios 22 - - 94.175 95.536

Outras obrigações 17.427 18.958 14.687 13.219

--- --- --- --- Total do passivo não circulante 314.084 296.797 1.038.102 960.484 --- --- --- ---

PATRIMÔNIO LÍQUIDO: 18

Capital realizado 882.236 882.236 882.236 882.236 Reserva de capital 209.701 209.701 209.701 209.701 Ajuste acumulado de conversão (113.161) (111.688) (113.161) (111.688) Ajustes de avaliação patrimonial 61.897 62.000 61.897 62.000 Prejuízos acumulados (221.625) (216.311) (221.625) (216.311) --- --- --- --- Total da participação dos

acionistas controladores 819.048 825.938 819.048 825.938 --- --- --- --- PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS

NÃO CONTROLADORES 9.b - - 654.641 656.058 --- --- --- --- Total do patrimônio líquido 819.048 825.938 1.473.689 1.481.996 --- --- --- --- Total dos passivos e do patrimônio líquido 1.263.692 1.276.235 3.560.459 3.539.483 ======== ======== ======== ======== As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis intermediárias.

(28)

COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS - COTEMINAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2018 E 2017 (Em milhares de Reais)

explicativa 31.03.2018 31.03.2017 31.03.2018 31.03.2017 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 26 - - 620.439 599.006 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS 25 - - (453.917) (446.631) --- --- --- ---

LUCRO BRUTO - - 166.522 152.375

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS:

De vendas 25 - - (75.185) (73.232)

Gerais e administrativas 25 (3.173) (2.430) (43.117) (38.998)

Honorários da administração 25 (422) (400) (4.162) (2.981)

Equivalência patrimonial - controladas 9.a 4.370 (4.856) - -

Outras, líquidas - 669 529 1.657

--- --- --- --- 775 (7.017) 44.587 38.821 Equivalência patrimonial - coligadas 9.a 4 (4.322) 4 (4.322) --- --- --- ---

RESULTADO OPERACIONAL 779 (11.339) 44.591 34.499

Despesas financeiras - juros e encargos (9.757) (7.545) (39.691) (49.606) Despesas bancárias, impostos, descontos e outros (1.853) (1.333) (14.294) (15.051)

Receitas financeiras 5.182 6.168 9.434 10.363

Variações cambiais, líquidas 224 (871) (2.294) 919

--- --- --- ---

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (5.425) (14.920) (2.254) (18.876)

Provisão para imposto de renda e contribuição social:

Corrente 20.a - - (2.360) (909)

Diferido 20.a - - (666) (200)

--- --- --- ---

PREJUÍZO LÍQUIDO DO PERÍODO (5.425) (14.920) (5.280) (19.985)

======= ======= ======== ======== ATRIBUÍDO A:

Participação dos acionistas controladores (5.425) (14.920)

Participação dos acionistas não-controladores 9.b 145 (5.065) --- ---

(5.280) (19.985)

======== ========

PREJUÍZO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO -R$ 27 (0,1771) (0,4870)

======= =======

(29)

COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS - COTEMINAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2018 E 2017

(Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado 31.03.2018 31.03.2017 31.03.2018 31.03.2017

PREJUÍZO LÍQUIDO DO PERÍODO (5.425) (14.920) (5.280) (19.985) Outros resultados abrangentes --

- Itens que irão impactar o resultado:

Variação cambial de investimentos no exterior (1.473) (827) (2.967) (1.496) --- --- --- ---

(1.473) (827) (2.967) (1.496)

--- --- --- --- - Itens que não irão impactar o resultado:

Ganhos (perdas) atuariais em planos de aposentadoria 8 5 15 9 --- --- --- --- RESULTADO ABRANGENTE DO PERÍODO (6.890) (15.742) (8.232) (21.472) ======= ======= ======= =======

ATRIBUÍDO A:

Participação dos acionistas controladores (6.890) (15.742) Participação dos acionistas não-controladores (1.342) (5.730) --- ---

(8.232) (21.472)

======= =======

(30)

COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS – COTEMINAS

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2017

Reserva Total da par- Participação

de capital Ajustes Ajustes de ticipação dos dos acio- Total do

Capital Incentivos acumulados avaliação Prejuízos acionistas nistas não- patrimônio

realizado fiscais de conversão patrimonial acumulados controladores controladores líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 882.236 209.701 (110.237) 2.374 (263.858) 720.216 593.410 1.313.626

Custo atribuído reflexo de coligada - - - (3.045) 3.045 - - -

Resultado abrangente:

Prejuízo líquido do período - - - - (14.920) (14.920) (5.065) (19.985) Variação cambial de investimentos no exterior (nota 2.1) - - (274) - - (274) - (274) Reflexo de controladas e coligadas-

Variação cambial de investimentos no exterior (nota 2.1) - - (553) - - (553) (669) (1.222)

Ganho atuarial em planos de aposentadoria - - - 5 - 5 4 9

--- --- --- --- --- --- --- ---

Total do resultado abrangente - - (827) 5 (14.920) (15.742) (5.730) (21.472)

Contribuição dos (distribuição aos) acionistas:

Transações com ações de controlada indireta - - - - (1.144) (1.144) (2.280) (3.424) --- --- --- --- --- --- --- --- Total da contribuição dos (distribuição aos) acionistas - - - - (1.144) (1.144) (2.280) (3.424)

--- --- --- --- --- --- --- --- SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2017 882.236 209.701 (111.064) (666) (276.877) 703.330 585.400 1.288.730 ======== ====== ======= ======= ======= ======= ======= ========

(31)

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2018

Reserva Total da par- Participação

de capital Ajustes Ajustes de ticipação dos dos acio- Total do

Capital Incentivos acumulados avaliação Prejuízos acionistas nistas não- patrimônio

realizado fiscais de conversão patrimonial acumulados controladores controladores líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 882.236 209.701 (111.688) 62.000 (216.311) 825.938 656.058 1.481.996

Custo atribuído reflexo de coligada - - - (111) 111 - - -

Resultado abrangente:

Lucro (prejuízo) líquido do período - - - - (5.425) (5.425) 145 (5.280) Variação cambial de investimentos no exterior (nota 2.1) - - 206 - - 206 - 206 Reflexo de controladas e coligadas-

Variação cambial de investimentos no exterior (nota 2.1) - - (1.679) - - (1.679) (1.494) (3.173)

Ganho atuarial em planos de aposentadoria - - - 8 - 8 7 15

--- --- --- --- --- --- --- ---

Total do resultado abrangente - - (1.473) 8 (5.425) (6.890) (1.342) (8.232)

Contribuição dos (distribuição aos) acionistas:

Dividendos pagos em controladas - - - - - - (75) (75)

--- --- --- --- --- --- --- --- Total da distribuição aos acionistas - - - - - - (75) (75)

--- --- --- --- --- --- --- --- SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2018 882.236 209.701 (113.161) 61.897 (221.625) 819.048 654.641 1.473.689 ======== ====== ======= ======= ======= ======= ======= ========

(32)

COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS - COTEMINAS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

Controladora Consolidado 31.03.2018 31.03.2017 31.03.2018 31.03.2017 Fluxos de caixa das atividades operacionais

Prejuízo líquido do período (5.425) (14.920) (5.280) (19.985) Ajustes para reconciliar o prejuízo líquido do período ao

caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais:

Depreciação e amortização 17 - 20.990 21.311 Equivalência patrimonial - controladas (4.370) 4.856 - - Equivalência patrimonial - coligadas (4) 4.322 (4) 4.322 Imposto de renda e contribuição social - - 3.026 1.109 Resultado na alienação de imobilizado - - (1.788) (6.746) Ganho com instrumento financeiro, líquido - - (7.774) -

Variações monetárias - - 1.344 116

Variações cambiais (224) 871 2.326 (919)

Juros, encargos e comissões 5.347 2.372 38.635 48.579 --- --- --- ---

(4.659) (2.499) 51.475 47.787

--- --- --- --- Variações nas contas de ativos e passivos

Títulos e valores mobiliários - - 14.778 (13.951)

Duplicatas a receber - - (3.049) 7.321 Estoques - - (31.548) 14.750 Adiantamentos a fornecedores (76) (157) 520 (1.981) Fornecedores 805 (58) 5.288 (18.896) Outros 2.948 (1.369) (15.667) 25.821 --- --- --- --- Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades

Operacionais (982) (4.083) 21.797 60.851

--- --- --- ---

Juros pagos (4.954) (3.171) (29.848) (33.629)

Imposto de renda e contribuição social pagos - - (2.098) (2.639) --- --- --- --- Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades

operacionais após juros e impostos (5.936) (7.254) (10.149) 24.583 --- --- --- --- Fluxos de caixa das atividades de investimento

Aquisição de investimentos permanentes - - (107) (3.910) Aquisição de ativo imobilizado - - (14.700) (9.328)

Aquisição de intangível - - (2.076) (2)

Recebimento pela venda de ativo imobilizado - - 2.522 10.936 Empréstimos entre partes relacionadas 6.077 15.274 (38.080) (9.388) --- --- --- --- Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de

investimento 6.077 15.274 (52.441) (11.692)

--- --- --- ---

(33)

COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS – COTEMINAS DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

Controladora Consolidado 31.03.2018 31.03.2017 31.03.2018 31.03.2017 Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Ingresso de novos empréstimos - - 281.434 282.024 Liquidação de empréstimos - (7.882) (236.914) (322.761) Pagamento de dividendos - - (29) - --- --- --- --- Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de

financiamento - (7.882) 44.491 (40.737)

--- --- --- --- Efeito da variação cambial sobre o caixa e equivalentes

de caixa de controladas no exterior - - (942) (2.300) --- --- --- --- Aumento (diminuição) do caixa e equivalentes de caixa 141 138 (19.041) (30.146) ======= ======= ======= ======= Caixa e equivalentes de caixa:

No início do período 405 286 172.016 183.420

No fim do período 546 424 152.975 153.274

--- --- --- --- Aumento (diminuição) do caixa e equivalentes de caixa 141 138 (19.041) (30.146) ======= ======= ======= =======

(34)

COMPANHIA DE TECIDOS NORTE DE MINAS - COTEMINAS DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO

Controladora Consolidado 31.03.2018 31.03.2017 31.03.2018 31.03.2017

RECEITAS

Vendas de mercadorias, produtos e serviços - - 706.285 689.741 Resultado na alienação de imobilizado - - 1.788 6.746 --- --- --- --- - - 708.073 696.487

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

Custos dos produtos, mercadorias e serviços vendidos - - (326.296) (325.957) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (2.634) (1.075) (115.471) (110.885) --- --- --- ---

(2.634) (1.075) (441.767) (436.842) --- --- --- ---

VALOR ADICIONADO BRUTO (2.634) (1.075) 266.306 259.645

RETENÇÕES

Depreciação e amortização (17) - (20.990) (21.311)

--- --- --- --- (17) - (20.990) (21.311) --- --- --- --- VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA

COMPANHIA (2.651) (1.075) 245.316 238.334

VALOR ADICIONADO RECEBIDO POR TRANSFERÊNCIA

Equivalência patrimonial - controladas 4.370 (4.856) - - Equivalência patrimonial - coligadas 4 (4.322) 4 (4.322)

Receitas financeiras 5.182 6.168 9.434 10.363

Variação cambial ativa 3.345 1.374 8.088 (1.754)

Royalties - - 4.697 3.827

--- --- --- --- 12.901 (1.636) 22.223 8.114 --- --- --- --- VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (RETER) 10.250 (2.711) 267.539 246.448

======= ======= ======= =======

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Remuneração do trabalho 1.025 1.051 128.546 122.857

Impostos, taxas e contribuições 1.772 1.368 63.542 65.753 Remuneração de capitais de terceiros 12.878 9.790 80.731 77.823

Prejuízo do período (5.425) (14.920) (5.280) (19.985)

--- --- --- --- VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO (RETIDO) 10.250 (2.711) 267.539 246.448

======= ======= ======= =======