Fusões e Aquisições no Brasil

Texto

(1)

Fusões e Aquisições no Brasil

www.pwc.com.br

Julho de 2015

(2)

395

337

415 389

573

722

645 644

799

752 771 812

879

460

246

192 193 206

305

407 409

325

448 423

474 463 465 460

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Jan-Dez Julho

Com o menor número de transações até o momento (54 transações – mesmo volume obtido em fevereiro), o acumulado do ano segue em linha ao alcançado nos demais anos desde a mudança de patamar (com 460 transações), com queda de 1% em relação ao alcançado em 2014.

Com 54 transações em julho, o período acumulado chega ao total de 460 negócios realizados, em

linha ao alcançado nos anos anteriores

Média de

456 transações até julho Média de

362 transações até julho

Média de

209 transações até julho

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

(3)

Transações

40

28

38

27

52

73

69 67

57 58

71

65

71

54

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Transações anunciadas em julho (2002 a 2015)

julho

(4)

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Transações

63

43 83

61 68

73

57 68

62 58

68 95

56 53 65

70 72

49 58

70 66

57 57 77

58 60 62 62 88

72 71 62

58 61 57 59

53 60

71 74 74

66 65 66 68 67 67 81

60 68

63 69

61 72 71

88 87 77 74

88

60 54

75 79

66 72

54

jan/10 fev/10 mar/10 abr/10 mai/10 jun/10 jul/10 ago/10 set/10 out/10 nov/10 dez/10 jan/11 fev/11 mar/11 abr/11 mai/11 jun/11 jul/11 ago/11 set/11 out/11 nov/11 dez/11 jan/12 fev/12 mar/12 abr/12 mai/12 jun/12 jul/12 ago/12 set/12 out/12 nov/12 dez/12 jan/13 fev/13 mar/13 abr/13 mai/13 jun/13 jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 abr/14 mai/14 jun/14 jul/14 ago/14 set/14 out/14 nov/14 dez/14 jan/15 fev/15 mar/15 abr/15 mai/15 jun/15 jul/15

Transações por mês 2010-2015

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Com o interesse constante, a Região Sudeste lidera com 74% dos investimentos no país

Nota: Não inclui acordos.

Fonte: PwC.

Nordeste

1%

Norte

Centro- oeste

Sul

3%

12%

4%

SP 56%

RJ 10%

MG 7%

ES 0,2%

Representando 74% do total das transações realizadas até julho de 2015 (340 transações), a Região Sudeste brasileira continua detendo o foco em negociações no mercado de fusões e aquisições, estando 2% acima do total transacionado no mesmo período de 2014 (333 transações).

São Paulo, Estado líder em negociações com 258 transações anunciadas, representa 56% do total acumulado em 2015 (3% inferior ao mesmo período de 2014 - 266 transações).

A Região Sul, figurando em segundo lugar com 54 negócios realizados e 12% do total acumulado, demonstra aumento no interesse estando 13% superior a 2014 (48 transações).

Negócios realizados fora do país representam 6% do total negociado no Brasil (29 transações), número 31% menor comparado ao mesmo período de 2014 (42 transações).

74%

12%

4% 3% 1% 6%

Sudeste Sul

Centro-Oeste Norte

Estrangeiros Transações por região - julho 2015

(6)

16%

10%

10%

7%

5% 7%

5%

4%

4%

31%

TI Serv. Auxiliares

Financeiro Serv. Públicos

Varejo Serv. Imobiliários

Quím/Petroquím. Educação

Alimentos Outros

Julho de 2015 consolida a liderança do setor de TI com 76 transações

anunciadas (equivalentes a 16% do total transacionado) em 2015, reforçando o interesse das operações do setor no território brasileiro (para o mesmo período de 2014 foram registradas 69 transações).

Seguido pelo setor de Serviços Auxiliares (ex: empresas de publicidade e propaganda, locadoras, consultorias e etc), com 10% do mercado,

correspondente a 47 transações.

Em terceira posição o Setor Financeiro com 43 transações, seguido pelo setor de Serviços Públicos (ex: serviços de energia elétrica, limpeza) e Varejo, ambos com 33 transações.

O setor de TI anunciou 76 transações até julho de 2015, correspondendo a 16% do total

transacionado

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

44 26

47 48

69

33 33

43 47

76

0 20 40 60 80

Varejo Serv. Públicos Financeiro

Serv.

Auxiliares TI

2015 2014 Top 5 setores (2015-2014)

Participação dos setores em M&A Brasil

(7)

Exemplos de transações - Top 5 setores

1º - TI

•O Monashees Capital realizou um aporte no aplicativo de relacionamentos Kickoff, pelo valor de US$1,6 milhões;

•Os fundos Repoint eVentures, Pinnacle Ventures e a

empresa de segurança chinesa Qihoo 360

realizaram um aporte na PSafe pelo valor de US$30 milhões.

2º - Serv.

Auxiliares

•;A Diadeis, agência de design francesa, realizou a aquisição do estúdio brasileiro Kong Rex

•Os fundadores do Muccashop, um shopping virtual, realizou a compra de 10% do site Encontre um Nerd.

3º -

Financeiro

•A gestora norte- americana de recursos BlackRock reduziu para 4,98%

sua participação na BM&F Bovespa, para 90.373.157 ações ordinárias;

•O grupo de mídia americano Liberty Media, realizou uma compra de

participação de 16,76% no capital da brasileira IdeiasNet.

4º - Serv.

Públicos

•A Cachoeira Escura Energética realizou a aquisição da

Pantanal Energética pelo valor de R$390 milhões;

•A SunEdison,

realizou a compra de 15,87% de ações da empresa brasileira do mesmo segmento, Renova Energia, pelo valor de US$250 milhões.

5º - Varejo

•O Global Fashion Group (GFG), realizou a aquisição das empresas de e- commerce Kanui e Trica;

•A Raia Drogasil realizou a aquisição de 55% da

comercializadora de medicamentos especiais 4-Bio Medicamentos, pelo valor de R$24 milhões.

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

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Pela segunda vez em 2015 participações de

investidores nacionais a frente de investidores estrangeiros

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Número de negócios acumulados no período de janeiro a julho (2002-2015)*

* Não inclui Joint-Ventures , fusões e cisões

Ainda que constante o crescimento do interesse de investidores estrangeiros no país, em julho de 2015, investidores nacionais foram responsáveis por 51% das transações.

123

97 85 80

120

207

242

160

228 217 227 240 250

209

61

45

60 77

96 103

91

107

151 142

186 175 175

205

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Nacionais Estrangeiros

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Países com maior interesse em ativos brasileiros:

EUA, Reino Unido e Alemanha

Nota: Não inclui acordos. Fonte: PwC.

Com 219 negociações envolvendo capital estrangeiro (número 22% superior ao mesmo período de 2014 - 180 transações), países como EUA, Reino Unido e Alemanha representam 49% do

interesse em ativos brasileiros.

EUA: representando 37% do total das transações envolvendo capital estrangeiro com 81 negociações no Brasil (2014 - 78 transações);

Reino Unido: representando 7%, com 15 transações;

Alemanha: representando 5% com 12 transações.

81

15 12 10 10 10 9 7 6 6

78

13 10 7 10

3 2 6

1 5

EUA Reino Unido Alemanha Suíça França Japão Argentina Cingapura Itália Espanha

Top 10 Investidores Estrangeiros de 2015 x 2014(janeiro a julho de 2015 e 2014)

2015 2014

(10)

0 50 100 150 200 250 300

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Aquisições Compras Joint ventures Fusões

Incorporações Cisão

Em um ano de incertezas, o mês de julho reforça a mudança no perfil de investimento no mercado de fusões e aquisições sendo o quinto mês consecutivo com a compra de participações

minoritárias como preferência do investidor (com 50%)

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Evolução das modalidades no período entre janeiro a julho (2002 a 2015) 40%

50%

2% 4% 4%

Perfil de transação janeiro a julho de 2015

Aquisições Compras Joint ventures Incorporações Fusão

Perfil de Transação

Total

2014 2015

Aquisições 235 185

Compras 190 229

Joint Ventures 21 10

Fusão 10 19

Incorporação 9 17

(11)

Private Equity

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Cálculo realizado por participações.

Com 205 participações até julho de 2015 e aumento de 23% em comparação ao mesmo período de 2014 (167 participações), 51% foram originadas por investidores de origem nacional e 49% estrangeiros.

Os setores de maior interesse para os fundos de investimento foram:

TI com 61 participações (135% acima em comparação ao mesmo período de 2014 com 26 participações);

Serviços Públicos com 20 participações, e;

Setor Financeiro, Varejo e Serviços Auxiliares com 19 participações.

Das 54 transações realizadas no mês de julho, Private Equities estiveram presentes em 17 transações (31%).

51% 49%

Origem do investimento Financeiro janeiro a julho 2015

Estrangeiros Nacionais

(12)

Private Equity

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Cálculo realizado por participações.

0 10 20 30 40 50 60 70

2010 2011 2012 2013 2014 2015

Top 5 Setores mais investidos janeiro a julho (2010 a 2015)

TI

Serviços Públicos Financeiro Varejo

Serviços Auxiliares

28 28 28

44

31 29

17 10

26

32

24

30 29

16

28 30

40 41

25

37

31

1 2 3 4 5 6 7

Transações de P.E.

(2013 a 2015)

2015 2014 2013

(13)

As gestoras de capitais brasileiras Redpoint eventres, DGF e Astela realizaram um aporte na startup de marketing digital Resultados Digitais, pelo valor de R$15 milhões;

A administradora de shoppings centers Iguatemi, realizou a compra de 3,75% dos imóveis que compõem o Condomínio Comercial Shopping Pátio Higienópolis I, pelo valor de R$51,5 milhões;

O Rocket Internet realizou uma rodada de investimento na companhia Vanity Indútria, pelo valor total de US$55 milhões de dólares;

A Pan Seguros realizou a incorporação da carteira de seguro habitacional em apólices de mercado da Sul América SA pelo preço de R$60 milhões;

A Estácio Participações realizou a aquisição da Faculdade Nossa Cidade pelo valor de R$90 milhões;

A Cooperativa Central Aurora Alimentos realizou a

incorporação da unidade industrial da Chapecó Industrial de Alimentos pelo valor de R$235 milhões;

A fabricante britânica de refrigerantes Britvic realizou a aquisição da Empresa Brasileira de Bebidas e Alimentos

(Ebba), dona da marca de sucos Maguary e Da Fruta, pelo valor de R$580 milhões;

A companhia de bebidas das Américas (AMBEV) realizou a aquisição da cervejaria artesanal Colorado;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

A holding do segmento de saúde Amil, realizou a aquisição do Hospital e Maternidade Dr. Cristóvão da Gama;

A Asaas, startup brasileira de geração de boletos online, realizou a aquisição da catarinense ezBill;

A plataforma de gestão de fretes para e-commerce, Axado, realizou a aquisição da Shipfy;

A companhia de agricultura Brandt, realizou a aquisição da companhia brasileira Target Brasil Fertilizantes;

A Dentsu, por meio de sua subsidiária Dentsu Aegis Network, realizou a aquisição da companhia brasileira Redirect Digital Marketing;

O grupo Editorial Nacional (GEN) realizou a aquisição da Editora Atlas;

A empresa japonesa Konica Minolta realizou a aquisição da empresa brasileira fabricante de equipamentos de sistemas de raios X, Sawae Tecnologia

As fabricantes de estruturas para construção civil Dânica e Zipco realizaram uma fusão.

Transações de julho

(14)

A JBS realizou a aquisição da unidade de frango e alimentos processados na Europa da Marfrig pelo valor de US$1,5 bilhões;

O fundo Valor Capital Group realizou um aporte no aplicativo Sontra Cargo pelo valor total de R$ 5 milhões;

Um investidor privado brasileiro e a Sequoia Capital

realizaram um aporte na startup de Cingapura 99.co pelo valor de US$ 2.7 milhões de Cingapura;

Investidores privados da Argentina realizaram a aquisição da Jefferson Sudamericana e suas filiais pelo valor total de US$

5,7 milhões;

A Lupin realizou a aquisição da empresa brasileira do mesmo segmento Medquímica Farmacêutica SA;

A Mitsui & Co e a Omidyar Network realizaram um aporte financeiro na Geekie pelo valor total de USD 7 milhões;

A rede D'Or São Luiz de hospitais realizou a aquisição de 100%

do Hospital e Maternidade Bartira;

O Bank of Communications realizou a aquisição de 80% do banco brasileiro BBM SA pelo valor total de BRL 525 milhões;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

O Tiger Global Management liderou um aporte na startup NuBank pelo valor de US$30 milhões.;

A GuardeAqui realizou a aquisição da CanguBox;

O grupo francês Up realizou a aquisição da paulista Planvale, sem valores anunciados;

A Expedia, Inc, realizou um investimento na Decolar.com, pelo valor total de US$ 270 milhões;

A Thunnus Participações realizou a compra do restante das ações da Abril Educação, pelo valor avaliado de R$ 1,309 bilhões;

A Genus realizou a aquisição de 51% do capital da brasileira In Vitro SA (IVB) pelo valor de R$ 20 milhões;

O fundo internacional de investimento Tiger Global realizou um aporte na Conta Azul pelo valor anunciado de R$ 20 milhões;

A Totvs realizou a aquisição de 60% do capital social da Neolog consultoria e Sistemas, pelo valor de R$ 15,54 milhões.

Transações do primeiro semestre de 2015

(15)

A Mitsui & Co. realizou a compra de participação de 10% em contratos de concessão da petroleira britânica BG em quatro blocos offshore no Brasil;

O grupo espanhol Essentium realizou a aquisição da Delta Engenharia pelo valor de R$ 450 milhões;

O braço televisivo da Warner, a Turner Broadcasting Company, realizou a aquisição da emissora Esporte Interativo, sem valores anunciados;

Uma joint venture entre o Banco Indusval e Cipasa Desenvolvimento Urbano foi formada;

A Gafisa SA anunciou um novo programa de recompra de ações de até 10% das ações em circulação;

A Statkraft realizou a compra de 36,85% do capital social da Desenvix;

Os investidores privados, da família fundadora do negócio da varejista Camisaria Colombo, voltaram a ser os controladores do negócio com a compra de participação da Gávea Investimentos, sem valores

anunciados;

As empresas Metro-Shacman, representante brasileira e importadora, e o Grupo Shaanxi Automobile, realizaram uma joint venture

anunciando a Shacman;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

A BrasilAgro realizou a venda de uma propriedade de 27.745 hectares pelo valor de R$ 270 milhões;

A Ezentis realizou a aquisição da empresa brasileira Ability pelo valor de 55,4 milhões de euros;

A FMR LLC realizou a compra de 8.843.000 ações ordinárias, representando 5,76% do total de ações de emissão da Direcional Engenharia SA;

A Rock Content recebeu um aporte de R$ 6 milhões dos investidores e.Bricks e Digital News Venture;

O BNDESPar realizou um aporte de R$200 milhões na empresa Rocha Terminais Portuários e Logística;

A Zahav Empreendimento imobiliários realizou a compra do edifício Shopping Light pelo valor de R$141 milhões;

A Naspers realizou um aporte na empresa Movile pelo valor de R$125 milhões;

A Maxion Empreendimentos Imobiliários arrematou por R$105 milhões o estádio Brinco de Ouro da Princesa, do Guarani Futebol Clube.

Transações do primeiro semestre de 2015

(16)

Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma

participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que

transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações

independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

Glossário

Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação

(17)

Rogério Gollo

rogerio.gollo@br.pwc.com 11 3674 3899

Alessandro Ribeiro

alessandro.ribeiro@br.pwc.com 11 3674 3950

Leonardo Dell’Oso

leonardo.delloso@br.pwc.com 11 3674 2209

Humberto Tognelli

humberto.tognelli@br.pwc.com 11 3674 3950

Contatos

(18)

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Referências

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