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Regimento Interno do Conselho de Administração

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Regimento

Regimento Interno do Conselho de

Administração

1

Conselho de

(2)

Capítulo

I . OBJETO DO REGIMENTO INTERNO II. MISSÃO DO CONSELHO DE

III. COMPOSIÇÂO E INVESTIDURA NO CARGO IV. MANDATO, VACÂNCIA e LICENÇA

V. COMPETÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO VI. CARGOS E ORGÃOS DE ASSESSORAMENTO

VII. REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO VIII. DIREITOS E DEVERES DOS CONSELHEIROS IX. REMUNERAÇÃO DOS CONSELHEIROS

X.FACULDADES E INTERPRETAÇÃO XI. DIVULGAÇÃO

I . OBJETO DO REGIMENTO INTERNO

II. MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO III. COMPOSIÇÂO E INVESTIDURA NO CARGO IV. MANDATO, VACÂNCIA e LICENÇA

V. COMPETÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO VI. CARGOS E ORGÃOS DE ASSESSORAMENTO

VII. REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DEVERES DOS CONSELHEIROS IX. REMUNERAÇÃO DOS CONSELHEIROS

X.FACULDADES E INTERPRETAÇÃO 2 Página 03 04 05 06 07 10 13 16 18 19 19

(3)

I . OBJETO DO REGIMENTO INTERNO

1 - O presente regimento tem por finalidade regular os princípios, formas de atuação

e o regime de funcionamento do Conselho de Administração (o “Regimento”), assim como as regras básicas de sua organização e as normas de conduta de seus membros, o relacioname

e sociais observados o disposto no Estatuto Social da Compa

Acionistas e a legislação em vigor, com o objetivo de obter maior transparência, eficácia, supervisão e controle em suas

sempre representando o interesse social.

2 - O Conselho de Administração, por meio de deliberação aprovada pela maioria de

seus membros, poderá alterar este Regimento por iniciativa própria

seus membros ou de seu Presidente, devendo acompanhar a proposta de alteração a justificativa sobre as causas e o alcance da alteração

3 - O presente Regimento foi aprovado pela unanimidade de seus membros em

reunião realizada em 19/12

.

I . OBJETO DO REGIMENTO INTERNO

O presente regimento tem por finalidade regular os princípios, formas de atuação e o regime de funcionamento do Conselho de Administração (o “Regimento”), assim como as regras básicas de sua organização e as normas de conduta de seus membros, o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos

sociais observados o disposto no Estatuto Social da Compa

a legislação em vigor, com o objetivo de obter maior transparência, eficácia, supervisão e controle em suas funções de administração, supervisão

o interesse social.

O Conselho de Administração, por meio de deliberação aprovada pela maioria de seus membros, poderá alterar este Regimento por iniciativa própria

de seu Presidente, devendo acompanhar a proposta de alteração causas e o alcance da alteração que é pretendida

O presente Regimento foi aprovado pela unanimidade de seus membros em em 19/12/2013.

3 O presente regimento tem por finalidade regular os princípios, formas de atuação e o regime de funcionamento do Conselho de Administração (o “Regimento”), assim como as regras básicas de sua organização e as normas de conduta de seus órgãos da administração sociais observados o disposto no Estatuto Social da Companhia, o Acordo de a legislação em vigor, com o objetivo de obter maior transparência, funções de administração, supervisão,

O Conselho de Administração, por meio de deliberação aprovada pela maioria de seus membros, poderá alterar este Regimento por iniciativa própria de qualquer de de seu Presidente, devendo acompanhar a proposta de alteração,

que é pretendida.

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II. MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

4 – O Conselho tem como missão definir o direcionamento estratégico, fixar

políticas, em conjunto com a Diretoria Executiva, proteger e valorizar o patrimonio da Companhia, devendo desenvolver suas funções de forma a promover o interesse social da Companhia, além de as

Acordo de Acionistas.

5 - Deve estabelecer a orientação geral dos negócios da companhia e decidir

questões estratégicas, visando: • Promover e observa

controladas

• Zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de partes interessadas (

• Zelar pela perenidade da companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações;

• Adotar uma estrutura de gestão ágil, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada;

• Formular diretrizes para a gestão da companhia [e das controladas], que serão refletidas no orçamento anual;

• Cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais; e

• Prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse

sempre prevaleça.

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho tem como missão definir o direcionamento estratégico, fixar políticas, em conjunto com a Diretoria Executiva, proteger e valorizar o patrimonio da Companhia, devendo desenvolver suas funções de forma a promover o interesse social da Companhia, além de assegurar o cumprimento do Estatuto Social e do

Deve estabelecer a orientação geral dos negócios da companhia e decidir questões estratégicas, visando:

romover e observar o objeto social da companhia e de suas controladas;

elar pelos interesses dos acionistas, sem perder de partes interessadas (stakeholders);

elar pela perenidade da companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa,

inição dos negócios e operações;

dotar uma estrutura de gestão ágil, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada;

ormular diretrizes para a gestão da companhia [e das controladas], que serão refletidas no orçamento anual;

para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais; e

revenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse

sempre prevaleça.

4 O Conselho tem como missão definir o direcionamento estratégico, fixar as políticas, em conjunto com a Diretoria Executiva, proteger e valorizar o patrimonio da Companhia, devendo desenvolver suas funções de forma a promover o interesse egurar o cumprimento do Estatuto Social e do

Deve estabelecer a orientação geral dos negócios da companhia e decidir sobre

r o objeto social da companhia e de suas

elar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais

elar pela perenidade da companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa,

dotar uma estrutura de gestão ágil, composta por profissionais

ormular diretrizes para a gestão da companhia [e das controladas],

para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos

revenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da companhia

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III. COMPOSIÇÂO E INVESTIDURA NO CARGO

6 - O Conselho de Administração é um órgão estatutário de deliberação colegiada,

de, no mínimo, 05 (cinco) e no máximo 10 (dez) membros titulares e respectivos suplentes.

7 - Os membros do Conselho de Administ

nos respectivos cargos mediante assinatura dos seguintes documentos:

a) Termo de Posse, lavrado no Livro de Atas de reuniões de Conselho de Administração), devendo incluir a declaração de desimpedimento, que deverá atender aos mesmos requisitos previstos no artigo 149, parágrafo 2° da Lei das Sociedades por Ações;

b) Políticas de Negociação de Valores Mobiliários, c) Política de Divulgação de Fatos Relevantes; e d) Termo de Conhecimento

8 - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor

devem ser acumulados pela deste regimento.

9 - Os Conselheiros deverão manter seus dados pessoais atualizados junto à

Secretaria de Governança Corporativa e, ainda prestar as declarações exigidas pela legislação vigente.

III. COMPOSIÇÂO E INVESTIDURA NO CARGO

O Conselho de Administração é um órgão estatutário de deliberação colegiada, 5 (cinco) e no máximo 10 (dez) membros titulares e respectivos

Os membros do Conselho de Administração (os “Conselheiros”) serão nos respectivos cargos mediante assinatura dos seguintes documentos:

Termo de Posse, lavrado no Livro de Atas de reuniões de Conselho de Administração), devendo incluir a declaração de desimpedimento, que deverá atender aos mesmos requisitos previstos no artigo 149, parágrafo 2° da Lei das Sociedades por Ações;

e Negociação de Valores Mobiliários, Política de Divulgação de Fatos Relevantes; e

Conhecimento e Adesão ao Acordo de Acionistas. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor

er acumulados pela mesma pessoa, observando-se o previsto no item 17

Os Conselheiros deverão manter seus dados pessoais atualizados junto à Secretaria de Governança Corporativa e, ainda prestar as declarações exigidas pela

5 O Conselho de Administração é um órgão estatutário de deliberação colegiada, 5 (cinco) e no máximo 10 (dez) membros titulares e respectivos

ração (os “Conselheiros”) serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura dos seguintes documentos:

Termo de Posse, lavrado no Livro de Atas de reuniões de Conselho de Administração), devendo incluir a declaração de desimpedimento, que deverá atender aos mesmos requisitos previstos no artigo 149, parágrafo 2° da Lei

ao Acordo de Acionistas.

Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente não se o previsto no item 17

Os Conselheiros deverão manter seus dados pessoais atualizados junto à Secretaria de Governança Corporativa e, ainda prestar as declarações exigidas pela

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IV. MANDATO, VACÂNCIA

10 - Os membros do Conselho serão eleitos pela Assembleia Geral, com mandato

de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição, na forma do art. 17 do Estatuto Social da Companhia e seu Acordo de Acionistas.

11 - A vacância de um cargo de Conselheiro dar

invalidez, perda de mandato, impedimento comprovado, falecimento ou ainda em decorrência de outras hipóteses prevista em lei. Nestes casos poderá o Conselheiro Suplente, substituir o Conselheiro Titular até a eleição do seu substituto, o

seu substituto ser nomeado pelos conselheiros subsequente, que se realizará

arquivado na sede da Companhia,

ocupará o cargo pelo período restante do mandato do substituído.

12 - No caso de pedido de renúncia, o referido pedido deverá ser entregue por meio

de carta endereçada ao Presidente do Conselho de Administração, devendo o respectivo Conselheiro assinar o Termo d

de reuniões de Conselho de Administração.

13 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença aos

seus Membros, competindo aos demais Membros concederem a licença do Presidente.

VACÂNCIA e LICENÇA

Os membros do Conselho serão eleitos pela Assembleia Geral, com mandato 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição, na forma do art. 17 do Estatuto Social da Companhia e seu Acordo de Acionistas.

A vacância de um cargo de Conselheiro dar-se-á por renú

invalidez, perda de mandato, impedimento comprovado, falecimento ou ainda em decorrência de outras hipóteses prevista em lei. Nestes casos poderá o Conselheiro Suplente, substituir o Conselheiro Titular até a eleição do seu substituto, o

nomeado pelos conselheiros até a primeira Assembleia Geral se realizará, de acordo com os termos do Acord

arquivado na sede da Companhia, em ambos os casos o substituto somente o cargo pelo período restante do mandato do substituído.

No caso de pedido de renúncia, o referido pedido deverá ser entregue por meio de carta endereçada ao Presidente do Conselho de Administração, devendo o respectivo Conselheiro assinar o Termo de Renúncia a ser lavrado no Livro de Atas de reuniões de Conselho de Administração.

Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença aos seus Membros, competindo aos demais Membros concederem a licença do

6 Os membros do Conselho serão eleitos pela Assembleia Geral, com mandato 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição, na forma do art. 17 do Estatuto

renúncia, destituição, invalidez, perda de mandato, impedimento comprovado, falecimento ou ainda em decorrência de outras hipóteses prevista em lei. Nestes casos poderá o Conselheiro Suplente, substituir o Conselheiro Titular até a eleição do seu substituto, ou poderá até a primeira Assembleia Geral termos do Acordo de Acionistas em ambos os casos o substituto somente o cargo pelo período restante do mandato do substituído.

No caso de pedido de renúncia, o referido pedido deverá ser entregue por meio de carta endereçada ao Presidente do Conselho de Administração, devendo o e Renúncia a ser lavrado no Livro de Atas

Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença aos seus Membros, competindo aos demais Membros concederem a licença do

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V. COMPETÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

14 - As atribuições do Conselho de Administração são as fixadas na Lei 6.404/76,

previstas no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas da Companhia, cujos itens seguem abaixo.

a) aprovar o orçamento anual e quaisquer variações posteriores que somadas sejam superiores a 5% (cinco por cento) do valor total previsto no orçamento aprovado;

b) aprovar o planejamento estratégico;

c) aprovar a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente em valor superior a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais);

d) aprovar a contratação de novos empréstimos ou a rolagem de dívidas em valores superiores a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou aprovar a contratação de dívida que resulte que o endivid

COMPANHIA supere a 15% do seu patrimônio líquido;

e) fixar o limite máximo de endividamento líquido e a relação limite entre capital social e endividamento;

f) aprovar a celebração de qualquer operação que exceda aos limites de que trata a alínea “e” acima;

g) aprovar a outorga de procurações para contratações de obrigações em valor superior a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais);

h) deliberar quanto ao encaminhamento à Assembléia Geral de proposta de aumento do capital soci

opções para compra de ações ou de qualquer outro título ou valor mobiliário de similar natureza, assim como quanto à emissão de debêntures, conversíveis ou não em ações;

i) definir políticas e normas para

j) deliberar sobre a aquisição ou alienação de participações no capital de qualquer sociedade ou consórcio, inclusive da própria COMPANHIA, de suas CONTROLADAS ou COLIGADAS;

k) aprovar a prestação de garantias em favor

garantias relativas a obrigações inferiores a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) prestadas em favor de CONTROLADAS (ou da COMPANHIA, no caso de deliberação pelo Conselho de Administração de qualquer das CONTR

l) deliberar sobre a alienação de bens ou direitos considerados fundamentais ao desenvolvimento das atividades da sociedade;

. COMPETÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

As atribuições do Conselho de Administração são as fixadas na Lei 6.404/76, previstas no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas da Companhia, cujos itens

orçamento anual e quaisquer variações posteriores que somadas sejam superiores a 5% (cinco por cento) do valor total previsto no orçamento

aprovar o planejamento estratégico;

aprovar a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente em valor superior a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais);

aprovar a contratação de novos empréstimos ou a rolagem de dívidas em valores superiores a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou aprovar a contratação de dívida que resulte que o endividamento total consolidado da COMPANHIA supere a 15% do seu patrimônio líquido;

fixar o limite máximo de endividamento líquido e a relação limite entre capital social e endividamento;

aprovar a celebração de qualquer operação que exceda aos limites de que trata a alínea “e” acima;

aprovar a outorga de procurações para contratações de obrigações em valor superior a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais);

deliberar quanto ao encaminhamento à Assembléia Geral de proposta de aumento do capital social, de emissão de bônus de subscrição, da outorga de opções para compra de ações ou de qualquer outro título ou valor mobiliário de similar natureza, assim como quanto à emissão de debêntures, conversíveis ou não em ações;

definir políticas e normas para empréstimos, financiamentos e garantias;

deliberar sobre a aquisição ou alienação de participações no capital de qualquer sociedade ou consórcio, inclusive da própria COMPANHIA, de suas CONTROLADAS ou COLIGADAS;

aprovar a prestação de garantias em favor de terceiros, exceto por aquelas garantias relativas a obrigações inferiores a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) prestadas em favor de CONTROLADAS (ou da COMPANHIA, no caso de deliberação pelo Conselho de Administração de qualquer das CONTROLADAS);

deliberar sobre a alienação de bens ou direitos considerados fundamentais ao desenvolvimento das atividades da sociedade;

7 As atribuições do Conselho de Administração são as fixadas na Lei 6.404/76, previstas no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas da Companhia, cujos itens

orçamento anual e quaisquer variações posteriores que somadas sejam superiores a 5% (cinco por cento) do valor total previsto no orçamento

aprovar a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente em valor superior a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais);

aprovar a contratação de novos empréstimos ou a rolagem de dívidas em valores superiores a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou aprovar a amento total consolidado da

fixar o limite máximo de endividamento líquido e a relação limite entre capital

aprovar a celebração de qualquer operação que exceda aos limites de que

aprovar a outorga de procurações para contratações de obrigações em valor superior a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais);

deliberar quanto ao encaminhamento à Assembléia Geral de proposta de al, de emissão de bônus de subscrição, da outorga de opções para compra de ações ou de qualquer outro título ou valor mobiliário de similar natureza, assim como quanto à emissão de debêntures,

empréstimos, financiamentos e garantias; deliberar sobre a aquisição ou alienação de participações no capital de qualquer sociedade ou consórcio, inclusive da própria COMPANHIA, de suas

de terceiros, exceto por aquelas garantias relativas a obrigações inferiores a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) prestadas em favor de CONTROLADAS (ou da COMPANHIA, no caso de deliberação pelo Conselho de Administração de

(8)

m) deliberar sobre alterações a contratos de concessões; n) eleger a diretoria da COMPANHIA, inclusive o seu Diretor

manifestação do

para aprovação do Conselho de Administração das CONTROLADAS, os seus respectivos diretores para contratação;

o) destituir, a qualquer tempo, após

Sucessão, qualquer diretor da COMPANHIA, inclusive o seu Diretor Presidente, e indicar, para aprovação do Conselho de Administração das CONTROLADAS, os seus respectivos diretores que deverão ser destituídos; p) selecionar e destituir os audito

manifestação do

auditoria, dentre as devidamente

reconhecimento nacional e internacional; q) aprovar contratos com PARTES RELAC

r) manifestar-se previamente e submeter à Assembléia Geral propostas de alteração do ESTATUTO;

s) manifestar-se previamente e submeter à Assembléia Geral propostas de operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou transformação envo

t) manifestar-se previamente e submeter à Assembléia Geral propostas de participação dos administradores nos resultados;

u) manifestar-se previamente e submeter à Assembléia Geral propostas de alteração do objeto social;

v) manifestar-se prev

patrimonial, demonstrações financeiras e outros documentos previstos na legislação pertinente;

x ) revisar e alterar o modelo de gestão vigente da COMPANHIA, incluindo a criação de Comitês

internos;

z) orientar o voto a ser proferido pelos membros eleitos pela COMPANHIA para Conselhos de Administração e para Conselhos Fiscais; e

deliberar sobre alterações a contratos de concessões; eleger a diretoria da COMPANHIA, inclusive o seu Diretor

Comitê de Remuneração e Sucessão, bem como indicar, para aprovação do Conselho de Administração das CONTROLADAS, os seus respectivos diretores para contratação;

destituir, a qualquer tempo, após manifestação do Comitê de

Sucessão, qualquer diretor da COMPANHIA, inclusive o seu Diretor Presidente, e indicar, para aprovação do Conselho de Administração das CONTROLADAS, os seus respectivos diretores que deverão ser destituídos; selecionar e destituir os auditores externos da COMPANHIA, após manifestação do Comitê de Auditoria, no qual serão indicadas empresas de auditoria, dentre as devidamente autorizadas a funcionar e com reputação e reconhecimento nacional e internacional;

aprovar contratos com PARTES RELACIONADAS;

se previamente e submeter à Assembléia Geral propostas de alteração do ESTATUTO;

se previamente e submeter à Assembléia Geral propostas de operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou transformação envolvendo a COMPANHIA;

se previamente e submeter à Assembléia Geral propostas de participação dos administradores nos resultados;

se previamente e submeter à Assembléia Geral propostas de alteração do objeto social;

se previamente e submeter à Assembléia Geral balanço patrimonial, demonstrações financeiras e outros documentos previstos na legislação pertinente;

revisar e alterar o modelo de gestão vigente da COMPANHIA, incluindo a riação de Comitês, a aprovação e a alteração dos respectivos regimentos

orientar o voto a ser proferido pelos membros eleitos pela COMPANHIA para Conselhos de Administração e para Conselhos Fiscais; e

8 eleger a diretoria da COMPANHIA, inclusive o seu Diretor Presidente, após Comitê de Remuneração e Sucessão, bem como indicar, para aprovação do Conselho de Administração das CONTROLADAS, os seus

Comitê de Remuneração e Sucessão, qualquer diretor da COMPANHIA, inclusive o seu Diretor Presidente, e indicar, para aprovação do Conselho de Administração das CONTROLADAS, os seus respectivos diretores que deverão ser destituídos;

res externos da COMPANHIA, após Comitê de Auditoria, no qual serão indicadas empresas de autorizadas a funcionar e com reputação e

se previamente e submeter à Assembléia Geral propostas de

se previamente e submeter à Assembléia Geral propostas de operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou

se previamente e submeter à Assembléia Geral propostas de

se previamente e submeter à Assembléia Geral propostas de

iamente e submeter à Assembléia Geral balanço patrimonial, demonstrações financeiras e outros documentos previstos na

revisar e alterar o modelo de gestão vigente da COMPANHIA, incluindo a , a aprovação e a alteração dos respectivos regimentos

(9)

aa) indicar os membros

Administração e o Conselho Fiscal de suas CONTROLADAS e COLIGADAS, assim como deliberar a respeito de sua destituição (que, posteriormente, deverá ser objeto de deliberação pelos órgãos sociais de CONTRO

conforme o caso).

15 - O Conselho de Administração deve estabelecer as metas de desempenho de

curto e longo prazo do Diretor

exercício e realizar, anualmente, avaliação formal desses

16 - Assegurar que a Companhia tenha um plano de sucessão para o Diretor

Presidente e principais gestores.

a serem indicados pela COMPANHIA para o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal de suas CONTROLADAS e COLIGADAS, assim como deliberar a respeito de sua destituição (que, posteriormente, deverá ser objeto de deliberação pelos órgãos sociais de CONTROLADAS ou de COLIGADAS,

O Conselho de Administração deve estabelecer as metas de desempenho de curto e longo prazo do Diretor-Presidente e da Diretoria Executiva no início do exercício e realizar, anualmente, avaliação formal desses profissionais.

Assegurar que a Companhia tenha um plano de sucessão para o Diretor Presidente e principais gestores.

9 a serem indicados pela COMPANHIA para o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal de suas CONTROLADAS e COLIGADAS, assim como deliberar a respeito de sua destituição (que, posteriormente, deverá ser objeto LADAS ou de COLIGADAS,

O Conselho de Administração deve estabelecer as metas de desempenho de Presidente e da Diretoria Executiva no início do

profissionais.

(10)

Diretor-VI. CARGOS E ORGÃOS DE ASSESSORAMENTO: a) COMPETÊNCIA DO PRESIDENTE E VICE ADMINISTRAÇÃO:

17 - O Presidente e o Vice

dentre os conselheiros pela Assembléia Geral Acionistas e Estatuto Social da companhia,

18 - O Presidente do Conselho de Administração se

impedimentos eventuais pelo Vice

19 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração

Vice-Presidente do Conselho

lhe atribuírem o Estatuto Social e a Legislação Vigente: a) convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho;

b) convocar as Assembleias Gerais, quando o Conselho deliberar realizá c) cumprir e fazer cumprir o Regimento;

d) convidar para comparecimento às reuniões diretores, colaboradores, consultores e outros considerados necessários;

e) solicitar a elaboração de pareceres por qualquer consultor especializado ou empresa de consultoria, quando se tratar de matéria cujo teor seja complexo ou controverso;

f) outras ações que os membros do

g) assegurar, por parte do Conselho, a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação da Companhia, dos Membros da Diretoria Executiva e do próprio Conselho. As avaliações dev

resultados;

h) encaminhar, no último mês de cada exercício social, com o apoio dos órgãos de assessoramento ao Conselho, formulário de avaliação anual do Conselho, que deverá ser preenchido individualmente pelos C

resultados da avaliação deverão ser divulgados a todos os Conselheiros. i) assegurar, com o apoio da Secretaria de Governança Corporativa, que os

Conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens

CARGOS E ORGÃOS DE ASSESSORAMENTO:

NCIA DO PRESIDENTE E VICE-PRESIDENTE DO

O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão eleitos dentre os conselheiros pela Assembléia Geral, conforme previsto no Acordo de Acionistas e Estatuto Social da companhia,

Conselho de Administração será substituído em suas faltas e impedimentos eventuais pelo Vice-Presidente.

Compete ao Presidente do Conselho de Administração, e na sua ausência ao Presidente do Conselho, sem prejuízo de quaisquer outras competênci lhe atribuírem o Estatuto Social e a Legislação Vigente:

convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho;

convocar as Assembleias Gerais, quando o Conselho deliberar realizá cumprir e fazer cumprir o Regimento;

comparecimento às reuniões diretores, colaboradores, consultores e outros considerados necessários;

solicitar a elaboração de pareceres por qualquer consultor especializado ou empresa de consultoria, quando se tratar de matéria cujo teor seja complexo

outras ações que os membros do Conselho considerem necessárias;

ssegurar, por parte do Conselho, a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação da Companhia, dos Membros da Diretoria Executiva e do próprio . As avaliações deverão ser anuais, dando ciência aos sócios dos encaminhar, no último mês de cada exercício social, com o apoio dos órgãos de assessoramento ao Conselho, formulário de avaliação anual do Conselho, que deverá ser preenchido individualmente pelos C

resultados da avaliação deverão ser divulgados a todos os Conselheiros. ssegurar, com o apoio da Secretaria de Governança Corporativa, que os Conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens 10

PRESIDENTE DO CONSELHO DE

Presidente do Conselho de Administração serão eleitos , conforme previsto no Acordo de

rá substituído em suas faltas e

, e na sua ausência ao , sem prejuízo de quaisquer outras competências que

convocar as Assembleias Gerais, quando o Conselho deliberar realizá-las;

comparecimento às reuniões diretores, colaboradores,

solicitar a elaboração de pareceres por qualquer consultor especializado ou empresa de consultoria, quando se tratar de matéria cujo teor seja complexo

Conselho considerem necessárias;

ssegurar, por parte do Conselho, a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação da Companhia, dos Membros da Diretoria Executiva e do próprio erão ser anuais, dando ciência aos sócios dos encaminhar, no último mês de cada exercício social, com o apoio dos órgãos de assessoramento ao Conselho, formulário de avaliação anual do Conselho, que deverá ser preenchido individualmente pelos Conselheiros. Os resultados da avaliação deverão ser divulgados a todos os Conselheiros.

ssegurar, com o apoio da Secretaria de Governança Corporativa, que os Conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens

(11)

constantes das agendas d

esclarecimento de dúvidas ao Diretor j) organizar em conjunto com o Diretor

Governança, um programa de integração e treinamento de novos Conselheiros que lhes permita to

informações sobre os negócios da Companhia e das Sociedades Controladas e Coligadas;

k) apresentar ao Conselho sugestões propostas pelos Comitês;

l) apresentar eventuais propostas de atualização do Regimento e de diretrizes de Governança Corporativa;

b) ÓRGAOS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

20 - No desenvolvimento de suas atividades, visando ao melhor desempenho de

suas funções, o Conselho de

Comitês e pela Secretaria de Governança.

A. Comitês de Assessoramento

21 - O Conselho de Administração será assessorado por três comitês em questões

estratégicas, sendo eles: Comitês de Remuneração e

Auditoria, Comitê Financeiro, cujas orientações e sugestões não vinculam os votos dos Conselheiros.

22 - Os Comitês terão suas competências definidas no Acordo de Acionistas e suas

regras de funcionamento através de seus regimentos pró

23 - O Conselho poderá estabelecer “Comissões/Grupo de Trabalho” com a

finalidade de assessorá dos Comitês.

B. Secretaria de Governança Corporativa

24 - A Secretaria de Governança Corporativa é

Presidência da Companhia e ao Conselho de Administração.

25 - Compete a Secretaria de Governança Corporativa, sem prejuízo de quaisquer

outras competências que lhe atribuírem:

a) assessorar o Presidente do Conselho

procedimentos necessários para realização da Assembleias;

b) elaborar atas e secretariar

Conselho, adotando as medidas subsequentes e divulgando, aos órgãos/diretorias envolvidas, as resoluções;

constantes das agendas das reuniões, bem como encaminhar solicitações de esclarecimento de dúvidas ao Diretor-Presidente;

rganizar em conjunto com o Diretor-Presidente e a Secretaria de Governança, um programa de integração e treinamento de novos Conselheiros que lhes permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre os negócios da Companhia e das Sociedades Controladas

presentar ao Conselho sugestões propostas pelos Comitês;

eventuais propostas de atualização do Regimento e de diretrizes de Governança Corporativa;

ÓRGAOS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

No desenvolvimento de suas atividades, visando ao melhor desempenho de suas funções, o Conselho de Administração será assistido e assessorado pelos Comitês e pela Secretaria de Governança.

Comitês de Assessoramento

O Conselho de Administração será assessorado por três comitês em questões estratégicas, sendo eles: Comitês de Remuneração e Sucessão, Comitê de Auditoria, Comitê Financeiro, cujas orientações e sugestões não vinculam os votos

Os Comitês terão suas competências definidas no Acordo de Acionistas e suas regras de funcionamento através de seus regimentos próprios.

O Conselho poderá estabelecer “Comissões/Grupo de Trabalho” com a finalidade de assessorá-lo em temas específicos, que não sejam da competência

Secretaria de Governança Corporativa

A Secretaria de Governança Corporativa é um órgão subordinado diretamente a Presidência da Companhia e ao Conselho de Administração.

Compete a Secretaria de Governança Corporativa, sem prejuízo de quaisquer outras competências que lhe atribuírem:

ssessorar o Presidente do Conselho na definição da agenda e procedimentos necessários para realização das reuniões

atas e secretariar as reuniões, para registro das deliberações do Conselho, adotando as medidas subsequentes e divulgando, aos órgãos/diretorias envolvidas, as resoluções;

11 as reuniões, bem como encaminhar solicitações de Presidente e a Secretaria de Governança, um programa de integração e treinamento de novos mar contato com as atividades e obter informações sobre os negócios da Companhia e das Sociedades Controladas

presentar ao Conselho sugestões propostas pelos Comitês;

eventuais propostas de atualização do Regimento e de diretrizes

ÓRGAOS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

No desenvolvimento de suas atividades, visando ao melhor desempenho de Administração será assistido e assessorado pelos

O Conselho de Administração será assessorado por três comitês em questões Sucessão, Comitê de Auditoria, Comitê Financeiro, cujas orientações e sugestões não vinculam os votos

Os Comitês terão suas competências definidas no Acordo de Acionistas e suas

O Conselho poderá estabelecer “Comissões/Grupo de Trabalho” com a lo em temas específicos, que não sejam da competência

um órgão subordinado diretamente a

Compete a Secretaria de Governança Corporativa, sem prejuízo de quaisquer

nição da agenda e nos niões do Conselho e

as reuniões, para registro das deliberações do Conselho, adotando as medidas subsequentes e divulgando, aos

(12)

c) encaminhar a agenda e material referentes as reuniões do Conselho aos respectivos membros, atendendo

Acionistas, interagindo com a Diretoria Executiva a fim de atender as solicitações de esclarecimentos e informações apresentadas pelos Conselheiros;

d) observar que o material de apoio ao processo decisório contenha histórico análise técnica, parecer da área responsável, manifestação e proposta da Diretoria;

e) disponibilizar as atas das reuniões de Diretoria e reuniões de Conselho Fiscal, bem como dos Comitês de Assessoramento;

f) buscar o melhor atendimento aos membros do Conse

g) manter os documentos atualizados no site de investidores para consulta dos membros do Conselho;

h) elaborar proposta de calendário de reuniões anuais ordinárias par do Conselho em sua

i) apoiar os Conselheiros e membros dos Comitês nas providências necessárias para suas participações nas reuniões e no desempenho de suas funções; j) assegurar que a Companhia adote os mecanismos que facilitem a

participação dos acionistas nas Assembleías; e

k) assegurar que o Manual de Assembléia contenha as informações detalhadas sobre os assuntos da pauta de forma a facilitar a análise por todos os acionistas.

ncaminhar a agenda e material referentes as reuniões do Conselho aos respectivos membros, atendendo os prazos previstos no Acordo de Acionistas, interagindo com a Diretoria Executiva a fim de atender as solicitações de esclarecimentos e informações apresentadas pelos

observar que o material de apoio ao processo decisório contenha histórico análise técnica, parecer da área responsável, manifestação e proposta da

isponibilizar as atas das reuniões de Diretoria e reuniões de Conselho Fiscal, bem como dos Comitês de Assessoramento;

uscar o melhor atendimento aos membros do Conselho de Administração; anter os documentos atualizados no site de investidores para consulta dos membros do Conselho;

laborar proposta de calendário de reuniões anuais ordinárias par do Conselho em sua última reunião do exercício;

os Conselheiros e membros dos Comitês nas providências necessárias para suas participações nas reuniões e no desempenho de suas funções; assegurar que a Companhia adote os mecanismos que facilitem a participação dos acionistas nas Assembleías; e

assegurar que o Manual de Assembléia contenha as informações detalhadas sobre os assuntos da pauta de forma a facilitar a análise por todos os

12 ncaminhar a agenda e material referentes as reuniões do Conselho aos os prazos previstos no Acordo de Acionistas, interagindo com a Diretoria Executiva a fim de atender as solicitações de esclarecimentos e informações apresentadas pelos

observar que o material de apoio ao processo decisório contenha histórico, análise técnica, parecer da área responsável, manifestação e proposta da

isponibilizar as atas das reuniões de Diretoria e reuniões de Conselho Fiscal,

lho de Administração; anter os documentos atualizados no site de investidores para consulta dos

laborar proposta de calendário de reuniões anuais ordinárias para aprovação

os Conselheiros e membros dos Comitês nas providências necessárias para suas participações nas reuniões e no desempenho de suas funções; assegurar que a Companhia adote os mecanismos que facilitem a

assegurar que o Manual de Assembléia contenha as informações detalhadas sobre os assuntos da pauta de forma a facilitar a análise por todos os

(13)

VII. REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A. Convocação e Instalação

26 - As reuniões do Conselho de Administração da COMPANHIA ocorrerão

ordinariamente ao menos uma vez a cada mês, ou, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua falta, pelo Vice

Conselheiros.

27 - O Conselho de Administração aprovará a proposta de Calendário Anual

de reuniões ordinárias apresentada pela Secre cada exercício social.

28 - Excepcionalmente o

reuniões com o Conselho de Administração fundamentando suas razões.

29 - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por aviso

formal enviado a cada

Corporativa, com antecedência mínima de 14 (quatorze) dias, com indicação das matérias a serem tratadas. Os documentos de apoio porventura necessários deverão ser encaminhados aos membros do Conselho de Administração com antecedência mínima de 7 (sete) dias antes da respectiva reunião. A presença de todos os Conselheiros permitirá a realização de reuniões do Conselho de Administração independentemente de convocação.

30 - Em caráter de urgência, as reuniões poderã

Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocadamente cientes todos os demais Membros.

31 - As agendas das reuniões, acompanhadas dos documentos de apoio

supracitados, serão enviadas a todos os Conselheiros, at eletrônica (e-mail) transmitida pela Secretaria de Governança

32 - Caso não haja quórum de instalação em primeira convocação, o

Presidente deverá convocar nova reunião do Conselho de Administração, que poderá instalar-se,

(sete) dias de antecedência

VII. REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Convocação e Instalação

As reuniões do Conselho de Administração da COMPANHIA ocorrerão ordinariamente ao menos uma vez a cada mês, ou, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua falta, pelo Vice-Presidente ou, ainda, por qu

O Conselho de Administração aprovará a proposta de Calendário Anual de reuniões ordinárias e datas das Assembléias Gerais. A proposta será apresentada pela Secretaria de Governança Corporativa na

exercício social.

Excepcionalmente o Diretor Presidente da Companhia poderá solicitar reuniões com o Conselho de Administração fundamentando suas razões.

As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por aviso formal enviado a cada Conselheiro, pela Secretaria de Governança com antecedência mínima de 14 (quatorze) dias, com indicação das matérias a serem tratadas. Os documentos de apoio porventura necessários deverão ser encaminhados aos membros do Conselho de ação com antecedência mínima de 7 (sete) dias antes da respectiva reunião. A presença de todos os Conselheiros permitirá a realização de reuniões do Conselho de Administração independentemente de convocação.

Em caráter de urgência, as reuniões poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocadamente cientes todos os demais Membros.

As agendas das reuniões, acompanhadas dos documentos de apoio supracitados, serão enviadas a todos os Conselheiros, através de mensagem

mail) transmitida pela Secretaria de Governança

Caso não haja quórum de instalação em primeira convocação, o Presidente deverá convocar nova reunião do Conselho de Administração, que

se, em segunda convocação a ser feita com pelo meno (sete) dias de antecedência, com qualquer número

13 As reuniões do Conselho de Administração da COMPANHIA ocorrerão ordinariamente ao menos uma vez a cada mês, ou, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, Presidente ou, ainda, por quaisquer 2 (dois)

O Conselho de Administração aprovará a proposta de Calendário Anual e datas das Assembléias Gerais. A proposta será a de Governança Corporativa na última reunião de

Diretor Presidente da Companhia poderá solicitar reuniões com o Conselho de Administração fundamentando suas razões.

As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por aviso , pela Secretaria de Governança com antecedência mínima de 14 (quatorze) dias, com indicação das matérias a serem tratadas. Os documentos de apoio porventura necessários deverão ser encaminhados aos membros do Conselho de ação com antecedência mínima de 7 (sete) dias antes da respectiva reunião. A presença de todos os Conselheiros permitirá a realização de reuniões do Conselho de Administração independentemente de convocação.

o ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocadamente

As agendas das reuniões, acompanhadas dos documentos de apoio ravés de mensagem mail) transmitida pela Secretaria de Governança Corporativa. Caso não haja quórum de instalação em primeira convocação, o Presidente deverá convocar nova reunião do Conselho de Administração, que em segunda convocação a ser feita com pelo menos 7

(14)

33 - Em caso de ausência do Conselheiro Titular, este deverá comuni

Secretaria de Governança Corporativa indicando a necessidade de participação do se

34 - As reuniões do Conselho serão realizadas na sede da Companhia,

podendo também, ocorrerem em outro local.

35 - As reuniões do Co

presença da maioria dos seus membros e suas del observando-se o previsto no Acordo de Acionista Companhia.

36 - Havendo necessidade, o Presidente do Conselho poderá aprovar que a

reunião do Conselho realize

conferência telefônica, devendo a respectiva ata ser enviada eletronicamente a cada conselheiro e assinada na primeira

após a vídeo conferência ou conferência telefônica.

37 - Será permitido a eventual (ais) Conselheiro (s) ausente (s) a antecipação

de seu (s) voto (s) por escrito dirigido ao Presidente do Conselho de Administração ou sua p

conferência.

38 - Excepcionalmente será possível

recebimento de manifestação

por escrito, por parte de cada um dos conselheiros,

Conselho, com cópia a Secretaria de Governança Corporativa.

39 - Quaisquer solicitações relativas à composição da agenda ou convocação

de reuniões ordinárias ou extraordinárias do Conselho, por parte dos Conselheiros ou do Direto

Secretaria de Governança Corporativa, que submeterá a proposta ao Presidente do Conselho e informará sobre sua decisão aos Conselheiros e ao Diretor-Presidente

40 - Por requerimento do Presidente do Conselho de Admin

assistir as reuniões qualquer membro da Diretoria Executiva da Companhia, bem como qualquer representante da Companhia nos Conselhos de Administração das COLIGADAS ou CONTROLADAS.

41 - O Conselho de Administração poderá requerer a presen

reuniões do Auditor Externo ou da Auditoria Interna bem como de qualquer funcionário da Companhia.

B. Confecção de Pauta

42 - A Secretaria de Governança Corporativa encaminhará ao Presidente do

Conselho de Administração, com a

envio da pauta para os membros do Conselho, a proposta de pauta aprovação, já validada pela Diretoria Executiva.

Em caso de ausência do Conselheiro Titular, este deverá comuni Secretaria de Governança Corporativa indicando a necessidade de participação do seu respectivo suplente.

As reuniões do Conselho serão realizadas na sede da Companhia, podendo também, ocorrerem em outro local.

As reuniões do Conselho de Administração poderão presença da maioria dos seus membros e suas deliberações

se o previsto no Acordo de Acionistas e Estatuto Social da

Havendo necessidade, o Presidente do Conselho poderá aprovar que a reunião do Conselho realize-se por intermédio de vídeo conferência ou conferência telefônica, devendo a respectiva ata ser enviada eletronicamente a cada conselheiro e assinada na primeira reunião que ocorrer fisicamente após a vídeo conferência ou conferência telefônica.

Será permitido a eventual (ais) Conselheiro (s) ausente (s) a antecipação de seu (s) voto (s) por escrito dirigido ao Presidente do Conselho de Administração ou sua participação via conferência telefônica

Excepcionalmente será possível a tomada de decisão

recebimento de manifestação formal de voto, por meio eletrônico (email) ou por escrito, por parte de cada um dos conselheiros, dirigido ao Presidente do Conselho, com cópia a Secretaria de Governança Corporativa.

Quaisquer solicitações relativas à composição da agenda ou convocação de reuniões ordinárias ou extraordinárias do Conselho, por parte dos Conselheiros ou do Diretor-Presidente, deverão ser encaminhadas à Secretaria de Governança Corporativa, que submeterá a proposta ao Presidente do Conselho e informará sobre sua decisão aos Conselheiros e ao

Presidente

requerimento do Presidente do Conselho de Admin

assistir as reuniões qualquer membro da Diretoria Executiva da Companhia, bem como qualquer representante da Companhia nos Conselhos de Administração das COLIGADAS ou CONTROLADAS.

O Conselho de Administração poderá requerer a presen

reuniões do Auditor Externo ou da Auditoria Interna bem como de qualquer funcionário da Companhia.

Confecção de Pauta

A Secretaria de Governança Corporativa encaminhará ao Presidente do Conselho de Administração, com a antecedência mínima de

envio da pauta para os membros do Conselho, a proposta de pauta aprovação, já validada pela Diretoria Executiva.

14 Em caso de ausência do Conselheiro Titular, este deverá comunicar a Secretaria de Governança Corporativa indicando a necessidade de

As reuniões do Conselho serão realizadas na sede da Companhia,

nselho de Administração poderão instalar-se com a erações serão tomadas

s e Estatuto Social da

Havendo necessidade, o Presidente do Conselho poderá aprovar que a se por intermédio de vídeo conferência ou conferência telefônica, devendo a respectiva ata ser enviada eletronicamente reunião que ocorrer fisicamente

Será permitido a eventual (ais) Conselheiro (s) ausente (s) a antecipação de seu (s) voto (s) por escrito dirigido ao Presidente do Conselho de articipação via conferência telefônica ou vídeo

tomada de decisão mediante o de voto, por meio eletrônico (email) ou dirigido ao Presidente do Conselho, com cópia a Secretaria de Governança Corporativa.

Quaisquer solicitações relativas à composição da agenda ou convocação de reuniões ordinárias ou extraordinárias do Conselho, por parte dos Presidente, deverão ser encaminhadas à Secretaria de Governança Corporativa, que submeterá a proposta ao Presidente do Conselho e informará sobre sua decisão aos Conselheiros e ao

requerimento do Presidente do Conselho de Administração, poderão assistir as reuniões qualquer membro da Diretoria Executiva da Companhia, bem como qualquer representante da Companhia nos Conselhos de

O Conselho de Administração poderá requerer a presença em suas reuniões do Auditor Externo ou da Auditoria Interna bem como de qualquer

A Secretaria de Governança Corporativa encaminhará ao Presidente do mínima de até 04 dias do envio da pauta para os membros do Conselho, a proposta de pauta para

(15)

43 - A pauta da reunião será dividida entre os assuntos de apresentação,

onde serão apresentados os assuntos est

assuntos de Deliberação. Deverá constar da pauta hora e local de realização da reunião bem como tempo previsto para cada item pautado.

44 - Após aprovação da pauta pelo Presidente do Conselho, com a

antecedência de 14 (dias) da Corporativa encaminhar

os conselheiros convite e

(sete) días de antecedência da reunião

Corporativa através de mensagem eletrônica (e conselheiros os document

disponiveis no site de investidores da Neoenergia.

45 - No caso de necessidade de inclusão de a

pauta, após aprovação pelo Presidente do Conselho ou

relativas as reuniões extraordinárias do Conselho, por parte do Conselho ou da Diretoria Executiva, deverá ser solicitada através da Secretaria de Governança que submeterá a proposta ao Presidente do Conselho e posteriormente informará sobre sua decisão aos Conselheiros e ao Diretor Presidente.

C. Deliberações e Registros.

46 - As deliberações, com exceção daquelas elencadas no Parágrafo 4º do

Estatuto Social, deverão ser tomadas por maioria de votos de seus membros, observadas as orientações tomadas em Reunião Prévia, consoante as previsões constantes do Acordo de Acionistas da Companhia.

47 - Qualquer Conselheiro que possua efetivo ou potencial

interesse ou que esteja ligado à Parte Relacionada, cujas atividades preponderantes impliquem existência, efetiva ou potencial, de conflito de interesses com determinada matéria a ser examinada pelo Conselho, deverá abster-se de votar.

48 - As atas de reuniões serão lavradas e assinadas ao final de cada reunião,

sendo registrados todos os assuntos tratados e decisões tomadas. Poderão ser elaboradas atas na forma de sumário, sempre que necessárias.

49 - Após a conclusão das assinaturas a ata da

pela Secretaria de Governança Corporativa por email aos conselheiros e estará disponível no site de investidores da Companhia.

50 - As atas que contiverem informações que tenham efeito perante terceiros

serão arquivadas na Junta

da CVM através do sistema IPE (Informações Periódicas Eventuais).

A pauta da reunião será dividida entre os assuntos de apresentação, onde serão apresentados os assuntos estratégicos da Companhia e os assuntos de Deliberação. Deverá constar da pauta hora e local de realização da reunião bem como tempo previsto para cada item pautado.

Após aprovação da pauta pelo Presidente do Conselho, com a de 14 (dias) da data da reunião, a Secretaria de Governança encaminhará através de mensagem eletrônica (e

convite e pautas das reuniões, sendo encaminhados com 07 (sete) días de antecedência da reunião pela Secretaria de Governança através de mensagem eletrônica (e-mail) para todos os os documentos de apoio aos itens pautados, que ficarão disponiveis no site de investidores da Neoenergia.

No caso de necessidade de inclusão de assuntos extraordinários na pauta, após aprovação pelo Presidente do Conselho ou quaisquer solicitações relativas as reuniões extraordinárias do Conselho, por parte do Conselho ou da Diretoria Executiva, deverá ser solicitada através da Secretaria de nança que submeterá a proposta ao Presidente do Conselho e posteriormente informará sobre sua decisão aos Conselheiros e ao Diretor

Deliberações e Registros.

As deliberações, com exceção daquelas elencadas no Parágrafo 4º do Social, deverão ser tomadas por maioria de votos de seus membros, observadas as orientações tomadas em Reunião Prévia, consoante as previsões constantes do Acordo de Acionistas da Companhia.

Qualquer Conselheiro que possua efetivo ou potencial

interesse ou que esteja ligado à Parte Relacionada, cujas atividades preponderantes impliquem existência, efetiva ou potencial, de conflito de interesses com determinada matéria a ser examinada pelo Conselho, deverá

se de votar.

atas de reuniões serão lavradas e assinadas ao final de cada reunião, sendo registrados todos os assuntos tratados e decisões tomadas. Poderão ser elaboradas atas na forma de sumário, sempre que necessárias.

Após a conclusão das assinaturas a ata da reunião será encaminhada pela Secretaria de Governança Corporativa por email aos conselheiros e estará disponível no site de investidores da Companhia.

As atas que contiverem informações que tenham efeito perante terceiros serão arquivadas na Junta Comercial, publicadas nos jornais oficiais e no site da CVM através do sistema IPE (Informações Periódicas Eventuais).

15 A pauta da reunião será dividida entre os assuntos de apresentação, ratégicos da Companhia e os assuntos de Deliberação. Deverá constar da pauta hora e local de realização da reunião bem como tempo previsto para cada item pautado.

Após aprovação da pauta pelo Presidente do Conselho, com a data da reunião, a Secretaria de Governança através de mensagem eletrônica (e-mail) para todos , sendo encaminhados com 07 Secretaria de Governança mail) para todos os os de apoio aos itens pautados, que ficarão

ssuntos extraordinários na quaisquer solicitações relativas as reuniões extraordinárias do Conselho, por parte do Conselho ou da Diretoria Executiva, deverá ser solicitada através da Secretaria de nança que submeterá a proposta ao Presidente do Conselho e posteriormente informará sobre sua decisão aos Conselheiros e ao Diretor

As deliberações, com exceção daquelas elencadas no Parágrafo 4º do Social, deverão ser tomadas por maioria de votos de seus membros, observadas as orientações tomadas em Reunião Prévia, consoante as previsões constantes do Acordo de Acionistas da Companhia.

Qualquer Conselheiro que possua efetivo ou potencial conflito de interesse ou que esteja ligado à Parte Relacionada, cujas atividades preponderantes impliquem existência, efetiva ou potencial, de conflito de interesses com determinada matéria a ser examinada pelo Conselho, deverá

atas de reuniões serão lavradas e assinadas ao final de cada reunião, sendo registrados todos os assuntos tratados e decisões tomadas. Poderão ser elaboradas atas na forma de sumário, sempre que necessárias.

reunião será encaminhada pela Secretaria de Governança Corporativa por email aos conselheiros e

As atas que contiverem informações que tenham efeito perante terceiros Comercial, publicadas nos jornais oficiais e no site da CVM através do sistema IPE (Informações Periódicas Eventuais).

(16)

VIII. DIREITOS E DEVERES DOS CONSELHEIROS.

51 - Os Conselheiros terão acesso a todos os documentos e informações que

julgarem necessários para o exercício de suas funções. informações ou documentos

Corporativa que verificará com a Diretoria

52 - Os conselheiros deverão tomar conhecimento das atas das reuniões de

Diretoria e reuniões de Conselho Fiscal Assessoramento.

53 - É dever de todo Conselheiro,

a) agir sempre no interesse da Companhia e de suas

empregando no exercício de suas funções o cuidado e diligência de todo homem probo e ativo costuma empregar na administração de seus próprios negócios;

b) manter sigilo das informações as quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo que ocupam, até sua divulgação ao mercado

que subordinados e terceiros também o façam;

c) zelar para que o relacionamento do Conselho com os Comitês, Conselho Fiscal, com os Auditores Independentes, com a Diretoria Executiva e com os Acionistas ocorra de

d) zelar pelo cumprimento deste Regimento Interno; e

e) servir com lealdade e diligência a Companhia e demais empresas controladas e coligadas.

54 - É vedado aos Conselheiros,

Social:

a) tomar empréstimos ou recursos da Companhia em benefício próprio ou de sociedade em que tenham interesse, bem com a obtenção de qualquer espécie de vantagem, direta ou indiret

b) usar as oportunidades comerciais de que tem

em benefício próprio ou em prejuízo da Companhia, bem como deixar de aproveitar oportunidades de negócios de interesse da Companhia visando a obtenção de vantagem pessoal;

c) receber qualquer vantagem indevida ou desproporcional exercício do cargo; e

. DIREITOS E DEVERES DOS CONSELHEIROS.

Os Conselheiros terão acesso a todos os documentos e informações que julgarem necessários para o exercício de suas funções.

ou documentos serão feitas através da Secretaria de Governança que verificará com a Diretoria.

Os conselheiros deverão tomar conhecimento das atas das reuniões de Diretoria e reuniões de Conselho Fiscal, bem como dos Comitês de

É dever de todo Conselheiro, além dos previstos em Lei e no

no interesse da Companhia e de suas Sociedades Controladas, empregando no exercício de suas funções o cuidado e diligência de todo homem probo e ativo costuma empregar na administração de seus próprios

das informações as quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo que ocupam, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para

ados e terceiros também o façam;

zelar para que o relacionamento do Conselho com os Comitês, Conselho com os Auditores Independentes, com a Diretoria Executiva e com os Acionistas ocorra de forma eficiente e transparente;

zelar pelo cumprimento deste Regimento Interno; e

servir com lealdade e diligência a Companhia e demais empresas controladas

É vedado aos Conselheiros, além das vedações previstas em Lei e no Estatuto

empréstimos ou recursos da Companhia em benefício próprio ou de sociedade em que tenham interesse, bem com a obtenção de qualquer espécie de vantagem, direta ou indireta, em razão do cargo que ocupam; usar as oportunidades comerciais de que tem conhecimento e razão do cargo em benefício próprio ou em prejuízo da Companhia, bem como deixar de aproveitar oportunidades de negócios de interesse da Companhia visando a obtenção de vantagem pessoal;

receber qualquer vantagem indevida ou desproporcional exercício do cargo; e

16 Os Conselheiros terão acesso a todos os documentos e informações que julgarem necessários para o exercício de suas funções. As solicitações de da Secretaria de Governança

Os conselheiros deverão tomar conhecimento das atas das reuniões de , bem como dos Comitês de

além dos previstos em Lei e no Estatuto Social: Sociedades Controladas, empregando no exercício de suas funções o cuidado e diligência de todo homem probo e ativo costuma empregar na administração de seus próprios

das informações as quais tenham acesso privilegiado em razão bem como zelar para

zelar para que o relacionamento do Conselho com os Comitês, Conselho com os Auditores Independentes, com a Diretoria Executiva e com os

servir com lealdade e diligência a Companhia e demais empresas controladas

s em Lei e no Estatuto

empréstimos ou recursos da Companhia em benefício próprio ou de sociedade em que tenham interesse, bem com a obtenção de qualquer

a, em razão do cargo que ocupam; conhecimento e razão do cargo em benefício próprio ou em prejuízo da Companhia, bem como deixar de aproveitar oportunidades de negócios de interesse da Companhia visando a

(17)

d) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia ou que esta tenha a intenção de adquirir.

adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia ou que esta tenha a intenção de adquirir.

17 adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à

(18)

IX. REMUNERAÇÃO DOS CONSELHEIROS

55 - A remuneração global do Conselho de Administração será aprovada na

Assembleia Geral, sendo paga mensalmente em valor fixo a cada conselheiro, não estando prevista remuneração adicional quando da realização/participação em mais de uma reunião por mês.

56 – As despesas necessárias para o desempenho das atividades do conselheiro,

estão previstas no orçamento designado pela companhia, para a Governança Corporativa.

57 - A convocação e a presença do conselheiro suplente na reunião do Conselho em

função da ausência do conselheiro t

jus a 50% da remuneração mensal do conselheiro t pagos ao conselheiro titular

58 - A participação espontânea do conselheiro s

partícipe, com a presença

recebimento da remuneração pelo conselheiro s

59 - Os conselheiros não receberão remuneração adicional por sua participação em

Comitês e/ou outros órgãos de assessoramento.

REMUNERAÇÃO DOS CONSELHEIROS

A remuneração global do Conselho de Administração será aprovada na Assembleia Geral, sendo paga mensalmente em valor fixo a cada conselheiro, não estando prevista remuneração adicional quando da realização/participação em mais de uma reunião por mês.

As despesas necessárias para o desempenho das atividades do conselheiro, no orçamento designado pela companhia, para a Governança

presença do conselheiro suplente na reunião do Conselho em do conselheiro titular, implicará que o conselheiro suplente a 50% da remuneração mensal do conselheiro titular. Os 50% restantes seram

itular.

A participação espontânea do conselheiro suplente, na mera condição de presença do conselheiro titular na reunião, não dará direito ao ecebimento da remuneração pelo conselheiro suplente.

Os conselheiros não receberão remuneração adicional por sua participação em ou outros órgãos de assessoramento.

18 A remuneração global do Conselho de Administração será aprovada na Assembleia Geral, sendo paga mensalmente em valor fixo a cada conselheiro, não estando prevista remuneração adicional quando da realização/participação em mais

As despesas necessárias para o desempenho das atividades do conselheiro, no orçamento designado pela companhia, para a Governança

presença do conselheiro suplente na reunião do Conselho em o conselheiro suplente faça s 50% restantes seram

uplente, na mera condição de itular na reunião, não dará direito ao

(19)

X.FACULDADES E INTERPRETAÇÃO

60 - Os Conselheiros, os Diretores Executivos da Companhia e a Secretaria de

Governança Corporativa têm a obrigação de cumprir o presente Regimento.

61 - Qualquer dúvida ou discrepância de interpretação

do presente Regimento será

de Administração, mediante proposta a ser apresentada na forma do item 2 deste Regimento, observadas as diretrizes e os princípios

do Acordo de Acionistas da Companhia.

XI. DIVULGAÇÃO

62 - Este Regimento deverá ser publicado na website da Companhia.

63 - Caberá à Secretaria de Governança distribuir a todos um exemplar do mesmo,

inclusive quando ocorrer alterações.

ACULDADES E INTERPRETAÇÃO

Os Conselheiros, os Diretores Executivos da Companhia e a Secretaria de Governança Corporativa têm a obrigação de, no que for pertinente,

cumprir o presente Regimento.

Qualquer dúvida ou discrepância de interpretação ou necessidade de alteração do presente Regimento será resolvido por unanimidade dos membros do Conselho de Administração, mediante proposta a ser apresentada na forma do item 2 deste

observadas as diretrizes e os princípios constantes do rdo de Acionistas da Companhia.

Este Regimento deverá ser publicado na website da Companhia.

Caberá à Secretaria de Governança distribuir a todos um exemplar do mesmo, inclusive quando ocorrer alterações.

19 Os Conselheiros, os Diretores Executivos da Companhia e a Secretaria de , no que for pertinente, conhecer e

ou necessidade de alteração resolvido por unanimidade dos membros do Conselho de Administração, mediante proposta a ser apresentada na forma do item 2 deste constantes do Estatuto Social e

Este Regimento deverá ser publicado na website da Companhia.

Referências

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