Material de propriedade e uso exclusivo da ROMA ASSET MANAGEMENT LTDA..
POLITICA DE SELEÇÃO E ALOCAÇÃO
DE ATIVOS E DE DIVISÃO E RATEIO
OBJETIVO
A ROMA ASSET MANAGEMENT LTDA (ou “ROMA ASSET”) é uma sociedade registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como administrador de carteira de valores mobiliários, exclusivamente na categoria “gestor de recursos”, atuando de forma isolada e com equipes próprias na gestão de recursos de terceiros, por meio da gestão de fundos de investimento de diferentes mercados.
A Política de Seleção, Alocação de Ativos e Divisão e Rateio de Ordens faz parte do compromisso da gestora com a transparência e eficiência de resultados.
O presente manual estabelece os procedimentos que devem reger os investimentos, podendo ser considerado um guia prático para as ações diárias da gestão dos investimentos, com vistas a promover a segurança, liquidez e rentabilidade, fatores necessários para a busca de resultados positivos.
A apresentação, no tocante a Seleção e Alocação de Investimentos, está dividida nas seguintes sessões:
1- Estrutura Organizacional 2- Políticas de Investimentos 3- Processos de Investimentos.
Este documento deve ser revisado sempre que necessário, de forma a buscar o aperfeiçoamento dos procedimentos e práticas de governança nos investimentos.
A elaboração do Manual é conduzida em conjunto com o Comitê de Gestão e aprovada pelo Comitê de Compliance e Risco.
ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
O processo de investimentos envolve o Comitê de Gestão, que tem como finalidade definir, revisar e atualizar as estratégias de investimentos dos fundos geridos.
Compete ao Comitê de Gestão elaborar análise das estratégias, apresentando parecer para subsidiar as decisões de investimentos, acompanhando a evolução da conjuntura política e econômica e seus reflexos no mercado financeiro, bem como seus efeitos nas estratégias escolhidas.
POLITICAS DE INVESTIMENTOS
As Políticas de Investimentos visam definir as diretrizes e parâmetros que devem reger a alocação e gestão dos investimentos, bem como a escolha das estratégias para os fundos geridos.
necessárias para manter a eficiência de cada estratégia e assegurar o atingimento dos objetivos, bem como a qualidade e continuidade dos serviços de gestão.
As construções das políticas devem levar em consideração: o cenário econômico, com projeções para 12 meses, o princípio da diversificação, dentro dos parâmetros de cada fundo e a estratégia de alocação dos ativos.
As Políticas de Investimentos serão revisadas sempre que necessário, sob coordenação do Comitê de Gestão. Na formulação das Políticas de Investimentos devem ser considerados: os objetivos de gestão de cada fundo, alocação estratégia e limites para alocação tática, restrições e limites por modalidades de ativos, políticas de controle e avaliação de riscos.
Seguem abaixo as principais atividades e responsabilidades, podendo não se limitar a estas:
Atividades
1 Coordenação da revisão/criação da Política de Investimento
1.1 Definir se a revisão será conduzida internamente ou por consultoria 1.2 Verificar a necessidade de revisão do estudo de alocação
1.3 Aprovação
1.4 Contratar serviço de consultoria, se for o caso 1.5 Aprovar as premissas dos estudos
1.6 Elaborar a proposta de Política de Investimento
1.7 Envio para apreciação do Comitê de Crédito, quando cabível
1.7 Envio para apreciação e recomendação do Comitê de Compliance e Risco, quando cabível O desinvestimento de uma posição ocorre quando, após a revisão das premissas do negócio, verifica-se que o retorno esperado para o investimento já ocorreu conforme previsto ou, em razão de fatos supervenientes, não é mais compatível com os riscos envolvidos.
PROCESSOS DE INVESTIMENTOS
Em todos os processos de investimentos serão obedecidas as diretrizes das Políticas de Investimentos e demais normas pertinentes aos fundos, no que couber.
As análises e recomendações deverão ser realizadas por meio de estudos específicos: Análise de Investimentos de Renda Fixa, Análise de Investimento de Renda Variável, Análise de Investimento Imobiliário, Análise de Investimento Estruturado.
RENDA FIXA
No processo de análise, deve-se avaliar: limites e parâmetros definidos em cada fundo, analise da liquidez, do prazo e do impacto da volatilidade do investimento, analise do cenário, analise dos riscos e do retorno esperado, bem como da marcação do ativo. No que couber, deve acontecer a análise do rating, do credito baseada nos 4Cs (capacidade de pagamento, colateral, covenant, caráter/qualidade de gestão) e analise dos spreads (risco de credito versus retorno).
Quanto ao crédito privado, somente adquiri-lo caso tenha acesso a: todos os documentos integrantes da operação ou a ela acessórios e, nas operações com garantia real ou fidejussória, a descrição das condições aplicáveis ao seu acesso e execução; demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditor independente autorizado pela CVM e ou Banco Central; rating e a respectiva sumula do ativo ou emissor, fornecido por agencia classificadora de risco, sendo que, este último será utilizado como informação adicional à avaliação do respectivo risco de credito e dos demais riscos a que devem proceder e não como condição suficiente para sua aquisição.
RENDA VARIÁVEL
A estratégia para os fundos deverá ser definida pelo Comitê de Gestão, que deve formular a filosofia de investimento da gestão, observando os seguintes critérios: a abordagem deve ser fundamentalista, com foco na qualidade dos ativos e na busca de excelência; seleção respeitando os limites de cada fundo, convicção com diversificação.
No processo de análise devem ser avaliados: análise do ativo e da indústria (atratividade da indústria- avaliação das cinco forças competitivas que traçam a estratégia, estratégia competitiva da empresa), análise fundamentalista (valuation) das empresas, por modelo mais apropriado às características do ativo, fundamentando as principais premissas adotadas (crescimento da receita, margens, custo) e a qualidade dos resultados (margem de segurança, previsibilidade dos lucros, estabilidade das margens, endividamento, métricas de retorno, entre outros); análise da sensibilidade dos modelos, análise comparativa de múltiplos das empresas, análise da governança corporativa.
AQUISIÇÃO/ VENDA DE IMÓVEIS
No processo de análise, devem ser avaliados: análise da liquidez, do prazo e do impacto da volatilidade do investimento; analise do cenário e do mercado, análise dos riscos e do retorno esperado, levando-se em consideração os seguintes fatores: qualidade e localização dos imóveis, infraestrutura próxima, histórico de inadimplência e vacância, qualidade de credito dos inquilinos, análise da viabilidade, analise do laudo de avaliação patrimonial, análise da documentação, registro do imóvel e contratos.
ESTRUTURADOS Fundos Imobiliários
No processo de análise, devem ser avaliados: análise da liquidez, do prazo e do impacto da volatilidade do investimento; analise do cenário e do mercado, análise dos riscos e do retorno esperado, levando-se em consideração os seguintes fatores: qualidade e localização dos imóveis, infraestrutura próxima, histórico de inadimplência e vacância, qualidade de credito dos inquilinos e concentração, custos e despesas de gestão, política de distribuição de resultados e o critério de amortização das cotas nos casos de fundos de prazo determinado, análise de crédito da carteira, análise de riscos específicos, caso houver, análise fundamentalista (ex. Market value, fluxo de caixa descontado).
Este tópico aborda os critérios e etapas observados na análise e seleção de fundos de participações, em geral, empresas não listadas em bolsa (private equity). A seleção deve seguir um procedimento padrão, que visa trazer mais transparência e qualidade na escolha das melhores instituições.
Deve ser preparado um programa/estratégia de investimento no segmento de FIPs, definindo os segmentos e estratégias a serem selecionadas, considerando limites, analise da liquidez, do prazo e do impacto, bem como análise do cenário e do mercado.
O processo de prospecção deve ser conduzido de forma a estudar o mercado de maneira ampla, a fim de elencar as principais empresas gestoras para as estratégias escolhidas. Deve-se considerar passível de analise qualquer empresa que atenda os seguintes pontos críticos e eliminatórios, como: os responsáveis pelo fundo devem apresentar casos com resultados consolidados, volume mínimo, reputação no mercado, benchmark acima da meta, compromisso de investimento por parte dos gestores do fundo ou sócios.
Deve-se analisar também quantitativamente os fundos já geridos pelo gestor ou empresa em análise, focando no histórico de rentabilidade de fundos anteriores. Na parte de análise qualitativa, devem ser levados em conta atributos organizacionais, como avaliação empresarial, estratégia de longo prazo, ativos sob gestão e suas segmentações, estrutura de pessoal (perfil dos sócios) e de parcerias (consultores, comitê consultivo, quando houver), infraestrutura operacional.
Em se tratando de gestores, devem ser analisados: experiência e qualificação, rotatividade e tempo de trabalho em equipe, reputação, alinhamento de interesses, valor agregado à gestão das investidas (avaliar a capacidade e o histórico da equipe). Não esquecendo que se deve avaliar também a filosofia e o objetivo de investimento, avaliando a tese de investimento do fundo, as estratégias e instrumentos utilizados, qualidade do pipeline indicativo (avaliar as potenciais oportunidades de investimento do fundo), capacidade de originação (verificar o processo, a forma e a capacidade de originação de oportunidades do gestor).
FUNDS OF FUNDS (GESTORES EXTERNOS)
Abrange a análise de fundos de cotas, sendo que a seleção de um gestor externo deve ser considerada uma importante responsabilidade do processo de investimento. Essa escolha deve ser um processo padrão, visando trazer mais transparência e qualidade na escolha das melhores instituições.
A proposta de investimento deve definir o segmento de investimento e as estratégias a serem consideradas na seleção, bem como o número de gestores, o montante aproximado e as características dos fundos, considerando alguns pontos críticos a serem atendidos: os fundos devem apresentar um histórico mínimo de 36 meses ou fundos similares geridos pelo mesmo gestor por período de no mínimo mesma duração; a gestora deve apresentar volume mínimo de ativos totais sob gestão de 500 MM e de 300 MM no segmento de atuação; não serão analisados fundos que possuam gestão, administração e custodia do mesmo grupo econômico.
A análise quantitativa se destina à análise do histórico de cotas dos fundos. Buscando entender os resultados passados, deve ser feita a análise dos indicadores de desempenho e comparativos de performance dentro de uma amostra de fundos de mesma característica, para diferentes períodos. Principais indicadores observados nessa etapa: histórico de rentabilidade versus benchmark;
composição da carteira dos fundos selecionados para análise qualitativa deve ser verificada, ao longo do tempo, para verificar a aderência dos mandatos.
A análise qualitativa se destina a obter informações detalhadas sobre a gestora de recursos e o fundo em questão, por meio de questionário padrão de due diligence para fundos da ANBIMA. Esta análise deve indicar se o gestor tem estrutura operacional, técnica e gerencial adequadas para obter desempenho satisfatório, devendo se observar os seguintes pontos: atributos organizacionais, equipe de gestão, filosofia e processo de investimento, estratégia de longo prazo, ativos sob gestão, estrutura. O processo é similar ao dos FIPs.
ALOCAÇÃO, RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS
Nos termos do Artigo 14, VII da Instrução da CVM n°558/15, este Manual estabelece regras quanto à alocação, ao rateio e divisão de ordens de investimento e desinvestimento entre os fundos de investimentos geridos pela ROMA ASSET.
Tais regras visam criar parâmetros para a equitativa alocação de ordens de compra e venda de ativos emitidas em nome dos fundos de investimento geridos. A metodologia apresentada para a divisão de ordens está fundamentada no artigo 82 da ICVM n° 555/15, conforme redação abaixo:
“Art.82. As ordens de compra e venda de ativos financeiros devem sempre ser expedidas com a identificação precisa do fundo de investimento em nome do qual elas devem ser executadas.
§1°Quando uma mesma pessoa jurídica for responsável pela gestão de diversos fundos, será admitido o grupamento de ordens, desde que referida pessoa jurídica tenha implantado processos que possibilitem o rateio, entre fundos, das operações realizadas, por meio de critérios equitativos, preestabelecidos, formalizados e passiveis de verificação. ”
Os critérios preestabelecidos para a divisão de ordens de compra e venda de ativos tem como base atender as especificidades das políticas de investimento e objetivos que podem ser encontrados descritos nos regulamentos, assim como respeitar restrições previstas nos regulamentos específicos, políticas internas de controle de risco ou na legislação vigente.
As ordens de compra e venda de ativos entre os fundos de investimentos geridos pela GENUS podem ser realizadas em conjunto ou individualmente.
Na hipótese de agrupamento de ordens, o Diretor de Gestão e o responsável da área relativa àquele tipo de investimento deverão observar os procedimentos mínimos de alocação equitativa no rateio das ordens, conforme descrito abaixo:
As ordens agrupadas devem ser separadas e organizadas por tipo de fundo de investimento, de acordo com uma estratégia especifica de sua política de investimento contida em seu regulamento;
são enviadas em conjunto e, uma vez executadas, devem ser rateadas proporcionalmente (alocação pro-rata) entre elas, de acordo com o estoque e o fator de alavancagem definido em suas respectivas políticas de investimento, sempre utilizando o critério de preço médio. Na substituição de ordens parcialmente executadas (caso a alocação pro-rata para determinada estratégia resulte em uma alocação insignificante para quaisquer fundos de investimento em relação aos seu patrimônio líquido), o Diretor de Gestão e o responsável da área relativa àquele tipo de investimento em questão, desde que o mesmo seja considerado justo e razoável em relação aos demais fundos de investimento geridos de acordo com a mesma estratégia. Cabe ressaltar que o avento atípico deve ser documentado e armazenado junto ao registro de operações da GENUS.
Tendo em vista as circunstancias especiais apresentadas pelos Initial Public Offering (“IPO”), a participação dos fundos de investimento nos mesmos deve ser previamente alocada, ou seja, antes de solicitar a reserva às corretoras para participação na compra de emissão primária de ações, a Gestora deve definir o rateio da operação entre os fundos geridos, suas estratégias e, por conseguinte, na data de lançamento do IPO, o rateio dos ativos entre os fundos de investimento deve ser proporcional, de acordo com o estoque de cada fundo de investimento. Caso a reserva para a compra de ações seja parcialmente atendida, a Gestora pode refazer o rateio entre dos fundos antes da data de lançamento do IPO.
Quando houver rateio em leilões ou ofertas públicas para mais de um fundo de investimento, a quantidade será distribuída proporcionalmente aos lotes requeridos por cada fundo de investimento.
A alocação dos ativos financeiros entre as carteiras de fundos de investimento deve ser realizada considerando-se o patrimônio líquidos, o prazo médio e os limites impostos pela legislação aplicável e pela política de investimento de maneira justa e equilibrada, tendo em vista a otimização da performance e o enquadramento legal dos fundos de investimento.
PROCESSO DE DIVISÃO DE ORDENS
Esta seção trata da divisão de ordens que são executadas na conta máster para que, posteriormente, sejam dividas entre os produtos. Ordens que são feitas destinadas a um fundo especifico não são tratadas neste caso.
Toda ordem deve estar associada a uma regra para alocação, que levará em conta: Fundos Participantes, Patrimônio líquido do fundo, proporção entre os níveis de risco assumido para cada um dos fundos.
As ordens são divididas pelo preço médio, ponderada pelo nível de risco e o patrimônio líquido de todos os fundos participantes da estratégia em questão.
Caso seja necessária alterar uma alocação, já declarada a uma regra especifica, o operador necessita indicar em um campo do sistema uma justificativa para tal ação. Essa ação necessita de uma aprovação do gestor e do gestor de risco da ROMA ASSET.
As ordens poderão ser transmitidas verbalmente por telefone ou transmitidas por escrito, por qualquer meio eletrônico (exemplos: e-mail, Skype, bloomberg, fax, messengers). As ordens poderão ser gravadas.
As ordens são emitidas pelos operadores para uma corretora de valores. Para operações efetuadas na BOVESPA, todas as execuções são recebidas, pela corretora, via um arquivo denominado NEGs. Para ordens executadas na BM&F, os arquivos de confirmação são recebidos via e-mail.
A emissão de ordens é desempenhada por meio eletrônico, verbal ou escrito, utilizando plataformas como Bloomberg, home broker, chat ou telefone. As ordens são registradas no sistema de backoffice Alphatools, onde são validados os termos de enquadramento e Compliance. Após todas as verificações de enquadramento pós trade, as ordens são encaminhadas eletronicamente para as corretoras e para os administradores.
LIMITE DE CONCENTRAÇÃO DE OPERAÇÕES POR CORRETORA E DEVOLUÇÃO DE CORRETAGEM
A escolha de corretoras para a realização das operações selecionadas pela ROMA ASSET precisa sempre garantir a melhor relação custo X benefício para os fundos sob sua gestão, e deve levar em consideração, no mínimo, os seguintes critérios: (i) preço, (ii) idoneidade, (iii) atendimento, (iv) estrutura, ferramentas e serviços oferecidos.
Para checagem dos critérios mínimos acima, as corretoras passarão pelo processo de due diligence a ser realizado pela área de Compliance.
Com relação ao preço, a ROMA ASSET executará operações no mercado BM&F Bovespa com corretoras que concedam, no mínimo, 80% de devolução de corretagem. Para verificação dos preços praticados, a ROMA ASSET fará concorrência de preço periódica com as corretoras cadastradas, de forma a checar as condições de custo e qualidade de atendimento.
O limite máximo de concentração de operações em uma única corretora será de 90% (noventa por cento), levando-se em consideração a totalidade das operações executadas nos mercados BM&F e Bovespa.
Para os casos de exceção ao cumprimento das regras previstas nesse manual, o solicitante deverá apresentar pedido de exceção a Diretoria com as razões que fundamentam, sendo que à aprovação do pedido deverá ser feita pelo Diretor de Gestão e pelo Compliance.
