CONTRATO (CATEGORIA INCUBAÇÃO) MOD.INC.009 Data: / /14 Rev.: 01
Contrato n
oXX / 20XX
CONTRATO QUE ENTRE SI CELEBRAM A FUNDAÇÃO EDUCACIONAL MONTES CLAROS, ATRAVÉS DA INCET-FEMC INCUBADORA DE EMPRESAS DE BASE TECNOLÓGICA, A EMPRESA XXXXXXXXXXXXXX,
NA FORMA ABAIXO, COM O OBJETIVO DE FOMENTAR
DESENVOLVIMENTO DE EMPREENDIMENTO DE BASE TECNOLÓGICA PELO REGIME DA INCUBADORA.
A Fundação Educacional Montes Claros - FEMC, sediada na Praça da Tecnologia, 77, em Montes Claros, MG, CNPJ nº 18.143.164/0001-33, neste ato representada pelo presidente do conselho de administração da FEMC, Ariovaldo de Melo Filho, CPF: 106.976.246-68, através da INCET-FEMC e a empresa XXXXXXXXXXX, sediada na Incubadora INCET-FEMC , CNPJ n° XXXXXXXXXXXX, neste ato representada por seu sócio(a), XXXXXXXXXXXXXXX, CPF: XXXXXXXXXXXXXX, doravante denominada INCUBADA, resolvem firmar o presente Contrato, sujeitando-se os partícipes, no que couber, às normas da Lei n°. 8.666/93 e da Lei nº 10.973, mediante as cláusulas e condições seguintes: CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO
1.1 Constitui objeto do presente Contrato o desenvolvimento pela INCUBADA de seu empreendimento, conforme Roteiro do Plano de Negócios aprovado no Processo de Seleção de Empreendimentos de Base Tecnológica para ingresso na Incubadora, que integra este instrumento na forma de seu Anexo I, por meio de apoio e suporte prestado pela INCET-FEMC, na forma e condições aqui estabelecidas. CLÁUSULA SEGUNDA – DEFINIÇÕES
2.1 – Para fins do presente Contrato, deverão ser consideradas as seguintes definições:
I. Incubadora INCET-FEMC – Constitui um mecanismo de apoio a empreendedores o desenvolvimento de seu empreendimento/projeto, através do qual a INCET executará o presente Contrato, fornecendo infraestrutura básica e assessoria e capacitação em gestão estratégica. II. Normas Internas de Funcionamento – As Normas Internas da incubadora contém os
procedimentos a serem seguidos, e que deve ser integralmente respeitado pelas empresas. As possíveis alterações das Normas Internas que vierem a sofrer, não necessitam de prévia anuência das empresas.
III. Taxa de Custo Básico – É uma Taxa Mensal cobrada pela INCET-FEMC e refere-se ao portfólio de serviços prestados pela Incubadora junto aos empreendedores com a finalidade de dar apoio e suporte junto ao desenvolvimento dos projetos, alavancagem e aceleração comercial junto às
empresas, consolidação da credibilidade dos produtos apoiados, além do suporte na infraestrutura física oferecida.
CLÁUSULA TERCEIRA – DA EXECUÇÃO DA BASE FÍSICA
3.1 Os serviços relativos ao sistema compartilhado de INCUBAÇÃO, limitados em sua abrangência e dimensões única e exclusivamente a critério da INCET-FEMC, consistirão na utilização dos serviços não individualizados de recepção, copa, limpeza e segurança.
§1º - O uso do espaço físico a ser utilizado pela INCUBADA para o desenvolvimento de suas atividades, denominado MÓDULO, será regulamentado através de competente Termo de Permissão de Uso, que integra este instrumento em seu Anexo IV.
§2º – O apoio e o suporte, prestado pela INCET por meio da FEMC, visam consolidar e viabilizar, sob aspecto operacional e comercial e gerencial estratégico, a atividade empresarial descrita no Roteiro do Plano de Negócios apresentado no Processo Seletivo referente ao Edital de Seleção de Empreendimentos promovido pela INCET-FEMC, que integra este instrumento na forma de seu Anexo I. §3º - Deverá ser observado o disposto nas Normas de Internet e Telefonia, que integra este instrumento em seu Anexo III, que determina as condições de utilização de software e hardware, telefonia e afins.
CLÁUSULA QUARTA – COMPROMISSOS E RESPONSABILIDADES DOS PARTÍCIPES 4.1 Compete à EMPRESA INCUBADA:
I. Desenvolver as ações e projetos previstos no Plano de Negócios, conforme orientação da INCET. II. Respeitar e cumprir todas as cláusulas relativas ao funcionamento da Incubadora contidas nas
Normas de Funcionamento da INCET-FEMC, conforme Anexo II deste Instrumento, e seguindo o Roteiro do Plano de Negócios apresentado no Processo Seletivo referente ao Edital de Seleção de Empreendimentos promovido pela INCET-FEMC, que integra este instrumento na forma de seu Anexo I.
III. Após a graduação da INCUBADA, denúncia ou rescisão do presente Contrato, a mesma se compromete, imediatamente, a alterar seu endereço comercial, caso este seja o do Campus I e a deixar o espaço cedido na INCUBADORA em no máximo 15 dias.
IV. Dar imediata ciência à INCUBADORA do recebimento de quaisquer autuações administrativas, citações, bem como intimações relacionadas à sua atividade, respondendo, pessoal e exclusivamente, por eventuais condenações que vierem a ser cominadas.
V. Cumprir as obrigações relativas a tributos, seguros, encargos sociais e trabalhistas. VI. Não adotar conduta comercial considerada ilegal ou abusiva.
VII. Observar, na execução da atividade empresarial proposta no Roteiro do Plano de Negócios (Anexo I), as recomendações e instruções técnicas da INCUBADORA).
IX. Atender a todas as solicitações da Incubadora para participarem de todas as atividades desenvolvidas ouapoiadas pela Incubadora, tais como, exposições, feiras, palestras, cursos, apresentações expositivas, mostras, café empresariais, dentre outros.
X. Atender a todas as solicitações da Incubadora quanto ao repasse de informações da Incubada, seus produtos ou equipe RH, dados financeiros e econômicos, dentre outros, respeitando os prazos estipulados.
XI. Comunicar a INCET previamente sobre interesse de possíveis investidores no projeto apoiado pelo Programa de Incubação, para que a INCET possa participar das reuniões e estar ciente das discussões e tratativas.
XII. Não poderá utilizar o nome da INCET e da FEMC, de seus departamentos, laboratórios, funcionários, pesquisadores ou estudantes, em qualquer tipo de material promocional e/ou de propaganda, sem aprovação por escrito do seu órgão competente, devendo as condições de uso, se for o caso, ficarem estabelecidas em instrumento específico.
4.2 Compete à INCUBADORA INCET-FEMC:
I. Colocar à disposição da INCUBADA o módulo, objeto do Termo de Permissão de Uso, Anexo IV deste instrumento, para uso individualizado, bem como os serviços discriminados no caput da Cláusula Terceira – Da Execução da Base Física.
II. Assegurar o sigilo das informações prestadas pela INCUBADA e o acesso às facilidades oferecidas, dentro de suas possibilidades financeiras.
III. Participar de reuniões com investidores, após ser previamente comunicada pela INCUBADA, com base na proposta de empreendimento, aprovada pela INCET-FEMC.
IV. Acompanhar, assessorar, incentivar e auditar o desenvolvimento da INCUBADA, com base na proposta de empreendimento, aprovada pela INCET-FEMC.
CLÁUSULA QUINTA – VIGÊNCIA E PRORROGAÇÃO
5.1 O presente Contrato terá vigência de 06 (seis) meses, contados a partir da data de sua assinatura, podendo ser prorrogado, por acordo entre os partícipes, mediante Termo Aditivo, até o limite máximo de 30 (trinta) meses.
5.2 Termo Aditivo acima referido deverá ser encaminhado pela INCUBADORA à INCUBADA, para assinatura, em até 30 (trinta) dias antes de expirada a vigência deste Contrato, asseguradas sempre as mesmas condições pactuadas, salvo eventuais alterações acordadas entre os partícipes, com exceção do objeto do contrato
6.1 A INCUBADA pagará mensalmente à INCUBADORA, até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido, a Taxa de Custo Básico, que vence no último dia de cada mês e cujo valor inicial está fixado em R$ xxx (reais) mensais por módulo disponibilizado.
§ 1º. A INCUBADA deverá enviar, sempre que solicitado pela INCUBADORA, cópia do comprovante de pagamento da Taxa de Custo Básico.
§ 2º. Após a data limite fixada para o pagamento da Taxa de Custo Básico, será acrescida correção de 2% (dois por cento) ao mês e multa de 5% (cinco por cento), sobre o valor devido.
CLÁUSULA SÉTIMA – REAJUSTE DA TAXA DE CUSTO BÁSICO
7.1 O valor relativo à Taxa de Custo Básico será reajustada a cada 12 (doze) meses, contados da assinatura deste Contrato ou do último reajuste, pelo INPC (Índice Nacional de Preços ao Consumidor) ou outro que venha a ser fixado pelo Governo Federal, através da aplicação da seguinte fórmula:
RMC = I N P C 1 x RM, onde: INPC 0
RMC = remuneração mensal corrigida;
INPC 1 = número índice do INPC do segundo mês anterior ao do vencimento da anualidade; INPC 0 = número índice do INPC do segundo mês anterior ao da assinatura do Termo; RM = remuneração mensal (inicial).
CLÁUSULA OITAVA – DA DENÚNCIA/RESCISÃO
8.2 Este Contrato poderá ser denunciado pelos partícipes, a qualquer tempo, desde que haja comunicação prévia de, no mínimo, 30 (trinta) dias, ou rescindido no caso de descumprimento de qualquer uma de suas cláusulas ou condições.
§1º. Constituem situações especiais de rescisão deste instrumento:
I. A ocorrência de 03 (três) atrasos, ainda que não consecutivos, ou o atraso ocorrido por 02 (dois) meses consecutivos, por parte da INCUBADA, referentes ao pagamento da Taxa de Custo Básico. II. Desistência por parte da INCUBADA em não dar continuidade ao empreendimento, devendo
comunicar à INCUBADORA sua intenção. A comunicação deverá ser formal, com antecedência de pelo menos 30 (trinta) dias, desde que estejam totalmente adimplentes quanto aos termos deste Contrato.
III. O exercício de atividades ilegais ou incompatíveis com a idoneidade e as regras determinadas pelo Manual de Normas da INCET-FEMC.
IV. No caso em que a INCUBADA não esteja atingindo desempenho satisfatório, de acordo com os indicadores de desempenho preestabelecidos pelo sistema de acompanhamento da INCUBADORA, de forma a permitir o crescimento do empreendimento.
§2º. A rescisão deste Contrato devido a descumprimento sujeitará a INCUBADA ao pagamento, à INCUBADORA, de indenização no valor dos prejuízos causados, a ser apurado oportunamente pelo órgão competente da INCET.
CLÁUSULA NONA – PENALIDADES
9.1 Incorrendo a INCUBADA em descumprimento de qualquer cláusula do presente termo, sujeitar-se-á à multa no valor correspondente a cinco vezes o valor mensal da Taxa de Custo Básico prevista no caput da Cláusula Sexta supra.
CLÁUSULA DEZ – DO PESSOAL
I. O pessoal eventualmente utilizado pela INCUBADA não terá qualquer vínculo com a INCET-FEMC, responsabilizando-se a INCUBADA por qualquer dano ou prejuízo que os mesmos causem à EMPRESA, à INCET e à INCET-FEMC, bem como pelas obrigações sociais e trabalhistas.
II. O ingresso, trânsito e a permanência de pessoas, convidados ou prestadores de serviços para a INCUBADA, deverão obedecer às Normas Gerais da INCET e da INCET-FEMC.
CLÁUSULA ONZE – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1 O(s) representante(s) legal(is) da INCUBADA e os demais sócios respondem solidariamente e ilimitadamente pelas obrigações decorrentes do presente instrumento.
CLÁUSULA DOZE – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
12.1 DO LICENCIAMENTO DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TITULARIDADE OU COTITULARIADE DA INCET
12.1.1 Caso a INCUBADA tenha interesse em explorar comercialmente quaisquer direitos de propriedade intelectual de titularidade da INCET, a exemplo de, mas não se restringindo a, patente, desenho industrial, software, know-how, dentre outros, deverá obter a transferência e/ou licenciamento dos respectivos direitos de propriedade intelectual pela INCET, ficando certo que as condições para exploração comercial, inclusive remuneração a ser paga à INCET, deverão ser estabelecidas pela INCUBADA e INCET em instrumento jurídico próprio.
12.2 DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TITULARIDADE DA INCUBADA, PREEXISTENTES À INCUBAÇÃO
12.2.1 Caso a INCUBADA possua direitos de propriedade intelectual preexistentes à data de celebração de este contrato, a exemplo de, mas não se restringindo a, patente, desenho industrial, software, know-how, dentre outros, e vinculados ao Roteiro do Plano de Negócios – Anexo I, fica determinado que a FEMC não será cotitular da respectiva propriedade intelectual, mas poderá, a seu critério, auferir ganhos econômicos em eventual exploração comercial dos direitos de propriedade intelectual preexistentes pela INCUBADA.
12.2.2 A INCUBADA deverá enviar para a Incubadora de Empresas de Base Tecnológica da Fundação Educacional Montes Claros – INCET-FEMC, toda a descrição, juntamente com a respectiva documentação comprobatória, dos direitos de propriedade intelectual de sua titularidade, preexistentes à assinatura do presente Contrato, no prazo máximo de dois meses após a assinatura do presente contrato.
12.2.3 No momento da entrega da documentação referida no subitem acima, ficará caracterizado o estágio em que se encontra a tecnologia/direitos de propriedade intelectual preexistentes.
12.2.4 No prazo máximo de 01 (um) mês antes do vencimento do presente Contrato, a INCUBADA deverá informar à INCET sobre o estágio atualizado em que se encontra a tecnologia/direitos de propriedade intelectual preexistentes, para que a INCET avalie os desenvolvimentos e/ou aprimoramentos obtidos durante o processo de incubação.
12.2.5 A FEMC e INCUBADA definirão em instrumento jurídico próprio as condições de participação da FEMC na exploração comercial dos direitos de propriedade intelectual preexistentes, ficando desde já acordado que caso a FEMC venha a ter participação nos ganhos econômicos será no percentual de 2% (dois por cento) de royalties sobre a receita líquida auferida pela INCUBADA pela exploração comercial dos direitos de propriedade intelectual preexistentes.
12.2.6 Para os fins do presente Contrato, considera-se “receita líquida”, o valor bruto auferido da comercialização de produtos, processos, serviços relacionados aos direitos de propriedade intelectual preexistentes, deduzidos os tributos incidentes sobre a operação, os descontos comerciais e as devoluções devidamente comprovadas.
12.2.7 O recebimento pela FEMC do percentual previsto no item 12.2.5 permanecerá pelo prazo de 05 (cinco) anos, contados do efetivo início da exploração comercial dos direitos de propriedade intelectual preexistentes.
12.2.8 As disposições previstas nos itens 12.2.5 a 12.2.7 se aplicam a casos em que não haja desenvolvimento e/ou aprimoramento dos direitos de propriedade intelectual preexistentes durante o período de incubação. Havendo desenvolvimento e/ou aprimoramento dos direitos de propriedade intelectual preexistentes no período da incubação, serão aplicadas as disposições previstas no item 12.2 e subitens abaixo.
12.3 DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL OBTIDOS PELA INCUBADA DURANTE O PERÍODO DE INCUBAÇÃO
12.3.1 Caso durante o período de incubação a INCUBADA obtenha resultados passíveis de proteção pelos direitos de propriedade intelectual, a exemplo de, mas não se limitando a patentes, know-how, desenho industrial, software, dentre outros, a FEMC e INCUBADA definirão em instrumento jurídico próprio o percentual de cotitularidade que caberá a cada parte, bem como os demais direitos e obrigações relacionados à propriedade intelectual gerada.
12.3.2 A cotitularidade da FEMC sobre a propriedade intelectual gerada durante o período de incubação ocorrerá mesmo que as atividades que derem origem aos direitos de propriedade intelectual sejam realizadas sem a participação direita da FEMC.
12.3.3 A INCUBADA deverá enviar para a INCET toda a documentação relacionada aos desenvolvimentos tecnológicos realizados durante o período de incubação, a exemplo de relatórios
12.3.4 A FEMC e a INCUBADA definirão conjuntamente, em instrumento jurídico específico, as condições para exploração comercial dos direitos de propriedade intelectual porventura obtidos durante o período de incubação, inclusive na hipótese de licenciamento a terceiros interessados.
12.3.5 Caso a INCUBADA tenha interesse em explorar comercialmente os direitos de propriedade intelectual gerados no período de incubação, de cotitularidade da FEMC e da INCUBADA, deverá celebrar com a FEMC instrumento jurídico especifico, definindo as condições de transferência/licenciamento da quota-parte da FEMC e sua respectiva exploração comercial.
CLÁUSULA TREZE – DO FORO
13.1 Fica eleito o foro da comarca de Montes Claros – Minas Gerais para dirimir questões oriundas deste CONVÊNIO, com renúncia de qualquer outro, por mai privilegiado que seja.
E, por estarem justas e acordadas, assinam as partes o presente Convênio em 03 (três) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo, que também o subscrevem, para todos os efeitos jurídicos e legais.
Montes Claros, XXXXXXXXXXX de XXXXXXXX de XXXX
Ariovaldo de Melo Filho Presidente do Conselho de Administração
CPF: 106.976.246-68
Nome do Representante da Empresa: XXXXXXXXXX xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
CPF: xxxxxxxxxxxxx
Testemunhas:
Haroldo de Moraes Lopes Coordenador INCET-FEMC CPF:47084286691
Demais sócios da Empresa:
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